鹭燕医药股份有限公司关于子公司收到《执行裁定书》的公告

2019-11-09 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、子公司收到《执行裁定书》的基本情况

  鹭燕医药股份有限公司(以下简称“鹭燕医药”或“公司”)子公司成都禾创药业集团有限公司于2019年11月7日收到成都铁路运输中级法院送达的《执行裁定书》((2019)川71执411号)。《执行裁定书》裁定如下:

  1、被执行人贵阳德昌祥药业有限公司立即向申请执行人山东省国际信托股份有限公司支付信托贷款本金2亿元、自2018年12月21日起至2019年9月23日的应付未付利息、复利、罚息共计3,580万元(按照本金年化利率24%计算)。2019年9月24日起,后续利息按照本金年利率24%的标准计算至债务付清之日,公证费38万元,并负担案件受理费29.74万元;

  2、被执行人成都禾创药业集团有限公司、贵州百年广告有限公司、贵阳德昌祥药业有限公司、邓杰、邓杨易、龙险峰、张岳对上述债务承担连带担保责任;

  3、被执行人成都国联发企业管理有限公司以其抵押物对上述债务承担抵押担保责任及连带担保责任;

  4、被执行人深圳市国联发国际投资有限公司以其合法所有的成都国联发企业管理有限公司100%股权对上述债务承担质押担保责任;

  5、查询、冻结、扣划被执行人贵阳德昌祥药业有限公司、成都国联发企业管理有限公司、成都禾创药业集团有限公司、贵州百年广告有限公司、邓杰、邓杨易、龙险峰、张岳应当履行上述义务的银行存款。查询、查封、冻结、扣押、拍卖、变卖被执行人贵阳德昌祥药业有限公司、成都国联发企业管理有限公司、深圳市国联发国际投资有限公司、成都禾创药业集团有限公司、贵州百年广告有限公司、邓杰、邓杨易、龙险峰、张岳应当履行上述义务的财产。

  二、有关本案的基本情况

  成都禾创药业集团有限公司因其被公司收购前的对外担保事项,导致本次被列入被执行人。案件的相关情况如下:

  2018年3月16日,贵阳德昌祥药业有限公司(以下简称“德昌祥”)与山东省国际信托股份有限公司(以下简称“山东信托”)签订了《山东信托·恒祥27号单一资金信托之信托贷款合同》。山东信托向德昌祥提供信托贷款,贷款金额为人民币20,000万元(大写贰亿元)。成都国联发企业管理有限公司以其持有的位于成都市新都区蓉都大道东侧18,214.75平方米住宅用地提供抵押担保;深圳市国联发国际投资有限公司以其持有的成都国联发企业管理有限公司100%股权提供质押担保;成都禾创药业集团有限公司、成都国联发企业管理有限公司、贵州百年广告有限公司、自然人邓杰及其配偶邓杨易、自然人张岳、自然人龙险峰对前述贷款提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额为本金、利息、罚息、复利、违约金、滞纳金、损害赔偿金以及实现主债权和保证债权的费用。上述贷款合同及担保合同于2018年3月22日在北京市方圆公证处办理了公证并赋予强制执行效力。

  2018年6月12日,成都禾创药业集团有限公司完成派生分立工商登记手续,分立为成都禾创药业集团有限公司(以下简称“成都禾创”)和成都禾创瑞达企业管理有限公司(以下简称“瑞达公司”)两个独立法人企业。

  2018年6月20日,公司与贵州明润建筑工程有限公司(成都禾创原股东,以下简称“贵州明润”)、瑞达公司、成都禾创、贵州汉方制药有限公司(担保方,以下简称“汉方制药”)签署《成都禾创药业集团有限公司股权收购协议》(以下简称“《收购协议》”),收购成都禾创100%股权。收购过程中,贵州明润、瑞达公司、汉方制药均隐瞒了前述担保事项,在成都禾创本次被列入执行对象且经公司问询后,方告知公司存在前述担保事项。

  三、其他情况说明

  1、因该担保事项发生在公司收购成都禾创之前,且收购时贵州明润、瑞达公司、汉方制药并未对公司披露该担保事项。依据《收购协议》的约定:贵州明润应将成都禾创全部资产和债权、债务及其他或有事项真实、完整地列出清单,提交公司进行现场核对、询证和审核;资产交接日前成都禾创的所有未披露债务及可能产生的或有债务(包括但不限于对外担保、税费、员工薪酬或福利等)应由贵州明润和瑞达公司承担;若因成都禾创资产交接日前存在的未披露的任何债务、诉讼、索赔和责任导致资产交接日后成都禾创损失的,由贵州明润和瑞达公司负责赔偿,汉方制药提供连带责任的保证担保。

  2、截止本公告披露日,成都禾创的二个银行账户被成都铁路运输中级法院实施了冻结。

  3、公司现正积极督促债务人德昌祥、其他担保人、成都禾创原股东、赔偿义务人、《收购协议》担保人妥善解决相关欠款纠纷,尽快解除对成都禾创的执行措施,消除不良影响。

  四、公司其他诉讼、仲裁事项

  1、截止本公告披露日,公司尚未完结的其他小额诉讼情况如下:

  (1)公司控股子公司四川鹭燕芝兰堂医药有限公司起诉仪陇县宏济医院货款纠纷案,诉讼金额291.93万元,目前尚在一审审理过程中。

  (2)三明市荆汕医药有限责任公司破产管理人诉公司全资子公司三明鹭燕医药有限公司款项纠纷案,诉讼金额1.74万元,目前尚在一审审理过程中。

  (3)自然人尤彪诉公司控股子公司南充市鹭燕华康药业有限公司款项纠纷案件,诉讼金额25万元,目前案件尚在一审审理过程中。

  2、截止本公告披露日,公司(包括控股公司在内)无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

  五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  1、成都禾创2019年1-9月的销售收入占公司销售收入总额的3.82%,净利润占公司净利润总额的5.68%,销售收入和利润占比较小,成都禾创的前述诉讼事项不会对公司总体业务造成重大不利影响。

  2、若德昌祥与山东信托的纠纷未能得到妥善解决,成都禾创及其他担保方将共同承担担保责任。

  虽然担保方较多且部分担保方提供了物权担保,但由于各担保方均为连带责任担保,一旦成都禾创承担大额担保义务且公司未能获得有效的赔偿,可能对公司的经营业绩造成不利影响。目前,案件相关各方正在协商过程中,案件的后续执行情况尚存在一定不确定性,对公司本期或期后利润的影响目前暂时无法判断。

  3、成都禾创如因上述担保事项遭受损失,公司将积极通过法律途径,维护自身合法权益。公司将依据《收购协议》的约定追究贵州明润、瑞达公司、汉方制药等责任方的法律责任;成都禾创也将积极向德昌祥及其他担保方追偿。

  4、公司将根据案件进展情况,及时履行信息披露义务。公司提醒投资者注意投资风险,谨慎投资。

  六、备查文件

  成都铁路运输中级法院《执行裁定书》((2019)川71执411号)。

  特此公告。

  鹭燕医药股份有限公司

  董事会

  2019年11月8日

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2019-11-09

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