万泽实业股份有限公司公告(系列)

2019-11-09 来源: 作者:

  证券代码:000534 证券简称:万泽股份 公告编号:2019-097

  万泽实业股份有限公司

  第十届董事会

  第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万泽实业股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十五次会议于2019年11月8日以通讯方式召开。会议通知于2019年11月5日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事9人,实际参会董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下:

  一、审议通过《关于取消2019年第六次临时股东大会相关议案的议案》

  鉴于深圳证券交易所于2019年11月3日发布《上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》(以下简称“《第4号指引》”),公司2019年11月1日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过的《公司第一期员工持股计划(草案)(修订稿)》及其摘要与《第4号指引》规定的员工持股计划草案内容存在一定差异,根据监管要求,公司决定取消原定提交2019年第六次临时股东大会审议的《关于修订〈公司第一期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于延长公司第一期员工持股计划股票购买期的议案》,不再将其提交公司2019年第六次临时股东大会审议,并将根据《第4号指引》的相关要求,另行制定员工持股计划草案提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露的《关于取消2019年第六次临时股东大会相关议案及增加临时提案暨召开2019年第六次临时股东大会补充通知的公告》(公告编号:2019-099)。

  表决结果:同意:6票;反对:0票;弃权:0票。公司董事毕天晓、陈岚、崔树森是公司第一期员工持股计划参与对象,回避表决。

  二、审议通过《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》

  自公司2019年6月10日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过公司第一期员工持股计划相关议案后,公司积极推进员工持股计划的相关事宜,但受市场环境、资管政策变化及内幕信息敏感期等因素的影响,加之深圳证券交易所于2019年11月3日发布《第4号指引》,进一步细化、更新对上市公司员工持股计划的要求,截至目前公司第一期员工持股计划尚未购买公司股票,公司预计第一期员工持股计划无法在原规定期限内完成标的股票的购买,决定终止公司第一期员工持股计划。同时,公司将根据《第4号指引》的相关要求,另行制定员工持股计划草案提交公司股东大会审议。

  根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》,公司董事会就办理本次员工持股计划终止的事项,已取得公司股东大会授权。因此,公司第一期员工持股计划终止事宜由公司董事会审议决定,无需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露的《关于终止公司第一期员工持股计划的公告》(公告编号:2019-100)。

  公司独立董事对终止公司第一期员工持股计划事项发表了独立意见。

  表决结果:同意:6票;反对:0票;弃权:0票。公司董事毕天晓、陈岚、崔树森是公司第一期员工持股计划参与对象,回避表决。

  三、审议通过《关于〈公司2019年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《公司2019年员工持股计划(草案)》及其摘要。

  公司独立董事对公司2019年员工持股计划的相关事项发表了独立意见。

  表决结果:同意:6票;反对:0票;弃权:0票。公司董事毕天晓、陈岚、崔树森是公司2019年员工持股计划参与对象,回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年员工持股计划有关事项的议案》

  为保证公司2019年员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)的实施,董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:

  1、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止;

  2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定;

  3、本次员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;

  4、授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜;

  5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

  表决结果:同意:6票;反对:0票;弃权:0票。公司董事毕天晓、陈岚、崔树森是公司2019年员工持股计划参与对象,回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  万泽实业股份有限公司

  董 事 会

  2019年11月8日

  

  证券代码:000534 证券简称:万泽股份 公告编号:2019-098

  万泽实业股份有限公司

  第十届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万泽实业股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第九次会议于2019年11月8日以通讯方式召开。会议通知于2019年11月5日以电子邮件方式送达各位监事。公司监事3人,实际参加会议监事3人,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下:

  一、审议通过《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》

  经审核,监事会认为:

  公司终止第一期员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。公司董事会的决策程序符合法律法规、《公司章程》等有关规定,会议形成的决议合法、有效。根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》,公司董事会就办理公司第一期员工持股计划终止的事项,已取得公司股东大会授权。公司监事会同意公司终止第一期员工持股计划。

  表决结果:同意:2票;反对:0票;弃权:0票。公司监事会主席王国英是公司第一期员工持股计划参与对象,回避表决。

  二、审议通过《关于〈公司2019年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》

  经审核,监事会认为:

  1、公司2019年员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。

  2、通过对公司员工持股计划的参与对象名单进行核实,公司员工持股计划确定的参与对象名单均符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的持有人条件,符合《公司2019年员工持股计划(草案)》规定的持有人范围,其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  3、公司已通过职工代表大会等组织征求员工意见,不存在以摊派、强行分配等强制员工参与本次员工持股计划的情形。本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在违反法律、法规的情形。

  4、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,进一步完善公司治理水平,提供员工的凝聚力和公司的竞争力,有利于公司长期、持续、健康发展。

  表决结果:同意:2票;反对:0票;弃权:0票。公司监事会主席王国英是本次员工持股计划参与对象,回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  万泽实业股份有限公司

  监 事 会

  2019年11月8日

  

  证券代码:000534 证券简称:万泽股份 公告编号:2019-099

  万泽实业股份有限公司

  关于取消2019年第六次临时股东大会相关议案及增加临时提案

  暨召开2019年第六次临时股东大会

  补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万泽实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月1日召开了第十届董事会第十四次会议,审议通过了《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》,定于2019年11月18日召开2019年第六次临时股东大会(以下简称“股东大会”或“会议”),股权登记日为2019年11月13日,具体内容详见公司于2019年11月2日披露的《关于召开2019年第六次临时股东大会通知》(公告编号:2019-095)。

  鉴于深圳证券交易所于2019年11月3日发布《上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》(以下简称“《第4号指引》”),公司2019年11月1日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过的《公司第一期员工持股计划(草案)(修订稿)》及其摘要与《第4号指引》规定的员工持股计划草案内容存在一定差异,根据监管要求,公司于2019年11月8日召开第十届董事会第十五次会议,审议通过《关于取消2019年第六次临时股东大会相关议案的议案》,决定取消原定提交2019年第六次临时股东大会审议的《关于修订〈公司第一期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于延长公司第一期员工持股计划股票购买期的议案》,不再将其提交公司2019年第六次临时股东大会审议,同时根据《第4号指引》的相关要求,另行制定员工持股计划草案提交公司股东大会审议。本次取消议案的原因和程序符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  2019年11月8日,公司董事会收到公司控股股东万泽集团有限公司(以下简称“万泽集团”)以书面方式提交的《关于提请增加“万泽实业股份有限公司2019年第六次临时股东大会”临时提案的函》,现将该函说明如下:

  1、临时提案人:万泽集团有限公司

  2、增加临时提案的具体内容:公司于2019年11月8日召开了第十届董事会第十五次会议,审议通过《关于〈公司2019年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年员工持股计划有关事项的议案》。

  结合上述情况,万泽集团提议:将2019年11月8日公司第十届董事会第十五次会议审议通过的上述议案作为新增临时提案,提请公司2019年第六次临时股东大会审议。新增临时提案具体内容如下:

  ■

  注:上述新增临时提案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年11月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  3、增加临时提案的程序说明:根据《公司法》、《公司章程》等相关规定:“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。”

  经核查,截至目前,万泽集团持有公司股份207,934,027股,占公司总股本比例为42.28%。因此,万泽集团具备提交临时提案的资格,且上述事项属于股东大会的职权范围,有明确的议题和决议事项,符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

  除上述取消议案和增加临时提案外,2019年11月2日公告的2019年第六次临时股东大会通知其他事项不变,现将取消议案及增加临时提案后的公司2019年第六次临时股东大会通知公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:本次股东大会为2019年第六次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第十届董事会第十四次会议审议通过。

  4、会议召开的日期、时间:

  现场会议时间:2019年11月18日下午14时30分。

  网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统投票时间为:2019年11月18日9:30~11:30,13:00~15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年11月17日下午15:00至11月18日下午15:00。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、会议的股权登记日:2019年11月13日。

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  于股权登记日2019年11月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8、会议地点:深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦十楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于〈公司2019年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》;

  2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年员工持股计划有关事项的议案》。

  以上议案的详细资料详见2019年11月9日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上本公司的公告。

  根据《第4号指引》的要求,鉴于万泽集团拟向公司2019年员工持股计划持有人提供借款支持,在本次股东大会就公司2019年员工持股计划相关议案进行表决时,万泽集团将回避表决,且不接受其他股东的委托进行投票。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  (一)登记方式:

  1、法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记;

  2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记;

  3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续,但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编,并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

  (二)会议登记时间:2019年11月15日,登记时间上午9时至11时半;下午3时至5时。

  (三)登记地点:深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦八楼本公司办公室。

  (四)受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

  (五)会议联系方式:

  1、会议联系电话:0755- 83241679

  2、传真:0755-83364466

  3、联系人:李畅、关雷

  本次会议会期半天,食宿费、交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1:参加网络投票的具体操作流程)

  六、备查文件

  1、第十届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  万泽实业股份有限公司

  董 事 会

  2019年11月8日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360534”,投票简称为“万泽投票”。

  2、填报表决意见。

  本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年11月18日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月17日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为 2019年11月18日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:2019年第六次临时股东大会委托书

  授 权 委 托 书

  兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2019年11月18日下午14时30分,在深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦十楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2019年第六次临时股东大会,并对会议议案代为行使以下表决权。

  ■

  注:没有明确投票指示的,请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。是 □ 否 □

  委托人签名(或盖章) 身份证号码(或营业执照号码):

  持有股数: 股东代码:

  受托人姓名: 身份证号码:

  有效期限: 授权日期:

  

  证券代码:000534 证券简称:万泽股份 公告编号:2019-100

  万泽实业股份有限公司

  关于终止公司第一期员工

  持股计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万泽实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月10日召开2019年第四次临时股东大会,审议通过公司第一期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”或“本员工持股计划”)的相关议案。本次员工持股计划将以二级市场购买及法律、行政法规允许的其他方式的方式获取本公司股票,并根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的要求,原计划在本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。鉴于公司预计本次员工持股计划无法在原规定期限内完成标的股票的购买,决定终止本次员工持股计划。具体情况如下:

  一、本次员工持股计划的相关审批程序

  公司分别于2019年5月22日、2019年6月10日召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会第五次会议、2019年第四次临时股东大会,审议通过公司第一期员工持股计划的相关议案,同意公司实施本次员工持股计划,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相关公告。

  二、员工持股计划的进展情况

  截至本公告日,本次员工持股计划尚未购买公司股票。

  三、终止本次员工持股计划的原因

  根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》,采取二级市场购买方式实施员工持股计划的,员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。2019年6月10日公司召开2019年第四次临时股东大会,审议通过本次员工持股计划的相关事项。根据上述规定,本次员工持股计划应于2019年12月10日前完成标的股票的购买。

  自公司股东大会审议通过本次员工持股计划相关议案后,公司积极推进员工持股计划的相关事宜,但受市场环境、资管政策变化及内幕信息敏感期等因素的影响,加之深圳证券交易所于2019年11月3日发布《上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》(以下简称“《第4号指引》”),进一步细化、更新对上市公司员工持股计划的要求,截至目前本次员工持股计划尚未购买公司股票,公司预计本次员工持股计划无法在2019年12月10日前完成标的股票的购买,决定终止本次员工持股计划。

  同时,根据《第4号指引》相关要求,公司制定了《公司2019年员工持股计划(草案)》等相关议案,已经公司2019年11月8日召开的第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第九次会议审议通过,将提交2019年11月18日召开的公司第六次临时股东大会审议。

  四、终止本次员工持股计划对公司的影响

  公司终止本次员工持股计划,不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响,也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。公司已根据《第4号指引》相关要求,另行制定员工持股计划草案,并将提交公司股东大会审议。

  五、终止本次员工持股计划的审批程序

  根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》,公司董事会就办理本次员工持股计划终止的事项,已取得公司股东大会授权。因此,公司第一期员工持股计划终止事宜由公司董事会审议决定,无需提交公司股东大会审议。

  六、独立董事意见

  公司终止第一期员工持股计划,综合考虑了目前监管政策和市场环境,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响,也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。公司董事会决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。关联董事已回避表决。根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》,公司董事会就办理公司第一期员工持股计划终止的事项,已取得公司股东大会授权。我们同意公司终止第一期员工持股计划。

  七、监事会意见

  公司终止第一期员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。公司董事会的决策程序符合法律法规、《公司章程》等有关规定,会议形成的决议合法、有效。根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》,公司董事会就办理公司第一期员工持股计划终止的事项,已取得公司股东大会授权。公司监事会同意公司终止第一期员工持股计划。

  特此公告。

  万泽实业股份有限公司

  董 事 会

  2019年11月8日

  

  证券代码:000534 证券简称:万泽股份 公告编号:2019-101

  万泽实业股份有限公司

  关于大股东股权解除质押情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万泽实业股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2019年11月8日接到大股东万泽集团有限公司(以下简称“万泽集团”)的通知,获悉万泽集团已归还中银国际证券股份有限公司部分贷款本息,并将其原质押的本公司无限售条件的流通股12,000,000股解除质押,具体事项如下:

  1.本次解除质押基本情况

  ■

  2.股东股份累计质押基本情况

  截至公告披露日,上述股东及其一致行动人所持累计质押股份情况如下:

  ■

  万泽集团资信状况良好,具备资金偿还能力,质押风险可控。如出现平仓风险,万泽集团将采取包括补充质押、提前还款等措施应对上述风险。

  特此公告。

  万泽实业股份有限公司

  董 事 会

  2019年11月8日

  

  证券代码:000534 证券简称:万泽股份

  万泽实业股份有限公司

  2019年员工持股计划(草案)摘要

  二〇一九年十一月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  风险提示

  1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施,本员工持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性。

  2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果,能否完成实施,存在不确定性。

  3、若员工认购资金较低,则本次员工持股计划存在不能成立的风险;若员工认购资金不足,本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  4、公司后续将根据规定披露相关进展情况,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特别提示

  1、万泽实业股份有限公司2019年员工持股计划(草案)系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《万泽实业股份有限公司章程》的规定制定。

  2、员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划募集资金总额上限为2,500万元(以“份”作为认购单位,每份份额为1元),具体金额根据实际出资缴款金额确定,资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。参加本期员工持股计划的员工,为本公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员等公司员工共7人,最终实际参与人数和总金额将根据员工实际认购和缴款情况确定。

  4、员工持股计划拟筹集资金总额不超过2,500万元,本员工持股计划设立后由公司自行管理。

  5、本员工持股计划将以二级市场购买及法律、行政法规允许的其他方式的方式获取本公司股票,将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。

  6、本员工持股计划的存续期为24个月,自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算,本员工持股计划在存续期届满时自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔买入股票登记过户至本员工持股计划对应的账户名下之日起计算。

  7、本员工持股计划同意并接受公司控股股东万泽集团有限公司向员工持股计划持有人提供的借款支持。

  8、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权,且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性,因此,本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。

  9、本员工持股计划实施后,不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  在本草案中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

  ■

  注:本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本员工持股计划草案。

  公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员等公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划,持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,进一步完善公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司的竞争力,促进公司长期、持续、健康发展。

  二、员工持股计划的基本原则

  (一)依法合规原则

  公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  (二)自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  (三)风险自担原则

  本员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

  三、员工持股计划的参加对象及确定标准

  (一)参加对象确定的法律依据

  本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《劳动合同法》以及《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员等公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  参加本员工持股计划的人员范围为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员等公司员工。

  符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划,具体参与名单根据员工实际缴款情况确定。

  有下列情形之一的,不能成为持有人:

  (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选的;

  (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)最近 12 个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为;

  (5)相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

  (二)员工持股计划的持有人情况

  参加本期员工持股计划的员工总人数共7人,累计认购不超过2,500万份,占员工持股计划的总份额比例为100%。员工持股计划管理委员会根据员工变动情况、年度考核情况,对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  公司董事、监事、高级管理人员等公司员工出资明细如下:

  ■

  最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额,由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。

  四、员工持股计划的资金、股票来源

  (一)员工持股计划的资金来源

  公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式,公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况,资金来源具体包括:

  1、公司员工的自筹资金。

  2、控股股东万泽集团以自有或自筹资金等形式提供的借款。

  本员工持股计划同意并接受公司控股股东万泽集团向员工持股计划持有人提供的借款支持。万泽集团资信状况良好,具备提供相应借款的能力。

  本员工持股计划不存在其他第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

  本员工持股计划筹集资金总额上限为2,500万元(以“份”作为认购单位,每份份额为1元),但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。

  持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金,员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。

  持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利,其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购,申报份额如多于弃购份额的,由持股计划管理委员会确定认购人选和份额。

  本员工持股计划拟筹集资金总额不超过2,500万元,员工持股计划设立后由公司自行管理。

  (二)员工持股计划涉及的标的股票的来源

  本员工持股计划可通过二级市场购买及法律、行政法规允许的其他方式获取本公司股票。以员工持股计划筹集资金总额上限2,500万元测算,本员工持股计划所能购买和持有的标的股份数量上限预计未超过公司股本总额的10%;任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。如果因股价变动导致员工持股计划所能购买和持有的公司股票数量可能超过公司股本总额的10%,员工持股计划实际购买和持有的公司股票数量不能超过公司股本总额的10%;如果因股价变动导致任一员工所获取股份权益对应的股票总数可能超过公司总股本的1%,管理委员会应调整持有人持有的份额,确保任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。员工持股计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内通过二级市场完成标的股票的购买。

  员工持股计划对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  五、员工持股计划的锁定期、存续期限

  (一)员工持股计划的锁定期

  1、根据《指导意见》对员工持股计划持股期限的规定,员工持股计划的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔买入标的股票登记过户至本员工持股计划对应的账户名下之日起计算。

  2、锁定期满后,本员工持股计划将根据管理委员会的授权和当时市场的情况决定是否卖出股票。

  3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票:

  (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前30日起至最终公告日;

  (2)业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  (3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (4)中国证监会及证券交易所规定的其他情形;

  (5)其他法律法规规定的不得买卖公司股票的情形。

  员工持股计划管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  4、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  (二)员工持股计划的存续期

  本员工持股计划的存续期为24个月,自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算,本员工持股计划的存续期届满后自行终止,也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。

  六、员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会,由持有人会议选举产生,负责监督员工持股计划的日常管理,维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全。公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权,且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性,因此,本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。

  七、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。

  八、员工持股计划变更和终止

  (一)员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于按照本员工持股计划取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜,持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施,但本员工持股计划另有规定的除外。

  (二)员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。

  2、本员工持股计划的锁定期满后,在员工持股计划对应账户的资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。

  3、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的,则在员工持股计划存续期届满前两个月,经持有人会议审议通过并由公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

  九、员工持股计划权益的处置

  存续期内,除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况外,持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。持有人所持有的员工持股计划权益如需转让,必须经过管理委员会全体成员投票,且获2/3票数以上同意。

  (一)持有人离职

  持有人由于以下原因离职的,管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人,受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益,差额部份作为员工持股计划的收益。

  1、持有人辞职或擅自离职的;

  2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属分、子公司续签劳动合同的;

  3、持有人劳动合同到期后,公司或下属分、子公司不与其续签劳动合同的;

  4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属分、子公司解除劳动合同的;

  5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级,导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  (二)持有人退休

  存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

  (三)持有人死亡

  存续期内,持有人死亡的,其持有的持股计划份额及权益,由其合法继承人继续享有。

  (四)持有人丧失劳动能力

  存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

  (五)持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形

  持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的,公司应取消该持有人参与本员工持股计划的资格,具体情况由管理委员会执行。

  十、员工持股计划期满后所持股份的处置办法

  1、本员工持股计划的存续期届满前2个月,经持有人会议审议通过并提交本公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

  2、当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起15个工作日内完成清算,并按持有人持有的份额进行分配。

  十一、员工持股计划需要履行的程序

  1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工代表大会等组织征求员工意见。

  2、公司董事会审议通过本员工持股计划草案,独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司利益及中小股东合法权益,计划推出前征求员工意见的情况,公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  3、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会意见。

  4、公司聘请律师事务所就员工持股计划出具法律意见书,并在审议员工持股计划的相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。法律意见书至少就以下事项发布结论性意见:(1)员工持股计划内容的合法合规性;(2)员工持股计划审议程序的合法合规性;(3)员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性;(4)员工持股计划在本公司融资时参与方式的合法合规性;(5)员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性等。

  5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,批准员工持股计划后即可以实施。

  6、通过二级市场购买的,股东大会审议通过员工持股计划后的6个月内,员工持股计划将根据法律法规的规定,完成标的股票的购买;本公司每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

  7、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

  十二、其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属分、子公司服务的权力,不构成公司或下属分、子公司对员工聘用期限的承诺,公司或下属分、子公司与员工的劳动关系仍按公司或下属分、子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行,由持有人承担。

  3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  万泽实业股份有限公司

  董 事 会

  2019年11月8日

本版导读

2019-11-09

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