广东东方锆业科技股份有限公司公告(系列)

2019-11-09 来源: 作者:

  证券代码:002167 证券简称:东方锆业 公告编号:2019-045

  广东东方锆业科技股份有限公司

  关于持股5%以上股东协议转让公司

  股份暨权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●2019年11月8日,公司股东中国核工业集团有限公司(以下简称“中核集团”)与龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“龙蟒佰利”)签订了附条件生效的《股份转让协议》,中核集团拟转让广东东方锆业科技股份有限公司(以下称“公司”、“本公司”或“东方锆业”)97,210,818股无限售流通股份,占公司总股本比例15.66%。

  ●本次协议转让过户前,龙蟒佰利未持有公司任何股份;本次协议转让过户后,龙蟒佰利持有公司97,210,818股股份,占公司总股本比例15.66%。

  ●根据《股份转让协议》的约定,《股份转让协议》经有权机构履行相关国有资产监管审批通过后生效。本次股份转让尚须经有权机构履行相关国有资产监管审批,是否能够实施及具体的实施时间具有不确定性。

  ●本次股份转让尚须由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认,尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续,存在一定的不确定性。

  ●若交易各方未按照协议严格履行各自的义务,本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、 本次权益变动概述

  公司于2019年11月8日收到持股5%以上股东中核集团通知,经前期筹备,中核集团与龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“龙蟒佰利”)于2019年11月8日签署了《股份转让协议》,中核集团将其持有的公司无限售条件的流通股份共计97,210,818股(占公司总股本的15.66%)转让给龙蟒佰利。

  本次权益变动后,中核集团不再持有东方锆业股份,在近12个月内暂无增持东方锆业股份的安排。本次协议转让不涉及公司控制权变更。

  二、 交易双方的基本情况

  (一)转让方情况

  ■

  经公司在最高人民法院网查询,中核集团不属于“失信被执行人”。

  (二)受让方情况

  龙蟒佰利是一家深圳证券交易所A股上市公司,其基本情况如下:

  ■

  经公司在最高人民法院网查询,龙蟒佰利不属于“失信被执行人”。

  三、 本次权益变动前后持股情况

  本次权益变动前后,交易双方持有东方锆业的股份数量及比例:

  ■

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

  四、 本次权益变动对公司的影响

  中核集团不是公司控股股东,本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,对公司日常的经营管理不会产生影响。

  五、 股东承诺及履行情况

  中核集团本次减持的股份来源为2013年3月28日通过协议转让获得的股份,中核集团在取得该部分股权时未作出特殊承诺。

  六、 其他说明

  1、本次权益变动符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  2、本次权益变动完成后,龙蟒佰利承诺在后续减持过程中严格遵守证监会等监管部门关于上市公司股东减持的相关规定。

  3、根据《股份转让协议》的约定,《股份转让协议》经有权机构履行相关国有资产监管审批通过后生效。本次股份转让尚须经有权机构履行相关国有资产监管审批,是否能够实施及具体的实施时间具有不确定性。本次股份转让尚须由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认,尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续,存在一定的不确定性。公司将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务,请广大投资者理性投资,注意风险。

  七、 备查文件

  1、中核集团与龙蟒佰利签署的《股份转让协议》;

  2、《广东东方锆业科技股份有限公司简式权益变动报告书(中核集团)》;

  3、《广东东方锆业科技股份有限公司详式权益变动报告书(龙蟒佰利)》

  特此公告。

  广东东方锆业科技股份有限公司董事会

  2019年11月8日

  证券代码:002167 证券简称:东方锆业 公告编号:2019-044

  广东东方锆业科技股份有限公司

  关于第一大股东协议转让公司股份

  公开征集受让方结果

  暨签订股份转让协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●广东东方锆业科技股份有限公司(以下称“公司”、“本公司”或“东方锆业”)第一大股东中国核工业集团有限公司(以下称“中核集团”或“转让方”)通过公开征集受让方的方式协议转让其所持的全部东方锆业股份,即97,210,818股,占公司总股本的15.66%。该事项涉及公司第一大股东的变更。

  ●根据《股份转让协议》的约定,《股份转让协议》经有权机构履行相关国有资产监管审批通过后生效。本次股份转让尚须经有权机构履行相关国有资产监管审批,是否能够实施及具体的实施时间具有不确定性。

  ●本次股份转让尚须由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认,尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续,存在一定的不确定性。

  ●敬请广大投资者注意投资风险。

  2019年7月5日,公司收到第一大股东中核集团通知,中核集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司全部股份。2019年7月6日,公司披露了《广东东方锆业科技股份有限公司关于第一大股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司股份的提示性公告》(公告编号:2019-027)。

  2019年9月27日,公司收到中核集团通知,国务院国有资产监督管理委员会(以下称“国务院国资委”)已经同意中核集团通过公开征集方式协议转让所持公司股份。2019年9月28日,公司披露了《广东东方锆业科技股份有限公司关于第一大股东拟协议转让公司股份及公开征集受让方的公告》(公告编号:2019-034)。

  2019年11月8日,公司收到中核集团通知,评审委员会对意向受让方提交的受让申请材料进行了审查和综合评定,确定龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下称“龙蟒佰利”或“受让方”)为本次公开征集的最终受让方。2019年11月8日,中核集团与龙蟒佰利签订了附条件生效的《股份转让协议》,相关情况如下:

  一、 受让方的基本情况

  龙蟒佰利是一家深圳证券交易所A股上市公司,其基本情况如下:

  ■

  二、 《股份转让协议》的主要内容

  (一) 协议各方当事人

  转让方:中国核工业集团有限公司

  受让方:龙蟒佰利联集团股份有限公司

  (二) 标的股份

  转让方持有的97,210,818股东方锆业无限售条件流通股份(以下称“标的股份”),占东方锆业总股本的15.66%。

  (三) 股份转让价款

  根据《上市公司国有股权监督管理办法》,本次股份转让价格不得低于下列两者之中的较高者:(1)提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值;(2)最近一个会计年度公司经审计的每股净资产值。

  根据前款定价原则,经转让方与受让方协商同意,标的股份的转让总价款为872,953,145.64元(以下称“股份转让价款”),标的股份的每股转让价格为8.98元(以下称“每股价格”)。

  如自本协议签署之日起至标的股份交割日期间,公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项,则标的股份数量及每股价格、股份转让价款应作相应调整。

  (四) 缔约保证金、履约保证金、股份转让价款的支付

  1. 受让方应在本次股份转让公开征集受让方的公告(以下称“公开征集文件”)规定的期间内将人民币5,000万元的缔约保证金(以下称“缔约保证金”)支付至转让方指定的银行账户。截至签署日,受让方已按照公开征集文件的规定支付缔约保证金人民币5,000万元。

  2. 本协议签署之日起5个工作日内,受让方应向转让方支付股份转让价款的30%的款项(即261,885,943.69元)作为履约保证金(以下称“履约保证金”)。为免疑义,受让方于本协议签署前支付的缔约保证金将自动转化为履约保证金的一部分。

  3. 受让方应在本次股份转让经有权机构履行相关国有资产监管审批通过后的5个工作日内,向转让方指定银行账户支付股份转让价款的剩余70%,即人民币611,067,201.95元。在受让方支付完毕该等70%的股份转让价款,且全面履行本协议各项约定的情况下,上述第2条项下的履约保证金将自动转化为股份转让价款的一部分。如果在转化为股份转让价款之后受让方发生违约行为,该等款项视为自始未转化为股份转让价款。

  (五) 交割

  转让方应在收到全部股份转让价款后的15个工作日内,配合受让方向相关部门提出与本次股份转让相关的过户登记申请,包括向深圳证券交易所提交协议转让办理申请等。

  证券登记结算机构就标的股份向受让方出具过户登记确认书时视为本协议双方完成标的股份交割,过户登记确认书签发之日视为标的股份交割日。

  (六) 协议的生效

  本协议自双方法定代表人/授权代表签字或加盖法人公章之日起成立,并经有权机构履行相关国有资产监管审批通过后生效。

  根据《股份转让协议》的约定,《股份转让协议》经有权机构履行相关国有资产监管审批通过后生效。本次股份转让尚须经有权机构履行相关国有资产监管审批,是否能够实施及具体的实施时间具有不确定性。

  本次股份转让尚须由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认,尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续,存在一定的不确定性。

  公司将根据本次股份转让的进展情况继续履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东东方锆业科技股份有限公司董事会

  2019年11月8日

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2019-11-09

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