招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第二届董事会2019年
第十三次临时会议决议公告

2019-11-23 来源: 作者:

  证券代码:001979 证券简称:招商蛇口 公告编号:【CMSK】2019-149

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司

  第二届董事会2019年

  第十三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会2019年第十三次临时会议通知于2019年11月19日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2019年11月22日会议以通讯方式举行。会议应到董事9人,实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了下列议案:

  一、关于聘任公司高级管理人员的议案

  经总经理提名,董事会提名委员会审查,董事会同意聘任刘晔先生为公司总法律顾问,任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  二、关于向中航国际深圳提供反担保的议案

  详见公司今日披露的《关于向中航国际深圳提供反担保的公告》。

  三、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案

  详见公司今日披露的《〈信息披露事务管理制度〉修订对照表》及《信息披露事务管理制度》。

  特此公告。

  附件:刘晔先生简历

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十一月二十三日

  附件:刘晔先生简历

  刘晔:男,47岁。毕业于南京大学法律专业。现任本公司总法律顾问兼风险管理部总经理(法律合规部总经理)。历任招商局地产控股股份有限公司法律事务部总经理、副总法律顾问兼法律事务部总经理;本公司副总法律顾问兼法律事务部总经理、总法律顾问兼法律事务部总经理。

  截至本公告日,刘晔先生未持有公司股票。刘晔先生与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;具备相关法规规章和《公司章程》要求的任职资格,不存在不得担任高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,不是失信被执行人。

  

  证券代码:001979 证券简称:招商蛇口 公告编号:【CMSK】2019-148

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司

  关于向中航国际深圳提供反担保的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司(下称“担保人”、“招商蛇口”或“公司”)正在推进以公司、深圳招商房地产有限公司(下称“深圳地产”)所持有的招商局物业管理有限公司(下称“招商物业”)100%股权认购中航善达股份有限公司(下称“中航善达”,股票代码SZ.000043,原名“中航地产股份有限公司”)非公开发行股份(下称“以招商物业100%股权认购中航善达发行股份”)事宜。中航善达正在办理以招商物业100%股权认购中航善达发行股份事宜所涉的新增股份发行上市工作,中航善达新增股份发行完成后,公司持有中航善达47.45%的股权,深圳地产持有中航善达3.71%的股权,公司直接及间接合计持有中航善达51.16%的股权,为中航善达控股股东,中国航空技术深圳有限公司(下称“被保证人”或“中航国际深圳”)持有中航善达12.97%的股权。

  中航善达于2016年3月1日在深圳证券交易所发行中航地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券,发行总额为人民币15亿元,期限为五年,债券简称“16中航城”,债券代码112339(详见中航善达披露的《2016年公开发行债券(面向合格投资者)募集说明书》和《公司债券上市公告书》,以下简称“《募集说明书》、《上市公告书》”),中航国际深圳作为中航善达的控股股东,为“16中航城”公司债券向债券持有人提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,并出具了《担保函》(出具日期为2015年12月15日,下称“《中航国际深圳担保函》”)。截至公告日,“16中航城”公司债券存续金额本金合计约为14.16亿元人民币。

  以招商物业100%股权认购中航善达发行股份所涉的中航善达新增股份发行完成后,针对中航国际深圳在“16中航城”债券项下承担的保证责任,公司向中航国际深圳提供反担保,公司2019年9月26日召开的第二届董事会2019年第十次临时会议审议通过的向中航国际深圳出具的《担保函》作废。具体如下:若中航善达未能按照约定如期支付“16中航城”债券项下部分或全部利息与本金,或基于《募集说明书》《上市公告书》或《中航国际深圳担保函》其他相关规定,造成中航国际深圳实际承担了担保还款责任,针对中航国际深圳实际还款责任,公司就被中航国际深圳实际还款责任的全部金额承担担保责任,中航国际深圳实际还款责任的最高本金金额为14.16亿元人民币,公司应承担的最高本金金额为14.16亿元人民币,担保期限为自“16中航城”债券存续期及到期(2021年3月1日)且最后一笔本息清偿期届满之日起两年。

  2019年11月22日,本公司召开第二届董事会2019年第十三次临时会议对上述担保事项进行了审议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向中航国际深圳提供反担保的议案》,独立董事发表了独立意见。

  二、被保证人基本情况

  1、公司名称:中国航空技术深圳有限公司

  2、成立日期:1982年12月1日

  3、注册地点:深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3908

  4、法定代表人:由镭

  5、注册资本:1,000,000,000元人民币

  6、经营范围:经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);房地产开发;自有物业租赁。(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外。限制的项目取得许可后方可经营)。

  7、与公司的关联关系:与招商蛇口不存在关联关系。

  8、被保证人的财务信息:

  单位:人民币万元

  ■

  截至2019年6月30日,未有影响中航国际深圳偿债能力的重大或有事项。

  9、最新的信用等级状况:信用状况良好,非失信被执行人。

  三、中航善达的基本情况

  1、公司名称:中航善达股份有限公司

  2、成立日期:1985年05月29日

  3、注册地点:广东省深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼

  4、法定代表人:石正林

  5、注册资本:666,961,416元人民币

  6、经营范围:房地产开发、经营;从事各类投资,开办商场、宾馆服务配套设施(具体项目另发执照);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议;劳务派遣;房产租赁服务;鉴证咨询服务;商务辅助服务。(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

  7、中航善达的财务信息:

  单位:人民币万元

  ■

  8、最新的信用等级状况:信用状况良好,非失信被执行人。

  四、担保函的主要内容

  (一)担保标的

  中航善达未能依据《募集说明书》或《上市公告书》约定按期支付“16中航城”债券项下部分或全部利息与本金,或基于《募集说明书》、《上市公告书》或《深圳公司担保函》其他相关规定,造成被保证人实际承担了担保还款责任(下称“被保证人实际还款责任”)。公司应当就被保证人实际还款责任的全部金额承担担保责任。

  (二)担保的被保证人实际还款责任范围

  担保的被保证人实际还款责任的最高本金金额为:人民币14.16亿元。

  担保的被保证人实际还款责任范围包括:债券本金、利息、违约金、损害赔偿金以及被保证人为中航善达承担担保责任而可能支付的一切费用(包括但不限于诉讼费、律师费等各项费用)。

  (三)担保期限

  担保期限为“16中航城”债券存续期及到期(2021年3月1日)且最后一笔本息清偿期届满之日起两年。

  (四)担保函的效力

  担保函自公司有权审批机构审议通过且中航善达完成发行股份购买资产中新增股份的发行工作(以中国证券登记结算有限责任公司的股东信息变更登记为准)之日起生效。

  以下两项要件之一具备之日,该担保函的效力终止:(1)被保证人就该担保函担保范围内的应获款项全额受偿之日(以最后一笔被保证人实际承担还款责任的款项获得受偿之日为准);(2)依据《募集说明书》、《上市公告书》及《中航国际深圳担保函》其他相关规定,被保证人不再承担中航善达“16中航城”债券项下的任何担保责任之日。

  (五)其他事项

  担保函生效之日起,公司2019年9月26日召开的第二届董事会2019年第十次临时会议审议通过的向中航国际深圳出具的《担保函》作废。

  五、董事会意见

  公司成为中航善达的控股股东后,针对中航善达发行的“16中航城”公司债券项下的担保责任向中航国际深圳提供反担保,符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求,有利于促进中航善达的稳定发展,符合公司整体利益,财务风险处于公司可控范围内,不会损害公司及中小股东利益,公司董事会同意本次担保事项。

  六、独立董事意见

  独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,调查并了解了被保证人和中航善达的经营和资信情况,独立董事认为,反担保事项审议程序符合有关法律法规的规定,表决程序合法、有效,担保风险可控,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形,独立董事一致同意上述担保。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日,本公司及控股子公司的对外担保总额(不包括子公司为客户提供的销售按揭担保)为271.58亿元,占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的35.78%,无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

  八、备查文件

  1、招商蛇口出具的担保函;

  2、中航善达与中航国际深圳关于中航善达2016年公开发行公司债券担保协议书;

  3、中航国际深圳出具的担保函;

  4、中航国际深圳关于为中航善达2016年公开发行公司债券提供担保的确认函。

  特此公告。

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十一月二十三日

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2019-11-23

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