比亚迪股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告

2019-11-23 来源: 作者:

  证券代码:002594 证券简称:比亚迪 公告编号:2019-098

  比亚迪股份有限公司

  第六届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  比亚迪股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十三会议于2019年11月22日以通讯表决方式召开,会议通知于2019年11月19日以电子邮件或传真方式送达。会议应出席董事6名,实际出席董事6名。会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司章程的规定。全体董事经过审议,以记名投票方式通过了如下决议:

  一、《关于调整和增加2019年度日常关联交易预计的议案》

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  经审核,董事会审议通过了《关于调整和增加2019年度日常关联交易预计的议案》,同意公司及控股子公司与西安城投亚迪汽车服务有限责任公司及美好出行(杭州)汽车科技有限公司调整和增加2019年度日常关联交易预计金额,并同意授权公司管理层办理上述事项所需手续,具体调整和新增2019年度日常关联交易金额如下(单位:人民币万元):

  ■

  本次调整和增加的日常关联交易预计金额按与同一关联方统计低于公司最近一期经审计净资产的5%,该事项无需提交股东大会审议。

  有关内容详见本公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《比亚迪股份有限公司关于调整和增加2019年度日常关联交易预计的公告》。

  独立董事对此事项发表的独立意见本公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、《关于发行公司债券的议案》

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

  经审核,董事会审议通过了《关于发行公司债券的议案》,同意公司发行公司债券,具体方案如下:

  1、发行主体

  比亚迪股份有限公司

  2、债券品种

  本次债券为储架式发行公司债券,即面向合格投资者公开发行一般公司债券、绿色公司债券、可续期公司债券及各类专项债券等(本次债券不包含可交换公司债券)。具体发行品种由董事长或董事长另行授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在前述范围内确定。

  3、发行规模

  本次债券的发行总规模不超过人民币100亿元(含100亿元),发行后公司累计债券余额不得超过公司最近一期末净资产的40%。具体发行数量由董事长或董事长另行授权人士根据发行时的市场情况在前述范围内确定。

  4、债券期限

  本次债券期限为不超过10年(含10年)。可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事长或董事长另行授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

  5、票面金额及发行价格

  本次债券每张面值为人民币100元,按面值平价发行。

  6、债券利率和确定方式

  本次债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。

  7、募集资金用途

  本次债券募集资金拟用于补充营运资金、偿还公司借款及其他符合法律法规之用途。

  8、发行对象及向公司股东配售的安排

  本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《投资者适当性管理办法》等相关规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。本次债券不安排向公司股东优先配售。

  9、发行方式

  本次债券在获准发行后,分期发行。本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由簿记管理人根据利率询价情况进行债券配售。公司将按照优化融资监管相关要求向深圳证券交易所提交发行申请文件,具体债券品种以每期债券发行文件为准,具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

  10、担保方式

  本次债券不提供担保。

  11、偿债保障

  在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按时偿付债券本息的情形时, 公司可根据相关法律、法规或规范性文件的要求(如适用),采取不向股东分配利润、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金、暂缓重大对外投资和收购兼并等资本性支出项目的实施、主要责任人不得调离等措施,保障债务偿付。

  12、上市场所

  在本次公司债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  13、特殊发行条款

  本次债券发行涉及的特殊发行条款,如可续期公司债券是否设计续期选择权、续期期限、递延支付利息选择权、强制付息事件、利息递延下的限制事项、利率调整机制等特殊发行条款,由董事长或董事长另行授权人士根据相关规定及市场情况确定。具体债券品种的发行条件以每期债券发行文件为准。

  14、决议有效期

  公司本次公司债券发行的决议有效期为自董事会审议通过之日起24个月。如本次发行在董事会决议有效期内获得中国证监会的批准但尚未发行完毕,则有效期延长至本次发行的债券发行完成之日。

  本议案无需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1.第六届董事会第三十三次会议决议;

  2.独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见;

  3.独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  比亚迪股份有限公司董事会

  2019年11月22日

  

  证券代码:002594 证券简称:比亚迪 公告编号:2019-099

  比亚迪股份有限公司

  关于调整和增加2019年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  比亚迪股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“比亚迪”)于2019年3月27日召开的第六届董事会第二十六次会议及2019年6月6日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于审议公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》,2019年6月1日召开的第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整和新增2019年度日常关联交易预计的议案》,2019年6月28日召开的第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整和新增2019年度日常关联交易预计的议案》,2019年9月29日召开的第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整和新增2019年度日常关联交易预计的议案》。由于公司与关联方之间经营业务活动的需要及新增关联方,现需要根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定对公司2019年度日常关联交易预计金额进行调整和增加。

  2019年11月22日,公司召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整和增加2019年度日常关联交易预计的议案》,该议案获与会董事全票表决通过,并同意授权公司管理层办理上述事项所需手续。

  因本次调整和增加的日常关联交易预计金额按与同一关联方统计低于公司最近一期经审计净资产的5%,该事项无需提交股东大会审议。

  (二)调整和增加日常关联交易预计金额的基本情况

  现将公司及控股子公司与关联方需调整和增加的2019年度日常关联交易预计金额的基本情况列表如下(以下数据未经审计):

  单位:万元人民币

  ■

  (三)本年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  单位:万元人民币

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、西安城投亚迪汽车服务有限责任公司

  西安城投亚迪汽车服务有限责任公司成立于2016年11月18日,注册资本人民币1,000万元,公司注册地址西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座6层,法定代表人为王军,经营范围为汽车维护保养;汽车、摩托车及零配件的销售;新能源汽车充电(桩)站的规划、建设、充电服务;充电桩的销售及售后服务;汽车信息咨询(不含旧机动车鉴定评估);汽车租赁;广告设计、制作、代理、发布;日用百货的零售;客运、普通货物运输;停车场管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2019年9月30日,西安城投亚迪汽车服务有限责任公司总资产为人民币114,267万元,净资产为人民币4,909万元,2019年1-9月营业收入为人民币134,925万元,净利润为人民币836万元。(数据未经审计)。

  西安城投亚迪汽车服务有限责任公司为本公司联营合营企业,本公司副总裁王杰先生担任西安城投亚迪汽车服务有限责任公司董事之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)款规定,上述公司与本公司构成关联关系。

  2、美好出行(杭州)汽车科技有限公司

  美好出行(杭州)汽车科技有限公司成立于2019年11月1日,注册资本人民币128,500万元,公司注册地址浙江省杭州市余杭区乔司街道汀兰街253号2幢311-315室,法定代表人为孟文君,经营范围为汽车研发,汽车租赁及运营管理,汽车事务代理;新能源技术、汽车技术的技术开发,动力电池的循环利用的技术研发、技术咨询、技术服务、成果转让;设计、制作、代理、发布国内广告(除新闻媒体及网络),企业管理咨询,文化艺术交流活动组织策划(除演出中介),企业形象策划,承办会展;批发、零售;汽车;网络预约出租汽车客运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  美好出行(杭州)汽车科技有限公司为本公司联营合营企业,本公司副总裁何志奇先生及董事会秘书李黔先生分别担任美好出行(杭州)汽车科技有限公司董事之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)款规定,上述公司与本公司构成关联关系。

  三、履约能力分析

  关联方西安城投亚迪汽车服务有限责任公司为依法存续并持续经营的独立法人实体,经营情况正常;美好出行(杭州)汽车科技有限公司是比亚迪汽车工业有限公司与北京小桔智能汽车科技有限公司于2019年11月1日共同设立的合资公司,注册资本充足。上述两家公司目前对公司的款项不存在形成坏账的可能性,不存在不能履约的可能性。

  四、关联交易的内容、定价政策及协议签署情况

  本次调整和增加的日常关联交易主要内容为:本公司及控股子公司向西安城投亚迪汽车服务有限责任公司销售大巴整车产品;本公司及控股子公司向美好出行(杭州)汽车科技有限公司提供定制车、整车研发和工业化投产等服务。

  对于公司及控股子公司与上述关联方之间的日常关联交易,交易双方将在不违反有关法律法规的前提下,以诚信、公开、公平为原则进行具体协商,并同意将参照市场价格确定交易价格,具体交易价格、金额及内容以公司及控股子公司与上述关联方签订的合同为准。

  五、本次调整和增加关联交易预计金额的目的及对公司的影响

  公司本次增加的日常关联交易金额是基于公司及控股子公司与关联方的正常生产经营需求而预计。通过本次交易,公司及控股子公司将在公允定价的基础上向市场输出优质的产品和可靠的技术支持并获取合理收益。本关联交易不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因本次新增的日常关联交易而对关联人形成依赖。

  六、独立董事意见

  公司在召开董事会会议审议《关于调整和增加2019年度日常关联交易预计的议案》前,向独立董事征求了意见,独立董事发表了事前同意的意见,同意公司将《关于调整和增加2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第三十三次会议审议,并就该事项发表独立意见如下:

  1、公司及其控股子公司对与关联方西安城投亚迪汽车服务有限责任公司的2019年关联交易原预计金额进行调整,并对与美好出行(杭州)汽车科技有限公司的关联交易预计金额进行新增是基于公司及其控股子公司与关联方业务活动的需要而发生。由于公司及其控股子公司业务范围较广,产品销售及服务提供情况受市场环境及客户方经营策略及需求变动等多种因素影响,且随着公司及其控股子公司业务规模不断发展及扩大,存在新增合作对象及成立合资公司等一系列情形,导致日常关联交易金额需要根据业务需求进行及时的调整和增加,并依法合规履行内部审议程序和披露义务。本次调整及增加的日常关联交易价格遵循公平合理的定价原则,以市场价格为基础,由双方共同协商确定,没有损害公司及其他股东的利益。公司与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低,不存在影响公司的独立性或对关联人形成依赖的风险。

  2、公司独立董事已对《关于调整和增加2019年度日常关联交易预计的议案》做出事前认可,并同意提交公司董事会审议。公司董事会已审议通过了上述议案,公司董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,表决结果是合法有效的。

  七、备查文件

  1.第六届董事会第三十三次会议决议;

  2.独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见;

  3.独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  比亚迪股份有限公司董事会

  2019年11月22日

  

  比亚迪股份有限公司独立董事

  关于第六届董事会第三十三次会议

  相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,作为比亚迪股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着认真、负责的态度,对公司第六届董事会第三十三次会议相关事项进行了认真审议,基于独立判断立场,发表如下独立意见:

  1、公司及其控股子公司对与关联方西安城投亚迪汽车服务有限责任公司的2019年关联交易原预计金额进行调整,并对与美好出行(杭州)汽车科技有限公司的关联交易预计金额进行新增是基于公司及其控股子公司与关联方业务活动的需要而发生。由于公司及其控股子公司业务范围较广,产品销售及服务提供情况受市场环境及客户方经营策略及需求变动等多种因素影响,且随着公司及其控股子公司业务规模不断发展及扩大,存在新增合作对象及成立合资公司等一系列情形,导致日常关联交易金额需要根据业务需求进行及时的调整和增加,并依法合规履行内部审议程序和披露义务。本次调整及增加的日常关联交易价格遵循公平合理的定价原则,以市场价格为基础,由双方共同协商确定,没有损害公司及其他股东的利益。公司与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低,不存在影响公司的独立性或对关联人形成依赖的风险。

  2、我们已对《关于调整和增加2019年度日常关联交易预计的议案》做出事前认可,并同意提交公司董事会审议。公司董事会已审议通过了上述议案,公司董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,表决结果是合法有效的。

  独立董事签字:

  王子冬:

  邹飞:

  张然:

  比亚迪股份有限公司

  2019年11月22日

本版导读

2019-11-23

信息披露