时代出版传媒股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告

2019-11-23 来源: 作者:

  证券代码:600551 证券简称:时代出版 公告编号:临2019-055

  时代出版传媒股份有限公司

  2019年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2019年11月22日

  (二) 股东大会召开的地点:合肥市蜀山区翡翠路1118号出版传媒广场一楼第二会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及公司《章程》的规定,大会主持情况等。

  本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由王民董事长主持,公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议,公司部分高级管理人员、安徽承义律师事务所律师列席。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人,出席4人,董事王兵,独立董事刘永坚、赵慧芳、汪莉、樊宏因工作原因未能出席;

  2、 公司在任监事3人,出席2人,监事王晓光因工作原因未能出席;

  3、 公司副总经理、董事会秘书刘红出席会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称:关于使用部分闲置自有资金进行短期理财的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  公司本次股东大会《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》获得表决

  通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:安徽承义律师事务所

  律师:鲍金桥、孙庆龙

  2、 律师见证结论意见:

  时代出版本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定;本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  3、 本所要求的其他文件。

  时代出版传媒股份有限公司

  2019年11月22日

  

  证券代码:600551 证券简称:时代出版 公告编号:临2019-056

  时代出版传媒股份有限公司

  关于全资子公司涉及诉讼的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●案件所处的诉讼阶段:已立案并获法院正式受理

  ●上市公司子公司所处的当事人地位:公司全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司(以下简称“时代科技”)为案件原告。

  ●涉案的金额:18,218,770.27元人民币和6,354,468美元的货款及相关资金占用损失。

  ●是否会对上市公司损益产生负面影响:由于本案尚未开庭审理,暂无法判断对公司损益的影响。被告方已于2019年10月同意延长双方前期签署的《担保合同》约定的付款期限、保证期限,公司将进一步积极与被告方沟通协调,争取妥善解决上述涉诉事项。

  因华严集团有限公司(以下简称“华严集团”)拖欠公司全资子公司时代科技货款,2019年11月,时代科技向合肥市中级人民法院提起诉讼,诉请华严集团按照约定履行付款义务并承担相应违约责任,自然人徐锋、自然人徐熙一、北京华严文化投资有限责任公司、井冈山华严文化发展有限公司对上述债务承担连带担保责任。

  一、诉讼基本情况

  1.起诉时间:2019年11月20日

  2.法院受理时间:2019年11月20日

  3.法院名称及所在地:合肥市中级人民法院,安徽省合肥市政务文化新区怀宁路。

  4.诉讼各方当事人

  原告:安徽时代创新科技投资发展有限公司

  住所地:安徽省合肥市高新区天智路20号

  法定代表人:尹翔

  被告一:华严集团有限公司(HUA YAN GROUP LIMITED)

  住所地:澳门宋玉广场181-187号光辉商业中心3楼B

  法定代表人:徐峰

  被告二:徐锋

  被告三:徐熙一

  被告四:北京华严文化投资有限责任公司

  住所地:北京市西城区红莲南路28号6-1幢六层6077室

  法定代表人:徐熙一

  被告五:井冈山华严文化发展有限公司

  住所地:江西省井冈山市新城区

  法定代表人:徐熙一

  二、诉讼案件事实、请求及其理由

  原告诉讼请求:

  1.判令被告华严集团有限公司立即向原告支付18,218,770.27元人民币和6,354,468美元货款。

  2.判令被告华严集团有限公司自2017年12月1日起至全部货款付清之日止按每月44,611美元之标准向原告支付资金占用损失。

  3.判令徐锋、徐熙一、北京华严文化投资有限责任公司、井冈山华严文化发展有限公司对华严集团有限公司前述债务承担连带清偿责任。

  4.判令原告对被告徐熙一持有的北京华严文化投资有限责任公司80%股权享有优先受偿权。

  5.本案诉讼费用、保全担保费、律师代理费896,000元全部由被告承担。

  事实与理由:

  2016年6月6日,时代科技与华严集团签订《委托出口协议》(协议号20160606)及《ANHUI TIME TECHNOLOGY CO.,LTD. SALES CONTRACT》(安徽时代创新科技投资发展有限公司销售合同),约定华严集团委托时代科技向第三方采购价值60,224,853.07元的排练、演出舞台剧《西游记》所需舞美服装和舞台道具并代理出口澳门特别行政区;华严集团须在时代科技向第三方付款之日起100天内无条件付给时代科技美元货款;华严集团在报关完成后3个工作日内按报关金额的3%支付时代科技服务费;如华严集团迟延支付上述款项,按逾期金额的日万分之三支付违约金;争议管辖地为时代科技所在地法院。

  按照华严集团的付款指示,时代科技分别于2016年6月17日、6月20日、8月12日向第三方合计支付货款60,224,853.07元。时代科技自2016年8月17日至2017年1月12日就相关货物出口澳门特别行政区办理报关手续35笔,报关金额总计6,354,468美元。

  时代科技与华严集团等分别于2016年8月1日、9月16日、11月16日签订《补充协议》,约定:华严集团确认应向时代科技支付货款60,224,853.07元人民币或等值美元,在2017年11月30日前付清;华严集团在2016年11月30日前支付时代科技服务费275,839.02美元;华严集团从2016年11月开始每月支付时代科技资金占用损失(利息)44,611美元。2016年12月1日,时代科技与各被告签订《担保合同》,约定徐锋、徐熙一、北京华严文化投资有限责任公司、井冈山华严文化发展有限公司对华严集团在《委托出口协议》(协议号20160606)项下的一切债务承担连带担保责任,担保范围包括:欠款、利息、综合费用、违约金、诉讼费用、律师费用等等。

  被告华严集团、北京华严文化投资有限责任公司于2017年10月27日向时代科技出具《协议号20160606的对账单及还款计划:西游记项目》,确认被告华严集团就西游记项目累计欠时代科技19,690,933.27元人民币和6,354,468美元,应于2017年11月30日付清。但此后被告仅于2017年12月22日支付当年7-11月份利息1,472,163元,未依约支付货款18,218,770.27元人民币和6,354,468美元。

  在时代科技多次催要货款的情况下,被告徐熙一于2018年4月19日与时代科技签订《股权质押合同》,约定徐熙一以持有的北京华严文化投资有限责任公司80%股权(出资额4000万元)以质押形式为华严集团有限公司在2016年6月6日签订的《委托出口协议》(协议号20160606)项下的债务进行担保。北京市工商行政管理局西城分局于2018年5月9日对此办理了质押登记,登记编号为110102010382065_0001。

  截止起诉日,被告未按照约定履行付款义务并承担违约责任,基于上述事实,时代科技向合肥市中级人民法院提起诉讼并申请财产保全。

  三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

  由于本案尚未开庭审理,暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。被告方已于2019年10月同意延长双方前期签署的《担保合同》约定的付款期限、保证期限,公司将进一步积极与被告方沟通协调,争取妥善解决上述涉诉事项。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  时代出版传媒股份有限公司

  董事会

  2019年11月22日

  ●报备文件

  (一)起诉状

  (二)诉讼受理通知书

本版导读

2019-11-23

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