天津富通鑫茂科技股份有限公司关于实际控制人变更承诺履行期限的公告

2019-11-23 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 的相关规定,天津富通鑫茂科技股份有限公司(以下简称“公司”或“富通鑫茂”)召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司实际控制人变更承诺履行期限的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  一、原承诺内容

  为避免本次权益变动完成后产生的同业竞争问题及未来可能出现的同业竞争问题,公司控股股东浙江富通科技集团有限公司及实际控制人王建沂先生于 2018年 5月 22 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,其中第(1)项承诺如下:

  “本人实际控制的企业中,高科桥光导科技股份有限公司及其控制的高科桥光通信有限公司、富通集团(泰国)通信技术有限公司(以下统称为“高科桥公司”),将在香港及东盟10国(马来西亚、印度尼西亚、泰国、菲律宾、新加坡、文莱、越南、老挝、缅甸和柬埔寨)从事与光通信相关的销售、生产业务,上市公司将在香港及东盟10国以外的地区从事与光通信相关的销售、生产业务。本人将自本次股权转让过户完成后12个月内促使高科桥公司与上市公司签署《市场划分协议》,并确保上述市场划分能够有效执行。”

  2019年5月26日、2019年6月11日,公司分别召开第八届董事会第六次会议及二〇一九年第三次临时股东大会,审议通过了《关于实际控制人变更承诺履行期限》的议案,承诺人对《关于避免同业竞争的承诺函》第(1)项进行了变更,变更后的承诺内容如下:

  “本人实际控制的企业中,高科桥光导科技股份有限公司及其控制的高科桥光通信有限公司、富通集团(泰国)通信技术有限公司(以下统称为“高科桥公司”),将在香港及东盟10国(马来西亚、印度尼西亚、泰国、菲律宾、新加坡、文莱、越南、老挝、缅甸和柬埔寨)从事与光通信相关的销售、生产业务,上市公司将在香港及东盟10国以外的地区从事与光通信相关的销售、生产业务。本人将于2019年12月12日前促使高科桥公司与上市公司签署《市场划分协议》,并确保上述市场划分能够有效执行。”

  二、承诺履行情况及本次变更承诺履行期限的原因

  公司控股股东及实际控制人自作出上述相关承诺以来,一直积极致力于履行上述承诺。但由于公司为深圳证券交易所主板上市公司,高科桥光导科技股份有限公司为香港联交所创业板上市公司,双方签署上述协议涉及中国境内及香港特别行政区两地资本市场复杂的证券监管规则及内外部法律程序。同时,两家上市公司达成的《市场划分协议》要有利于各自中小投资者的利益,需要双方结合各自公司现状及未来发展战略开展充分研究和沟通。鉴于上述客观情况,双方达成合规、有效的《市场划分协议》仍需一定的时间,公司控股股东和实际控制人将积极促成同业竞争问题的解决。

  公司目前无相关海外销售业务,短期内也暂无海外业务的拓展计划,因而延期签署《市场划分协议》不会对公司经营业绩造成不利影响。

  三、拟变更后的解决同业竞争承诺

  为了解决公司与承诺人及其控制的企业之间的同业竞争问题,承诺人拟对《关于避免同业竞争的承诺函》第(1)项履行期限进行变更,具体拟变更后的承诺内容如下:

  “本人实际控制的企业中,高科桥光导科技股份有限公司及其控制的高科桥光通信有限公司、富通集团(泰国)通信技术有限公司(以下统称为“高科桥公司”),将在香港及东盟10国(马来西亚、印度尼西亚、泰国、菲律宾、新加坡、文莱、越南、老挝、缅甸和柬埔寨)从事与光通信相关的销售、生产业务,上市公司将在香港及东盟10国以外的地区从事与光通信相关的销售、生产业务。本人将于2020年12月12日前促使高科桥公司与上市公司签署《市场划分协议》,并确保上述市场划分能够有效执行。”

  四、独立董事意见

  针对公司实际控制人变更《关于避免同业竞争的承诺函》承诺期限的事项,公司独立董事发表了如下意见:

  实际控制人变更解决同业竞争承诺期限事项符合目前实际情况,是为了更好地解决公司与实际控制人及其控制企业之间的同业竞争问题,由于富通鑫茂相关产品主要在国内销售,目前也暂无海外业务计划,因而进行市场划分的延期变更并不对公司相关经营造成影响,未损害公司和其他股东利益,符合《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。公司董事会在审议该议案时,关联董事按规定回避了表决,表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  我们同意公司实际控制人变更承诺履行期限的议案,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  五、监事会意见

  为了解决公司与承诺人及其控制的企业之间的同业竞争问题,承诺人拟对《关于避免同业竞争的承诺函》第(1)项履行期限进行变更。因关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,第八届监事会第八次会议无法对上述变更事项的议案形成决议,需直接提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第十二次会议决议

  2、独立董事意见

  3、公司第八届监事会第八次会议决议

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年11月22日

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2019-11-23

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