湖南景峰医药股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告

2019-11-23 来源: 作者:

  证券代码:000908 证券简称:景峰医药 公告编号:2019-094

  湖南景峰医药股份有限公司

  第七届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  湖南景峰医药股份有限公司(下称“公司”)于近日以电子邮件等方式通知召开第七届董事会第十六次会议,会议于2019年11月22日上午9:30-11:00以通讯方式召开,会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了《关于公司对外提供反担保的议案》。

  董事会认为:公司本次提供反担保源于子公司申请银行授信额度,公司对子公司自身偿债能力有充分的了解,财务风险处于可控制的范围,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  2019-095号《关于公司对外提供反担保的公告》及相关独立董事意见详见公司2019年11月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的披露文件。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、独立董事意见书。

  特此公告

  湖南景峰医药股份有限公司董事会

  2019年11月22日

  

  证券代码:000908 证券简称:景峰医药 公告编号:2019-095

  湖南景峰医药股份有限公司

  关于公司对外提供反担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、反担保情况概述

  1、反担保基本情况

  湖南景峰医药股份有限公司(下称“景峰医药”或“公司”)控股子公司云南联顿医药有限公司(下称“云南联顿”)因发展需要,拟向云南红塔银行股份有限公司昆明分行(下称“红塔银行”)申请不超过1,000万元的贷款授信额度,由与公司无关联关系的第三方公司云南省投融资担保有限公司(下称“云投担保”)为上述贷款提供保证担保;应云投担保的要求,拟由景峰医药为上述贷款的保证担保提供反担保,反担保金额为1,000万元,具体担保期限以签署的担保协议约定为准。

  2、是否构成关联交易

  本次景峰医药为云投担保提供反担保事项不构成关联交易。

  3、审议和表决情况

  2019年11月22日,景峰医药召开了第七届董事会第十六次会议,会议审议通过了《关于公司对外提供反担保的议案》。根据景峰医药《公司章程》、《融资与对外担保管理办法》等有关规定,上述担保无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保方基本情况

  1、公司名称:云南联顿医药有限公司

  统一社会信用代码:91530100670859439B

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:安泉

  注册资本:2,750万元人民币

  成立日期:2008年01月22日

  住所:云南省昆明市高新区海源北路998号高新保税监管区生产基地二期大楼四层4-1A

  经营范围:药品经营(按《药品经营许可证》核准的经营范围及时限开展经营活动);国内贸易、物资供销;市场营销策划;商务信息咨询、企业管理咨询;承办会议及商品展览展示活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、关联关系说明:景峰医药持有云南联顿60%股权,云南联顿为公司合并报表范围内的控股子公司。

  3、云南联顿最近一年又一期主要财务数据:

  单位:人民币元

  ■

  以上截至2018年12月31日数据为经审计数据,截至2019年9月30日数据未经审计。

  4、云南联顿信用情况良好,经核实,云南联顿不是失信被执行人。

  三、担保公司基本情况

  1、公司名称:云南省投融资担保有限公司

  统一社会信用代码:915301007252845143

  类型:其他有限责任公司

  法定代表人:张建生

  注册资本:20,000万元人民币

  成立日期:2000年10月27日

  住所:云南省昆明市高新区海源北路6号高新招商大厦

  经营范围:承担为我省中小企业、高新技术企业的融资担保工作(含工程担保、履约担保、财产保全担保);对外投资;财务管理、投资及融资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、与公司关系:云投担保与公司不存在关联关系。

  四、反担保合同主要内容

  公司拟与云投担保签署的反担保合同主要内容如下:

  1、反担保的债权:

  云投担保和云南联顿之间签署的《保证合同》中云投担保承担的担保责任。

  2、反担保的范围:

  (1)云投担保依据《保证合同》向红塔银行承担的保证责任;

  (2)云南联顿未依照《担保委托合同》约定支付的担保费和逾期担保费;

  (3)云南联顿未依照《担保委托合同》约定履行义务应向云投担保支付的利息、违约金;

  (4)景峰医药未按《反担保保证合同》约定履行义务应向云投担保支付的违约金、赔偿金;

  (5)云投担保为实现债权支出的合理费用(包括但不限于诉讼费、律师费、云投担保因向人民法院申请财产保全所缴纳的保全费、向第三方申请出具保函所支付的费用、云投担保以自有资金向法院提供担保的资金占用费、执行费、拍卖或变卖费、鉴定费、评估费、保管费、提存费、公告费、公证费、保险费、过户费、税金、交通费、以及云投担保处置债务人财产所产生的一切相关费用等);

  (6)云南联顿未偿还的其他费用(如咨询服务费等)。

  3、保证期间

  自《反担保保证合同》和《保证合同》生效之日起至云投担保向红塔银行履行担保责任后三年。

  4、保证方式及保证责任的履行

  (1)反担保的保证方式为连带责任保证,公司对反担保范围内债务的清偿与云南联顿一起共同承担无限连带责任。

  (2)反担保保证为独立的保证,不受其他反担保人所提供的反担保的任何影响;即使云投担保在本合同所反担保的主债权项下有多个反担保人和多种反担保物(包括云南联顿以自身财产向云投担保设定的抵押反担保或质押反担保),公司仍对本合同约定的反担保范围内的全部债务负有独立偿还义务。云投担保有权要求公司独自承担全部偿还义务。

  (3)公司承诺:即使云投担保放弃在本合同所反担保的主债权项下以云南联顿自己财产(或任何其他第三方财产)设定的抵押权、抵押权顺位或变更抵押权,放弃以云南联顿自己财产(或任何其他第三方财产)设定的质权,放弃其他任何反担保保证债权,公司均不持任何异议并自愿放弃任何抗辩权,同时承诺继续为云南联顿向云投担保提供连带保证责任反担保。

  此次反担保相关合同的具体内容以最终实际签订的合同内容为准。反担保相关合同截至目前尚未签署。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司及其控股子公司已经股东大会审批的担保额度为150,000万元,公司及其控股子公司累计已发生担保金额为130,437.50万元,占公司2018年末经审计净资产的52.52%。本次担保后,公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为1,000万元,占上市公司最近一期经审计净资产的0.40%。公司无逾期对外担保,控股子公司亦未发生对外担保。

  六、董事会意见

  董事会认为:公司本次提供反担保源于子公司申请银行授信额度,公司对子公司自身偿债能力有充分的了解,财务风险处于可控制的范围,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。

  七、独立董事意见

  根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定,公司独立董事丁健先生、杜守颖女士、赵强先生对公司第七届董事会第十六次会议审议的《关于公司对外提供反担保的议案》发表独立意见如下:

  1、经审核,本次反担保事项能够补充子公司流动资金,有助于子公司发展,为子公司运营提供积极的影响。

  2、本次担保事项符合相关法律法规的要求,不存在损害公司及投资者利益的情形,不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。

  3、公司董事会关于本次反担保事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

  综上,我们同意公司本次提供反担保。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第十六次会议决议;

  2、独立董事独立意见书。

  特此公告

  湖南景峰医药股份有限公司董事会

  2019年11月22日

本版导读

2019-11-23

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