广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于现金收购山东嘉泰交通设备有限公司51%股权暨关联交易的进展公告

2019-11-23 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司(以下简称:“华铁股份”或“公司”)于2019年10月30日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于现金收购山东嘉泰交通设备有限公司51%股权暨关联交易的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次收购相关事宜的议案》。同意公司以现金方式收购菏泽合兴轨道交通合伙企业(有限合伙)(以下简称“菏泽合兴”)、菏泽昌盛轨道交通合伙企业(有限合伙)(以下简称“菏泽昌盛”)合计持有的山东嘉泰交通设备有限公司(以下简称“山东嘉泰”或“目标公司”)51%股权(以下简称“标的股权”),其中购买菏泽合兴持有的山东嘉泰35%股权,购买菏泽昌盛持有的山东嘉泰16%股权,交易作价合计9.69亿元。

  具体内容详见公司于2019年10月14日、2019年10月25日、2019年10月31日披露于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上的《关于现金收购山东嘉泰交通设备有限公司51%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-068)、《关于现金收购山东嘉泰交通设备有限公司51%股权暨关联交易的补充公告》(公告编号:2019-075)以及《2019年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-084)。

  公司将收购主体由华铁股份变更为公司间接持股的全资子公司青岛亚通达铁路设备有限公司(以下简称“亚通达设备”),并签署了《关于山东嘉泰交通设备有限公司股权转让协议之收购主体变更协议》(以下简称“收购主体变更协议”)。截至本公告披露日,山东嘉泰股权交割的工商变更手续已完成。

  二、《收购主体变更协议》主要内容

  1、协议相关主体

  甲方:青岛亚通达铁路设备有限公司

  乙方:广东华铁通达高铁装备股份有限公司

  丙方1:菏泽合兴轨道交通合伙企业(有限合伙)

  丙方2:菏泽昌盛轨道交通合伙企业(有限合伙)

  目标公司:山东嘉泰交通设备有限公司

  2、协议签署情况

  根据2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次收购相关事宜的议案》,公司董事长可根据市场情况、项目方案决定将本次收购的收购方变更为公司全资或控股子公司,并与转让方签订修订协议。具体内容详见披露于巨潮资讯网上的《关于现金收购山东嘉泰交通设备有限公司51%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-068)。

  乙方、丙方和目标公司于2019年10月12日签署《关于山东嘉泰交通设备有限公司之股权转让协议》(以下简称为“原协议”),丙方将其持有的目标公司合计51%股权转让给乙方;甲方为乙方间接持股的全资子公司,乙方拟向甲方转让其在原协议项下的全部权利和义务,交易各方于2019年11月22日签订《关于山东嘉泰交通设备有限公司股权转让协议之收购主体变更协议》。

  3、协议主要内容

  各方同意,于本变更协议签订之日起,乙方将其在原协议、原协议附件以及其他与本次交易相关协议、文件、函件等(包括但不限于丙方或相关方向乙方出具的声明、承诺、确认)项下的权利义务(包括已发生的和尚未履行的)全部转让给甲方,由甲方继受。乙方不再享有和承担原协议项下的权利和义务。

  三、股权交割情况

  截至公告披露日,根据《股权转让协议》以及《收购主体变更协议》的要求,交易对方以及目标公司已达成协议要求的先决条件,且山东嘉泰已完成工商变更并取得了山东省菏泽高新技术产业开发区行政审批服务局换发的股权变更后的《营业执照》。本次股权交割完成后,亚通达设备将持有山东嘉泰51%的股权,山东嘉泰将成为本公司的控股子公司,并纳入公司合并报表范围。

  四、对公司的影响

  本次股权交割完成后,山东嘉泰成为本公司控股子公司,将有利于公司进一步拓展完善公司在轨道交通业务领域的产业布局,提升公司的持续盈利能力。公司将充分整合高铁座椅等核心资产,强化公司现有轨道交通配件产品的协同效应,进一步提高上市公司的行业影响力。

  特此公告。

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司

  董事会

  2019年11月22日

本版导读

2019-11-23

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