广东威华股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

2019-11-23 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威华股份有限公司(以下简称“公司”或“威华股份”)于2019年11月7日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2019〕2139号)。收到中国证监会的核准文件后,公司积极开展标的资产交割工作,截至本公告日,本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的标的资产已完成过户,具体情况如下:

  一、标的资产过户情况

  2019年11月22日,四川盛屯锂业有限公司(以下简称“盛屯锂业”)已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续,并取得了成都市青羊区行政审批局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91510105667590969A)。本次变更完成后,深圳盛屯集团有限公司等6名交易对方合计持有的盛屯锂业100%股权过户至公司名下,公司持有盛屯锂业100%股权,盛屯锂业成为公司全资子公司。

  二、本次交易的后续事项

  本次交易的标的资产完成过户后,尚需完成的后续事项如下:

  (一)公司尚需按照《发行股份购买资产协议》的约定向交易对方发行股份并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次重组所发行新股的登记手续,并向深交所申请办理新增股份的上市交易事宜;

  (二)公司尚需向主管登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续;

  (三)公司尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中发行股份募集配套资金事宜的相关手续,但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施;

  (四)公司尚需按照《发行股份购买资产协议》的约定聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计,并对确认后的损益及净资产情况按照《发行股份购买资产协议》的约定处理;

  (五)本次重组各方需要继续履行本次交易涉及的其他相关协议及承诺事项;

  (六)公司根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

  三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

  (一)独立财务顾问核查意见

  本次交易的独立财务顾问国海证券股份有限公司认为:

  1、威华股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务;

  2、本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕,过户手续合法有效;

  3、威华股份尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项,在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

  (二)律师意见

  本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所认为:

  1、本次交易已经获得必要的批准和授权,具备实施的法定条件;

  2、本次交易涉及的标的资产已完成过户;

  3、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下,上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  四、备查文件

  1、《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》;

  2、《北京市中伦律师事务关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书》;

  3、资产过户证明材料。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一九年十一月二十二日

本版导读

2019-11-23

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