上海韦尔半导体股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告

2019-11-23 来源: 作者:

  证券代码:603501 证券简称:韦尔股份 公告编号:2019-102

  上海韦尔半导体股份有限公司

  关于回购注销部分激励对象已获授

  但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 限制性股票回购注销数量:85,500股

  ● 限制性股票回购价格:17.945元/股

  上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月22日召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,现将相关情况公告如下:

  一、2017年股权激励计划概述

  1、2017年6月15日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于制定〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。

  同日,第四届监事会第六次会议审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。上述相关公告于2017年6月17日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

  2、公司于2017年9月4日召开了2017年第二次临时股东大会,会议审议通过了《〈关于韦尔股份2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案,上述相关公告于2017年9月5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

  公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查,并于2017年9月5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  3、2017年11月29日,公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  同日,第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

  北京市通商律师事务所同日出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划激励对象及所涉限制性股票授予事宜的法律意见书》。

  4、2017年12月19日,公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》,公司实际向192名激励对象授予39,813,940股限制性股票,本次限制性股票授予完成后,公司股份总数由416,000,000股变更为455,813,940股。

  5、2018年10月25日,公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司2017年限制性股票激励计划的激励对象尹娟、沈建盛等4人因离职不符合激励对象资格,上述4名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票由公司回购注销。公司已于2019年1月14日取得了中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,该部分股票于2019年1月15日注销完成。

  6、2019年11月22日,公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司独立董事对公司此次注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见,公司监事会对上述事项发表了明确的意见。该议案尚需经过公司2019年第二次临时股东大会审议。

  二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

  (一)回购原因

  鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象胡艳红、黄海员等六人已经离职,根据公司《2017年限制性股票激励计划》“第七节 激励计划的变更和终止”之“四、激励对象个人情况发生变化的处理”有关规定,其已不再符合激励计划相关的激励条件,上述六名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

  (二)回购数量

  本次回购总股数为85,500股,占本次激励计划所授予限制性股票39,813,940股的0.2147%,占公司总股本的0.0099%。自公司2017年限制性股票激励计划授予日至今,公司未发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项,因此无需对回购数量进行调整。

  (三)回购价格

  根据《2017年限制性股票激励计划》“第四节 股权激励计划的具体内容”之“九、回购注销的原则”之“(二)回购价格的调整”的相关规定,公司对本次回购价格做出如下调整:

  2018年8月10日,公司2017年度利润分配方案实施完成,公司以利润分配方案实施前公司总股本455,813,940股为基数,每股派发现金红利0.045元(含税),公司每股限制性股票的回购价格从18.17元/股调整为18.125元/股。

  2019年7月4日,公司2018年度利润分配方案实施完成,公司以方案实施前的公司总股本455,703,940股为基数,每股派发现金红利0.18元(含税),公司每股限制性股票的回购价格从18.125元/股调整为17.945元/股。

  综上,本次回购股份价格应为17.945元/股。

  (四)回购资金来源

  公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金,回购资金总额为1,534,297.50元。

  三、本次回购注销后股本结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票85,500股,公司股本结构变动情况如下:

  单位:股

  ■

  四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  经审慎查验,我们认为:

  1、鉴于胡艳红、黄海员等六名激励对象已经离职,且已办理完毕离职手续,胡艳红、黄海员等六人已不符合激励条件,不再具备激励对象资格。董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票85,500股。

  2、上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项,符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》以及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定,程序合法、合规。

  综上所述,我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

  六、监事会核查意见

  经审查,公司监事会认为:公司 2017 年限制性股票激励计划中,胡艳红、黄海员等六名激励对象已经离职,不再符合激励对象的激励条件。公司本次回购注销上述六人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票,审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

  七、本次回购注销计划的后续安排

  公司本次回购注销事项尚需提交至公司2019年第二次临时股东大会审议,公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序,并将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司的有关规定,办理本次回购注销的相关手续,并就公司注册资本变更相应修订《公司章程》以及工商变更等事项,公司将及时履行相应的信息披露义务。

  特此公告。

  上海韦尔半导体股份有限公司董事会

  2019年11月23日

  

  证券代码:603501 证券简称:韦尔股份 公告编号:2019-103

  上海韦尔半导体股份有限公司

  关于变更注册资本并修订公司章程的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月22日召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》,现将相关事项公告如下:

  一、注册资本变更

  2019年8月28日,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已完成标的资产过户及新增股份登记工作,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具《证券变更登记证明》。本次发行完成后,公司总股本从455,703,940股增至863,662,098股;公司注册资本将由人民币455,703,940元变更为人民币863,662,098元。

  2019年11月22日,公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象胡艳红、黄海员等六人已经离职,其已不再符合激励计划相关的激励条件,上述六名激励对象在2017年限制性股票激励计划中已获授但尚未解除限售的85,500股限制性股票由公司回购注销。本次回购注销完成后,公司总股本将由863,662,098股变更为863,576,598股;公司注册资本将由人民币863,662,098元变更为人民币863,576,598元。

  二、修订公司章程

  根据上述注册资本变更事项,公司拟对《公司章程》进行相应修订如下:

  ■

  除上述条款修订外,《公司章程》其他内容不变。该事项尚需提交至公司股东大会审议,本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。

  特此公告。

  上海韦尔半导体股份有限公司董事会

  2019年11月23日

  

  证券代码:603501 证券简称:韦尔股份 公告编号:2019-104

  上海韦尔半导体股份有限公司

  关于公司首次公开发行股票募集资金

  投资项目结项并将节余募集资金永久

  补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月22日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。为提高节余募集资金使用效率,董事会同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项,并将募投项目结项后的节余募集资金4,413.10万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。本事项尚需提交至公司股东大会审议,现将相关情况公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]469号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票41,600,000股,每股发行价7.02元,募集资金总额为29,203.20万元,扣除发行费用后募集资金净额为24,134.70万元。上述募集资金 已汇入本公司募集资金监管专户,立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年4月28日对本次发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2017]第ZA14314号)。

  二、募集资金管理与存储情况

  (一)募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规,并结合实际情况,公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要,公司对募集资金实行专户存储。

  公司、子公司及保荐机构国信证券股份有限公司与募集资金专户所在银行上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、上海农商银行张江科技支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦东分行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、招商银行股份有限公司武汉金融港支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2019年11月19日,公司首次公开发行股票募集资金专户募集资金专项存储账户及余额情况如下:

  单位:元

  ■

  三、本次募集资金投资项目结项及募集资金节余情况

  截至2019年11月19日,公司首次公开发行全部募集资金投资项目均已结项,募集资金的使用及节余情况如下:

  单位:元

  ■

  截至2019年11月19日,公司募投项目投入资金24,134.70万元,实际使用募集资金19,881.19万元,节余募集资金4,413.10万元(包括利息收入159.59万元,实际金额以资金转出当日专户余额为准),占募集资金净额的18.29%。

  四、募集资金节余的主要原因

  公司首次公开发行募集资金节余的主要原因是:

  1、在募集资金投资项目建设过程中,公司严格遵守募集资金使用的有关规定,本着节约、合理的原则,审慎地使用募集资金,结合市场和相关政策的变化情况,通过严格规范采购、在保证项目质量和控制风险的前提下,加强项目各个环节费用的控制、监督和管理,合理地降低项目建设成本和费用。

  2、公司射频元器件研发及产业化项目资金节余的主要原因是由于BLE产品市场竞争较为激烈,实现技术突破所需资金及技术投入较大,公司在综合考虑市场及技术等原因后,现阶段不再进行流片及资金投入,未来将视市场情况以自有资金进行投入。

  3、公司卫星直播,地面无线接收芯片研发及产业化项目资金节余的主要原因是由于政策调整、四代机头端环境搭建调试、终端产品的入网认证测试标准建立等客观原因,导致整体项目投资进度放缓。近年来市场也发生较大变化,公司本着降低投资风险的角度,现阶段不再进行流片及资金投入,未来将视市场情况以自有资金进行投入。

  五、节余募集资金的使用计划

  鉴于公司首发募投项目中高性能分立器件研发升级项目及IC系列的升级研发项目已建设实施完毕,射频元器件研发及产业化项目及卫星直播,地面无线接收芯片研发及产业化项目由于市场或技术变更等原因不再继续流片及资金投入,公司拟对首发募投项目进行结项,并将截至2019年11月19日其对应的募集资金专户中的资金余额及利息收入合计4,413.10万元(实际金额应以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金,同时授权经营层或经营层授权其指定的代理人办理本次募集资金专户注销等后续事宜。待转入公司基本户或者一般账户后,公司将办理募集资金专用账户注销手续。

  公司使用节余募集资金永久补充流动资金,有利于最大程度发挥募集资金使用效益,符合公司实际经营发展需要,符合全体股东利益;不存在变相改变募集资金投向的行为,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  六、独立董事、监事会、保荐机构专项意见

  (一)独立董事意见

  公司独立董事认为:公司对首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,符合全体股东利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此,独立董事同意公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

  (二)监事会意见

  公司监事会认为:公司将首次公开发行募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常经营和业务发展,有利于充分发挥募集资金的使用效益,降低财务成本,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,程序合规,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

  (三)保荐机构意见

  经核查,国信证券股份有限公司认为:鉴于公司拟对首次公开发行募集资金投资项目结项,韦尔股份拟将首次公开发行募集资金专户中的资金余额及利息收入合计4,413.10万元(实际金额以资金转出当日银行结息为准)用于补充流动资金,上述事项均已经公司董事会和监事会审议批准,独立董事、监事会均发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。该议案尚需公司股东大会审议。

  本次募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,符合全体股东的利益,不存在损害韦尔股份及全体股东,特别是中小股东利益的情形,保荐机构同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金事项。

  特此公告。

  上海韦尔半导体股份有限公司董事会

  2019年11月23日

  

  证券代码:603501 证券简称:韦尔股份 公告编号:2019-105

  上海韦尔半导体股份有限公司关于

  召开2019年第二次临时股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年12月9日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年12月9日 13点 30分

  召开地点:上海市浦东新区上科路88号

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年12月9日

  至2019年12月9日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1-3已经公司第五届董事会第八次会议审议通过,详见公司于2019年11月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

  2、 特别决议议案: 1、2

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)现场登记

  1、个人股东亲自出席的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  2、法人股东出席的,应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的,应出示身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

  (二)书面登记

  股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式,也可以采取传真或将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

  (三)登记时间

  2019年12月4日9:30-18:00

  (四)登记地点

  上海韦尔半导体股份有限公司证券投资部(上海市浦东新区张江上科路88号东7楼)

  六、 其他事项

  (一)联系方式地址:上海市浦东新区张江上科路88号东7楼

  邮编:201210

  联系人:任冰

  电话:021-50805043

  传真:021-50152760

  邮箱:stock@sh-willsemi.com

  (二)现场参会注意事项:拟出席会议的股东或股东代理人请与会议开始前半个小时内到达会议地点,并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  (三)会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

  (四)授权委托书格式详见附件。

  特此公告。

  上海韦尔半导体股份有限公司董事会

  2019年11月23日

  附件1:授权委托书

  报备文件

  1、上海韦尔半导体股份有限公司第五届董事会第八次会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海韦尔半导体股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年12月9日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603501 证券简称:韦尔股份 公告编号:2019-106

  上海韦尔半导体股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议于2019年11月22日在公司会议室以现场及通讯方式召开,会议于2019年11月15日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》中的相关规定,鉴于胡艳红、黄海员等六名激励对象已经离职,且已办理完毕离职手续,胡艳红、黄海员等六人已不符合激励条件,不再具备激励对象资格。公司董事会审议决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》(公告编号:2019-102)。

  (二)审议通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》

  公司董事会同意本次变更公司注册资本并修订公司章程的事项。公司总股本将由455,703,940股变更为863,576,598股;公司注册资本将由人民币455,703,940元变更为人民币863,576,598元,并相应对《公司章程》的相关条款进行修订。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》(公告编号:2019-103)。

  (三)审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  公司董事会同意本次首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项,有利于最大程度发挥募集资金使用效益,符合公司实际经营发展需要,不存在损害公司及全体股东利益的行为。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2019-104)。

  (四)审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  公司现提请于2019年12月9日召开2019年第二次临时股东大会,并将本次会议第1-3项议案提交至2019年第二次临时股东大会审议。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-105)。

  特此公告。

  上海韦尔半导体股份有限公司董事会

  2019年11月23日

  

  证券代码:603501 证券简称:韦尔股份 公告编号:2019-107

  上海韦尔半导体股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第八次会议于2019年11月22日以现场及通讯方式召开,会议通知已于2019年11月15日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持,会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  经审查,公司监事会认为:公司 2017 年限制性股票激励计划中,胡艳红、黄海员等六名激励对象已经离职,不再符合激励对象的激励条件。公司本次回购注销上述六人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票,审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》(公告编号:2019-102)。

  (二)审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  经审查,公司监事会认为:公司将首次公开发行募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常经营和业务发展,有利于充分发挥募集资金的使用效益,降低财务成本,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,程序合规,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2019-104)。

  特此公告。

  上海韦尔半导体股份有限公司董事会

  2019年11月23日

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2019-11-23

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