正源控股股份有限公司第九届董事会
第三十一次会议决议公告

2019-11-23 来源: 作者:

  证券代码:600321 证券简称:ST正源 编号:2019-070

  正源控股股份有限公司第九届董事会

  第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  正源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十一次会议通知于2019年11月19日以电子邮件及电话等形式发出,会议于2019年11月22日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开,会议由董事长何延龙先生召集并主持,会议应到董事9名,实到董事9名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

  一、董事会会议审议情况

  经与会董事充分讨论,审议通过了以下议案并形成决议:

  (一)审议通过《关于子公司澋源建设与控股股东子公司南京林庄签订装修工程总承包合同的关联交易议案》

  同意四川澋源建设有限公司与南京林庄房地产开发有限公司签订《尚峰尚水二期C组团样板间装修工程总承包合同》,项目总价款暂估为15,022,886.78元。

  具体内容详见公司于2019年11月23日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《关于子公司与控股股东子公司签订装修工程总承包合同的日常关联交易公告》(公告编号:2019-071号)

  根据有关规定,公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议,同意将该议案提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。独立董事对该关联交易议案发表了同意的独立意见。

  本议案属于关联交易,关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷对本议案回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  (二)审议通过《关于子公司澋源建设与控股股东子公司正源仓储签订装修改造工程施工协议的关联交易议案》

  同意四川澋源建设有限公司与北京正源仓储有限责任公司签订《北京898创新空间A01、C02会议中心装修改造工程施工协议》,项目总价款暂估为62,699,990.37元。

  具体内容详见公司于2019年11月23日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《关于子公司与控股股东子公司签订装修改造工程施工协议的日常关联交易公告》(公告编号:2019-072号)

  根据有关规定,公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议,同意将该议案提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。独立董事对该关联交易议案发表了同意的独立意见。

  本议案属于关联交易,关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷对本议案回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  (三)审议通过《关于子公司西藏溢融源投资设立 “成都正源银河里置业有限责任公司”(暂定名,最终名称以工商登记为准)的议案》

  同意公司全资子公司西藏溢融源创业投资有限公司以自有资金出资不超过人民币3,000.00万元设立成都正源银河里置业有限责任公司,参与建设公司“双流?正源国际荟产城融合项目”。董事会授权公司经营层办理注册成都正源银河里置业有限责任公司的具体事宜。

  具体内容详见公司于2019年11月23日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《关于子公司投资设立成都正源银河里置业有限责任公司的公告》(公告编号:2019-073号)。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  二、备查文件

  1、独立董事事前书面认可文件;

  2、第九届董事会第三十一次会议决议;

  3、独立董事关于公司关联交易事项的意见。

  特此公告。

  正源控股股份有限公司

  董 事 会

  2019年11月23日

  

  证券代码:600321 股票简称:ST正源 编号:2019-071

  正源控股股份有限公司关于子公司

  与控股股东子公司签订装修工程总承包合同的日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司子公司四川澋源建设有限公司(以下简称“澋源建设”)与控股股东正源房地产开发有限公司(以下简称“正源地产”)间接控股子公司南京林庄房地产开发有限公司(以下简称“南京林庄”)拟签订《尚峰尚水二期C组团样板间装修工程总承包合同》(以下简称“合同”),项目总价款暂估为15,022,886.78元。

  ● 本次日常关联交易有关事宜无需提交公司股东大会审议。

  ● 本次日常关联交易对公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  一、关联交易基本情况

  公司子公司澋源建设与正源地产子公司南京林庄拟签订《尚峰尚水二期C组团样板间装修工程总承包合同》,由澋源建设承包尚峰尚水二期C组团样板间C11栋103#、104#;C12栋101#、103#精装修工程(含洽商及变更)的设计、施工、软装饰品及家具家电摆场等交钥匙工程。

  公司于2019年11月22日召开第九届董事会第三十一次会议对上述事项进行了审议,关联董事何延龙先生、富彦斌先生、张伟娟女士和薛雷先生回避表决,5名非关联董事(包括独立董事)一致同意本次日常关联交易。公司事前就本次日常关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,取得了独立董事的认可;独立董事认真审核相关资料后,同意将前述事项提交董事会审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》等有关规定,本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议,该交易不需要有关部门批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  公司名称:南京林庄房地产开发有限公司

  类型:有限责任公司

  法定代表人:严兆坤

  注册资本:2,000.00万元人民币

  注册地址:南京市浦口区汤泉镇汤泉街

  经营范围:房地产开发、销售;土木工程设计、施工;水电安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一个会计年度经审计的主要财务数据:2018年12月31日总资产186,304.70万元、净资产13,752.26万元;2018年度营业收入0万元、净利润-1,266.48万元。

  (二)与公司的关联关系

  公司控股股东正源地产间接持有南京林庄90%股份,根据《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,南京林庄为公司关联方。

  (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  公司前期与正源地产子公司正源仓储等关联方签署的协议均能得到有效执行,未出现任何违约情况,目前南京林庄经营状况正常,具备履约能力。

  三、关联交易标的基本情况

  该项目位于南京市浦口区汤泉街道林庄路尚峰尚水项目施工现场,由澋源建设严格按国家及地方现行规范、专业图集、南京林庄各项指令要求承包尚峰尚水二期C组团样板间C11栋103#、104#;C12栋101#、103#精装修工程(含洽商及变更)的设计、施工、软装饰品及家具家电摆场等交钥匙工程。具体施工范围以各方确认的施工图纸、清单等材料为准。工程总工期为112个日历天。

  四、关联交易的定价政策和价款的支付

  1、定价政策

  计价原则:合同约定范围内的施工内容,按照澋源建设已报价的《工程量清单》中综合单价及综合合价执行,合同范围内施工内容固定总价为15,022,886.78元。合同范围以外若因南京林庄指令产生的变更签证,则另行按照合同中“工程变更”相关约定执行。

  2、关联交易价款的支付

  付款时间与比例:合同签订、设计成果文件交付且土建进场施工后,支付100%的设计专项费用;土建装修施工进场后支付精装修(硬装)施工总价款的40%;精装修(硬装)施工完工验收合格后支付该部分结算总价款的95%;软装饰品及家具家电等材料进场后支付该部分总价款的40%,软装及家具家电等全部制作、安装、摆场完成且经甲方组织验收合格后支付该部分结算总价款的的95%。精装修(硬装)施工及软装家具家电等剩余结算总价款的5%作为质量保证金,自质保期满后予以无息返还。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司子公司与上述关联企业之间的关联交易,是公司正常的经营活动组成部分。该装饰装修工程施工关联交易预计将为公司带来约15,022,886.78元的装修工程业务收入。

  本次关联交易符合诚实信用、公平公正的原则,有利于公司的生产经营和长远发展,没有损害公司和其他股东的利益。

  本次关联交易对公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、独立董事意见

  (一)独立董事事前认可情况

  根据有关规定,公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议,同意将该议案提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。

  (二)独立董事意见

  1、本次交易定价方式公平公允,交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公开透明;

  2、本次交易经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过,关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决,表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定;

  3、本次交易的实施有利于公司的生产经营和长远发展,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、公司第九届董事会第三十一次会议决议;

  2、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  正源控股股份有限公司

  董 事 会

  2019年11月23日

  

  证券代码:600321 股票简称:ST正源 编号:2019-072

  正源控股股份有限公司关于子公司

  与控股股东子公司签订装修改造工程

  施工协议的日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司子公司四川澋源建设有限公司(以下简称“澋源建设”)与控股股东正源房地产开发有限公司(以下简称“正源地产”)子公司北京正源仓储有限责任公司(以下简称“正源仓储”)拟签订《北京898创新空间A01、C02会议中心装修改造工程施工协议》(以下简称“协议”),项目总价款暂估为62,699,990.37元。

  ● 本次日常关联交易有关事宜无需提交公司股东大会审议。

  ● 本次日常关联交易对公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  一、关联交易基本情况

  公司子公司澋源建设与正源地产子公司正源仓储拟签订《北京898创新空间A01、C02会议中心装修改造工程施工协议》,由澋源建设承包北京898创新空间A01、C02会议中心精装修、通风空调、采暖、给排水、电气、消防、幕墙工程。

  公司于2019年11月22日召开第九届董事会第三十一次会议对上述事项进行了审议,关联董事何延龙先生、富彦斌先生、张伟娟女士和薛雷先生回避表决,5名非关联董事(包括独立董事)一致同意本次日常关联交易。公司事前就本次日常关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,取得了独立董事的认可;独立董事认真审核相关资料后,同意将前述事项提交董事会审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》等有关规定,本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议,该交易不需要有关部门批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  公司名称:北京正源仓储有限责任公司

  类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:何延龙

  注册资本:5,000.00万元人民币

  注册地址:北京市朝阳区将台路14号

  经营范围:承担社会普通货物运输;铁路整车货物到达、发送、装卸及仓储;储存、调拨、购销粮食、油脂;房屋出租;谷物脱壳去皮加工。

  最近一个会计年度的主要财务数据:2018年12月31日总资产378,837.48万元、净资产142,960.98万元;2018年度营业收入1,198.28万元、净利润-2,213.46万元。

  (二)与公司的关联关系

  公司控股股东正源地产间接持有正源仓储100%股份,根据《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,正源仓储为公司关联方。

  (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  正源仓储前期与公司签署的协议均能得到有效执行,未出现任何违约情况,目前该公司经营状况正常,具备履约能力。

  三、关联交易标的基本情况

  该项目位于北京市朝阳区将台路14号,工程范围为北京898创新空间A01、C02会议中心精装修、通风空调、采暖、给排水、电气、消防、幕墙工程,具体施工范围以各方确认的施工图纸、清单等材料为准。

  四、关联交易的定价政策和价款的支付

  1、定价政策

  计价原则:严格按照相关图集进行;执行北京市建筑与装饰工程相关取费标准;经审批的施工组织设计或施工方案、设计变更、发包方指令、现场签证技术资料等均作为计价依据。

  经澋源建设与正源仓储协商,初步确定工程暂估总价款为62,699,990.37元。

  2、关联交易价款的支付

  合同价款支付方式如下:

  (1)无预付款;

  (2)每月按甲乙双方共同确认的该部分已完成工程量支付所对应工程价款的70%;

  (3)本工程完工验收合格并结算完成后付至本工程结算总价款的95%;

  (4)5%留作质保金,2年质保期满予以无息支付。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司子公司与上述关联企业之间的关联交易,是公司正常的经营活动组成部分。该装修改造工程施工关联交易预计将为公司带来约62,699,990.37元的装修工程施工收入。

  本次关联交易符合诚实信用、公平公正的原则,有利于公司的生产经营和长远发展,没有损害公司和其他股东的利益。

  本次关联交易对公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、独立董事意见

  (一)独立董事事前认可情况

  根据有关规定,公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议,同意将该议案提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。

  (二)独立董事意见

  1、本次交易定价方式公平公允,交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公开透明;

  2、本次交易经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过,关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决,表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定;

  3、本次交易的实施有利于公司的生产经营和长远发展,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、公司第九届董事会第三十一次会议决议;

  2、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  正源控股股份有限公司

  董 事 会

  2019年11月23日

  

  证券代码:600321 证券简称:ST正源 公告编号:2019-073

  正源控股股份有限公司关于子公司

  投资设立成都正源银河里置业有限责任公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 新设公司名称:成都正源银河里置业有限责任公司(暂定名,最终名称以工商登记为准)

  ● 投资金额:公司全资子公司西藏溢融源拟以自有资金出资不超过人民币3,000.00万元设立成都正源银河里置业有限责任公司。

  ● 特别风险提示:新公司在未来经营过程中受国内外宏观政治经济环境、国家及地方行业产业政策和市场波动风险及经营管理等不确定因素影响;此外,“双流?正源国际荟产城融合项目”项下的建设规划以政府职能部门审批为准。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况

  公司全资子公司西藏溢融源创业投资有限公司(以下简称“西藏溢融源”)拟以自有资金出资不超过人民币3,000.00万元设立成都正源银河里置业有限责任公司(以下简称“正源银河里”),由西藏溢融源持有其100%股权,正源银河里将参与建设公司“双流?正源国际荟产城融合项目”。

  (二)董事会审议情况

  公司于2019年11月22日召开第九届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于子公司西藏溢融源投资设立 “成都正源银河里置业有限责任公司”(暂定名,最终名称以工商登记为准)的议案》。根据《公司章程》的有关规定,本次对外投资事项审批权限在公司董事会审批权限范围内,无须提交股东大会审议。董事会授权公司经营层办理正源银河里注册的具体事宜。

  本次对外投资事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资设立子公司的基本情况

  公司全资子公司西藏溢融源拟以自有资金全资设立成都正源银河里置业有限责任公司(暂定名,最终名称以工商登记为准),注册资本不超过人民币3,000.00万元,由西藏溢融源持有其100%股权。

  经营范围主要为商业地产项目的建设和运营(暂定,以工商核准登记为准)。

  董事会及管理层人员拟从公司选派或从外部聘任。

  三、对外投资对公司的影响

  设立新公司主要为参与建设公司 “双流?正源国际荟产城融合项目”,投资项目的实施将有利于公司优化产业布局,借助公司现有业务优势,盘活存量土地资源,布局城市运营服务,推动公司提档升级,实现高质量发展。

  新公司的成立对公司2019年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

  四、对外投资的风险分析

  新公司尚需办理工商注册登记相关手续。新公司在未来经营过程中受国内外宏观政治经济环境、国家及地方行业产业政策和市场波动风险及经营管理等不确定因素影响;此外,“双流?正源国际荟产城融合项目”项下的建设规划以政府职能部门审批为准。

  公司将加强对新公司的整体策划,健全其各项内控制度,完善其治理结构,明确经营策略和风险管理,积极防范及应对以上可能发生的风险。

  公司将持续关注本次对外投资的后续进展情况,严格按照相关规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  正源控股股份有限公司

  董 事 会

  2019年11月23日

  

  证券代码:600321 证券简称:ST正源 公告编号:2019-074

  正源控股股份有限公司关于收到四川

  证监局监管措施决定书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  正源控股股份有限公司(以下简称“正源股份”或“公司”)于2019年11月22日收到中国证券监督管理委员会四川监管局(以下简称“四川证监局”)《关于对正源控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2019】40号),公司董事长何延龙、董事兼总经理谢苏明、财务总监兼董事会秘书刘婧收到四川证监局《关于对正源控股股份有限公司董事长何延龙等3人采取监管谈话措施的决定》(【2019】37号),现将主要内容公告如下:

  “经对公司进行现场检查,发现存在以下问题:

  一、大额关联交易未履行审议程序和信息披露义务

  2018年1月至7月间,控股股东正源房地产开发有限公司(以下简称“正源地产”)向公司提供财务资助,累计发生金额53,444.43万元。上述资金往来构成关联交易,但公司未履行内部审议程序,也未及时履行信息披露义务,违反《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定。

  二、财务核算违反会计准则并导致定期报告披露不准确

  1、前述关联资金往来中,22,661.40万元由正源地产在2018年1月至3月间提供公司,后于2018年4月归还,但公司未按会计准则对有关资金流转进行账务处理,并导致公司一季报中少计资产22,661.40万元,少计负债22,661.40万元,同时导致2018年一季报、半年报、三季报及年报现金流量表少计对应的流入流出数据。

  2、公司在2018年开展贸易业务过程中发生的运输费1,564.02万元,该笔支出按照会计准则应计入成本科目,但公司计入费用科目,导致2018年报中多计费用1,564.02万元,少计成本1,564.02万元。

  3、公司2017年开始对双流西航港工业开发区45万M3/年生产线(包括新一线和新二线两条)停产进行环保技改,其中新二线在2018年初完成技改进行调试生产期间,公司未将调试品销售毛利194.39万元冲减在建工程的成本,导致公司2018年年报中多计固定资产186.12万元,多计税前利润186.12万元。

  公司上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。

  三、重要对外投资未及时披露进展情况

  2017年8月26日,公司披露了参与设立北京新兴博源投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“新兴博源”)事项,拟作为劣后级有限合伙人认缴出资6亿元(出资占比49.92%)。2017年12月31日,新兴博源引入新的劣后级合伙人并重新签订合伙协议,公司认缴出资变更为1.08亿元,出资占比变更为9%。但是,公司未及时公告该重大投资变更事项,迟至2018年4月才在2017年度报告中简要披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定,我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施,并记入证券期货诚信档案。请公司采取有效措施及时整改:

  一、严格按照会计准则规定进行会计核算和账务处理,更正定期报告中财务数据的错误内容并及时披露。

  二、对控股股东向公司提供财务资助的关联交易事项补充履行董事会、股东大会审议程序并及时披露。

  三、按照临时报告披露相关要求,补充披露投资新兴博源的后续进展情况及对公司的影响。

  四、公司全体董事、监事、高级管理人员应加强对相关证券法律法规的学习,严格遵守上市公司治理和信息披露的相关规定,强化财务基础工作和内部资金管控,切实提升上市公司规范运作水平。

  请公司自收到我局责令改正措施后30个工作日内将整改落实情况书面报送我局。”

  “何延龙先生、谢苏明先生、刘婧女士分别作为公司董事长、总经理、财务总监兼董秘,违反了《上市公司信息管理办法》第三条的规定,对你们采取监管谈话的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。”

  公司高度重视上述《行政监管措施决定书》中所提出的问题,将严格按照四川证监局的要求采取切实有效的措施进行整改,并按照监管要求及时上报整改报告。公司全体董事、监事及高级管理人员将不断加强相关法律、法规的学习,增强规范运作意识,不断提高规范化运作水平和信息披露质量,维护公司及全体股东利益。

  特此公告。

  正源控股股份有限公司

  董 事 会

  2019年11月23日

本版导读

2019-11-23

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