岭南生态文旅股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告

2019-11-23 来源: 作者:

  证券代码:002717 证券简称:岭南股份 公告编号:2019-152

  岭南生态文旅股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为有效推进岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”)子公司岭南水务集团有限公司(以下简称“岭南水务集团”)生态环境建设与修复业务的进一步发展,公司拟为岭南水务集团向北京银行股份有限公司甘家口支行申请不超过30,000万元(含本数)的综合授信提供担保,担保期限为保证合同签订之日起四年,业务品种包括流动资金贷款25,000万元、境内人民币非融资性保函5,000万元,具体以实际签订合同为准。

  岭南水务集团是公司的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司此次为子公司岭南水务集团的银行授信担保不构成关联交易。根据公司召开的第三届董事会第四十七次会议及2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度对外担保额度预计的议案》、《关于申请2019年度综合授信额度的议案》,本次授信及担保在上述审议通过的额度范围内。因此,上述事项无需提交股东大会审议。根据股东大会授权,由公司董事会负责审议具体的担保落地事项,并由公司董事长尹洪卫先生负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件。

  二、被担保人基本情况

  公司名称:岭南水务集团有限公司

  类型:其他有限责任公司

  企业地址:北京市丰台区长辛店镇园博园南路渡业大厦7层716B室

  法定代表人:闫冠宇

  注册资本:10,000万元人民币

  成立日期:1995年6月29日

  经营范围:水污染治理;施工总承包;专业承包。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  ■

  财务数据:截至2018年12月31日岭南水务集团经审计的资产总额为160,835.55万元、负债总额为132,145.54万元、净资产为28,690.01万元、营业收入为104,578.59万元、营业利润为11,110.80万元、净利润为8,199.91万元。

  与本公司关系:公司直接持有岭南水务集团90%的股权,北京新水投资管理有限公司持有岭南水务集团10%的股权,岭南水务集团系公司的控股子公司,公司与岭南水务集团不存在其他关联关系。

  三、担保主要情况

  为推进子公司业务发展,公司拟为岭南水务集团向北京银行股份有限公司甘家口支行申请不超过30,000万元(含本数)的综合授信提供担保,担保期限为保证合同签订之日起四年,业务品种包括流动资金贷款25,000万元、境内人民币非融资性保函5,000万元,具体以实际签订合同为准。

  四、董事会意见

  公司第四届董事会第五次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,同意提供上述担保事项,上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,财务风险处于公司可控制范围内。

  五、监事会意见

  监事会认为:本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司生态环境业务的进一步发展,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此,我们同意公司为子公司岭南水务集团申请不超过30,000万元(含本数)的综合授信提供担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保额度为30,000万元,占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的6.66%。截至本公告出具日,公司签约担保额度为人民币683,392万元;实际负有担保义务的额度为409,967万元,占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的91.01%;扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为1.1亿元。公司及子公司无逾期对外担保情形。

  特此公告。

  岭南生态文旅股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十一月二十二日

  

  证券代码:002717 证券简称:岭南股份 公告编号:2019-153

  岭南生态文旅股份有限公司

  关于签署投资合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“岭南股份”或“公司”)之全资子公司全域纵横文旅投资有限公司(以下简称“全域纵横”)拟与广西国富创新股权投资基金管理有限公司(以下简称“国富创新”)、广投资本管理有限公司(以下简称“广投资本”)合作成立广西广投岭南旅游产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“广投岭南基金”)。国富创新为广投岭南基金普通合伙人和执行事务合伙人,认缴出资60万元;广投资本和全域纵横为广投岭南基金有限合伙人,分别认缴出资9,500万元、240万元。

  全域纵横出资来自于自有资金,广投岭南基金仅投资于公司主营业务相关领域。根据计划安排,广投岭南基金将于后期参与公司全资子公司广西岭域创和文旅投资有限公司(以下简称“岭域创和”)的增资扩股相关事宜。

  公司于2019年11月22日召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于签署投资合作协议的议案》。根据《股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本事项在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、各方情况

  1. 广西国富创新股权投资基金管理有限公司

  法定代表人:廖元程

  注册资本:1,000万元

  成立日期:2016年1月29日

  企业类型:其他有限责任公司

  注册地址:南宁市壮锦大道39号B4号楼1605号房

  经营范围:受托管理股权投资基金(仅限私募基金业务,具体以基金协会备案登记事项为准);股权投资、创业投资业务,受托资产管理,企业投资管理(以上经营项目除涉及国家前置审批及有专项规定外)。

  本公司与之不存在关联关系。国富创新与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未持有国富创新股权,亦未在国富创新任职。

  国富创新已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记备案程序,登记编号:P1061269。

  2. 广投资本管理有限公司

  法定代表人:廖元程

  注册资本:200,000万元

  成立日期:2017年10月13日

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册地址:广西壮族自治区南宁市青秀区朱槿路16号菲律宾园·金菲豪园4号楼B102号

  经营范围:投资及投资管理;资产管理;资产受托管理;投资及管理咨询服务。

  股东情况:广投资本由广西投资集团有限公司全额出资,广西壮族自治区人民政府为实际控制人。

  本公司与之不存在关联关系。广投资本与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未持有广投资本股权,亦未在广投资本任职。

  3. 全域纵横文旅投资有限公司

  法定代表人:刘勇

  注册资本:20,000万元

  成立日期:2017年8月10日

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  注册地址:深圳市福田区沙头街道天安车公庙工业区天展大厦F2.6栋2B

  经营范围:一般经营项目是:旅游项目投资;市场营销策划;园林规划工程;会议服务;酒店管理;机械设备(游乐设备、表演器材、计算机及通讯设备船只及设备、汽车)的租赁;自有物业租赁;健身服务;保龄球服务;照片扩印及处理服务;道具出租服务;娱乐及体育设备出租;体育活动策划;洗衣服务。,许可经营项目是:烟草制品零售;酒类批发;糕点、面包的零售;餐饮服务;理发服务;水疗足浴;人才培训;桑拿;汗蒸;旅游客运及相关配套服务;提供住宿服务;儿童游乐项目;文艺创作与表演;演出经纪 ;美容服务;电影放映;经营性互联网信息服务业务。

  股东情况:全域纵横为公司全资子公司。

  三、合作成立基金情况

  1. 基金基本情况

  名称:广西广投岭南旅游产业投资基金合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人:广西国富创新股权投资基金管理有限公司

  企业类型:有限合伙企业

  注册地址:南宁市壮锦大道39号B-3栋401室“商务秘书企业(南宁市经开商务秘书有限公司)托管”

  经营范围:从事私募基金业务,股权投资(不得从事证券类投资、担保,不得以公开方式募集资金,不含证券、金融、期货等国家有专项规定的项目),企业投资管理,资产管理。

  全域纵横出资来自于自有资金。广投岭南基金在完成基金备案后方可开展投资活动。

  认缴出资情况:

  单位:万元

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  2. 基金的管理

  投资方向:投资于广西壮族自治区贺州市黄姚古镇区域内的优质文旅项目。不得投资于已上市企业、从事担保、抵押、委托贷款、投资于债券、信托、理财产品等。

  合伙期限:4年,其中投资期3年,退出期1年。经营期限届满前3个月内,经全体合伙人一致同意可延长经营期限1年,最多可延长两次。

  投资决策:投资决策委员会由3名委员组成,全部委员由普通合伙人决定。

  3. 其他情况

  岭南股份控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购,不在投资基金中任职。本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

  四、对本公司的影响

  广投岭南基金仅投资于公司主营业务相关领域。广投岭南基金拟于后期参与子公司岭域创和的增资扩股,以进一步增强岭域创和的综合实力,进一步推动黄姚古镇项目的建设。因此,此次合作事项有利于促进公司文化旅游业务的快速、蓬勃发展,符合公司持续发展方向和股东长远利益。

  鉴于合伙企业的投资事项具有投资周期长、流动性低等特点,在投资过程中将受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理等多种因素影响,可能面临投资收益率不确定的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  岭南生态文旅股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十一月二十二日

  

  证券代码:002717 证券简称:岭南股份 公告编号:2019-150

  岭南生态文旅股份有限公司

  第四届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议通知于2019年11月19日以电子邮件的方式送达全体董事。会议于2019年11月22日在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开,会议应出席董事9人,实际出席董事9人,全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案:

  一、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。

  为有效推进公司子公司岭南水务集团有限公司(以下简称“岭南水务集团”)生态环境建设与修复业务的进一步发展,公司拟为岭南水务集团向北京银行股份有限公司甘家口支行申请不超过30,000万元(含本数)的综合授信提供担保,担保期限为保证合同签订之日起四年,业务品种包括流动资金贷款25,000万元、境内人民币非融资性保函5,000万元,具体以实际签订合同为准。

  岭南水务集团是公司的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司此次为子公司岭南水务集团的银行授信担保不构成关联交易。根据公司召开的第三届董事会第四十七次会议及2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度对外担保额度预计的议案》、《关于申请2019年度综合授信额度的议案》,本次授信及担保在上述审议通过的额度范围内。因此,上述事项无需提交股东大会审议。根据股东大会授权,由公司董事会负责审议具体的担保落地事项,并由公司董事长尹洪卫先生负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件。

  该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。《关于为子公司提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于签署投资合作协议的议案》。

  公司全资子公司全域纵横文旅投资有限公司(以下简称“全域纵横”)拟与广西国富创新股权投资基金管理有限公司(以下简称“国富创新”)、广投资本管理有限公司(以下简称“广投资本”)合作成立广西广投岭南旅游产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“广投岭南基金”)。国富创新为广投岭南基金普通合伙人和执行事务合伙人,认缴出资60万元;广投资本和全域纵横为广投岭南基金有限合伙人,分别认缴出资9,500万元、240万元。

  全域纵横出资来自于自有资金,广投岭南基金仅投资于公司主营业务相关领域。根据计划安排,广投岭南基金将于后期参与公司子公司广西岭域创和文旅投资有限公司的增资扩股相关事宜。

  详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于签署投资合作协议的公告》。

  特此公告。

  岭南生态文旅股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十一月二十二日

  

  证券代码:002717 证券简称:岭南股份 公告编号:2019-151

  岭南生态文旅股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第五次会议通知于2019年11月19日以电子邮件的方式发出,会议于2019年11月22日以现场的方式召开。会议应参加监事3人,实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议经全体监事表决,通过了如下议案:

  一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。

  监事会认为:本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司生态环境业务的进一步发展,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此,我们同意公司为子公司岭南水务集团有限公司申请不超过30,000万元(含本数)的综合授信提供担保。

  二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于签署投资合作协议的议案》。

  公司全资子公司全域纵横文旅投资有限公司(以下简称“全域纵横”)拟与广西国富创新股权投资基金管理有限公司(以下简称“国富创新”)、广投资本管理有限公司(以下简称“广投资本”)合作成立广西广投岭南旅游产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“广投岭南基金”)。国富创新为广投岭南基金普通合伙人和执行事务合伙人,认缴出资60万元;广投资本和全域纵横为广投岭南基金有限合伙人,分别认缴出资9,500万元、240万元。

  全域纵横出资来自于自有资金,广投岭南基金仅投资于公司主营业务相关领域。根据计划安排,广投岭南基金将于后期参与公司子公司广西岭域创和文旅投资有限公司的增资扩股相关事宜。

  详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于签署投资合作协议的公告》。

  特此公告。

  岭南生态文旅股份有限公司监事会

  二〇一九年十一月二十二日

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2019-11-23

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