江苏中南建设集团股份有限公司关于为南通中南新世界等公司提供担保的进展公告

2019-11-23 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:

  截至本公告日,江苏中南建设集团股份有限公司(简称“公司”)股东大会审议批准的公司及控股子公司可使用的担保额度总金额为9,080,568万元,公司及控股子公司实际对外担保金额为6,490,094万元,占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的373.03%,请投资者关注有关风险。

  一、担保情况的概述

  1、为南通中南新世界中心开发有限公司(简称“南通中南新世界”)及东台锦玺置业有限公司(简称“东台锦玺”)提供担保事宜

  为了促进东台紫云集项目的发展,合凡(广州)股权投资基金管理有限公司(简称“合凡股权投资”)通过增资6,000万元取得公司全资子公司东台锦玺37.03%的股权并投资14,000万元。南通中南新世界可以在12个月后以约定公允价格受让有关股权。公司全资子公司海门中南世纪城(香港)有限公司质押其持有的东台锦玺41.4%股权为有关交易提供担保,公司为有关交易提供连带责任担保,担保金额22,650万元。

  2、为长沙长厦雅苑房地产开发有限公司(简称“长沙长厦雅苑”)及常德南雅房地产开发有限公司(简称“常德南雅”)提供担保事宜

  为了促进中南春溪集项目的发展,公司持股54.99%的嘉兴启泽贰号投资合伙企业(有限合伙)(简称“嘉兴启泽”)平价受让公司全资子公司长沙长厦雅苑持有的常德南雅90%股权,各股东按持股比例向常德南雅合计增加注册资本10万元,嘉兴启泽向常德南雅提供不超过50,000万元投资款,长沙长厦雅苑18个月后以约定公允价格回购有关股权。公司为有关交易提供连带责任保证担保,担保金额50,000万元。

  3、为青岛中南城房地产有限公司(简称“青岛中南城”)提供担保事宜

  公司全资子公司青岛中南城持股28.87%的非并表公司平度市中南锦宸房地产有限公司(简称“平度中南锦宸”)拟向其股东分配富余资金不超过15,000万元,青岛中南城按照30%比例将分得4,500万元。公司为有关分配资金承担连带担保责任,担保金额4,500万元。

  4、为淄博锦泉置业有限公司(简称“淄博锦泉”)提供担保事宜

  为了促进淄博紫云集项目的发展,公司持股51%的淄博锦泉向渤海银行股份有限公司济南分行(简称“渤海银行济南分行”)借款30,000万元,期限36个月。公司为有关融资提供全额连带责任担保,担保金额30,000万元。

  5、为聊城市东昌府区中南建设发展有限公司(简称“聊城东昌中南”)提供担保事宜

  为了促进公司业务发展,公司持股95%的聊城东昌中南向兴业银行股份有限公司聊城分行(简称“兴业银行聊城分行”)申请90,000万元借款,期限264个月。公司为有关融资提供连带责任担保,担保金额90,000万元。

  6、为潍坊市中南锦悦房地产开发有限公司(简称“潍坊锦悦”)提供担保事宜

  为了促进潍坊中南樾府项目发展,公司持股70%的潍坊锦悦向中国工商银行股份有限公司潍坊奎文支行(简称“工商银行潍坊支行”)借款40,000万元,期限36个月。公司为有关融资提供连带责任担保,担保金额28,000万元。

  7、为绍兴锦嘉置业有限公司(简称“绍兴锦嘉”)提供担保事宜

  为了促进绍兴上悦城项目发展,公司持股49%的绍兴锦嘉向中国农业银行股份有限公司嵊州市支行(简称“农业银行嵊州支行”)借款20,700万元,期限36个月。公司为有关融资提供本息连带责任担保,担保金额13,693.05万元。

  8、为慈溪星坤置业有限公司(简称“慈溪星坤”)提供担保事宜

  为了促进慈溪阅江府项目发展,公司持股33%的慈溪星坤向万向信托股份公司(简称“万向信托”)申请30,000万元贷款,期限18个月。公司全资子公司宁波中玥置业有限公司质押其持有的慈溪星坤的33%股权为有关融资提供担保,公司为有关融资提供连带责任担保,担保金额9,900万元。

  9、为宁波杭州湾新区碧桂园房地产开发有限公司(简称“宁波杭州湾”)提供担保事宜

  为了促进宁波海上传奇项目(宁波杭州湾新区智慧宜居区块4#c、e地块)的发展,中国农业银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行(简称“农业银行杭州湾支行”)向公司持股33%的宁波杭州湾提供不超过18,000万元授信额度,期限36个月。公司为有关融资提供本息连带责任担保,担保金额8,019万元。

  公司2019年第八及十二次临时股东大会分别审议了《关于为利辛县锦瀚等公司提供担保的议案》及《关于为杭州锦昱等公司提供担保的议案》,通过了为上述公司提供担保事项。有关情况详见2019年7月11日及2019年11月1日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  二、担保额度使用情况

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  注:为南通中南新世界及东台锦玺提供的担保针对同一事项,实际担保金额合计22,650万元;为长沙长厦雅苑及常德南雅提供的担保针对同一事项,实际担保金额合计50,000万元。

  三、被担保人基本情况

  1、南通中南新世界中心开发有限公司

  成立日期:2005年4月27日

  注册地点:南通市桃园路12号101室

  法定代表人:陈锦石

  注册资本:100,000万人民币

  主营业务:房地产投资、开发(资质壹级);房地产咨询、出租、销售及物业管理;柜台租赁;停车场管理服务;摄影摄像服务;光伏发电项目建设;工艺美术品、贵重金属、珠宝、黄金首饰、建筑材料、日用百货、服装、服饰、办公用品的批发、零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);自有房屋租赁;企业管理服务;商场租赁策划和咨询;会务服务;庆典礼仪服务;非学历非职业技能培训;商业总体规划咨询及相关配套工程的咨询;市场信息咨询;房地产经纪;组织文化艺术交流活动及策划;企业营销策划;企业形象策划;展览展示服务;花卉租赁;鲜花批发;建筑装饰工程设计;LED显示屏出租、安装、销售;翻译服务;网站建设;广告经营;影视节目制作;舞台美术设计;舞台设备出租、销售;以下另设分支机构凭证经营:餐饮、娱乐、住宿服务、游泳池、洗浴、酒吧、棋牌室、一般按摩、健身服务、美发、足浴;烟、酒专卖。

  信用情况:不是失信责任主体,信用情况良好。

  股东情况:公司直接持有100%股权。

  财务情况:

  单位:万元

  ■

  2、长沙长厦雅苑房地产开发有限公司

  成立日期:2018年5月29日

  注册地点:湖南省长沙市岳麓区洋湖街道先导路179号湘江时代商务广场A2栋21层整层01-08号

  法定代表人:唐晓东

  注册资本:1,000万人民币

  主营业务:房地产开发经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁;自建房屋的销售;工业地产开发;物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;房地产信息咨询;房地产经纪;土地管理服务;自有厂房租赁。

  信用情况:不是失信责任主体,信用情况良好。

  股东情况:南通中南新世界持有其100%的股权。

  财务情况:

  单位:万元

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  3、青岛中南城房地产有限公司

  成立日期:2017年6月22日

  注册地点:山东省青岛市黄岛区前湾港路267号蜊叉泊商业设施A区267-7户

  法定代表人:李心原

  注册资本:1,000万人民币

  主营业务:房地产开发、经营;以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。

  股东情况:

  ■

  信用情况:不是失信责任主体,信用情况良好。

  关联关系:青岛中南漫悦湾房地产开发合伙企业(有限合伙)为公司员工按照房地产业务跟投管理制度的投资主体,公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与青岛中南城其他股东无关联关系。

  财务情况:

  单位:万元

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  4、淄博锦泉置业有限公司

  成立日期:2018年9月7日

  注册地点:山东省淄博市张店区烟厂东路3号

  法定代表人:李君富

  注册资本:5,000万人民币

  主营业务:房地产开发经营;房屋租赁;物业管理;企业管理信息咨询;商务信息咨询;会议服务;汽车租赁;票务代理;停车场服务。

  股东情况:

  ■

  信用情况:不是失信责任主体,信用情况良好。

  关联关系:公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

  财务情况:

  单位:万元

  ■

  5、东台锦玺置业有限公司

  成立日期:2019年3月19日

  注册地点:东台经济开发区迎宾大道86号

  法定代表人:曹永忠

  注册资本:16,204.6988万人民币

  主营业务:房地产开发等。

  股东情况:

  ■

  信用情况:不是失信责任主体,信用情况良好。

  关联关系:公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

  财务情况:

  单位:万元

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  6、聊城市东昌府区中南建设发展有限公司

  成立日期:2018年6月26日

  注册地点:山东省聊城市东昌府区凤凰工业园经二路凤凰郦城商6号

  法定代表人:徐拥华

  注册资本:24,100万人民币

  主营业务:建筑工程、基础设施的投资建设、运营、维护、移交;房地产开发;承接、施工、管理、运营、政府类基础设施工程。

  股东情况:

  ■

  关联情况:公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

  信用情况:不是失信责任主体,信用情况良好。

  财务情况:

  单位:万元

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  7、潍坊市中南锦悦房地产开发有限公司(非并表)

  成立日期:2017年11月8日

  注册地点:山东省潍坊高新区新城街道樱前社区潍县中路5001号恒大名都14号商住楼2层210号

  法定代表人:李心原

  注册资本:5,000万人民币

  主营业务:房地产开发经营。

  股东情况:

  ■

  信用情况:不是失信责任主体,信用情况良好。

  关联关系:公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

  财务情况:

  单位:万元

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  8、常德南雅房地产开发有限公司(非并表)

  成立日期:2018年10月16日

  注册地点:湖南省常德市武陵区芷兰街道临紫社区三星路22号(公路局宿舍旁)

  法定代表人:万智华

  注册资本:990万人民币

  主营业务:房地产开发经营。

  信用情况:不是失信责任主体, 公司信用情况良好。

  股东情况:

  ■

  关联关系:嘉兴启泽为公司持股54.99%的有限合伙企业,公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

  财务情况:

  单位:万元

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  9、绍兴锦嘉置业有限公司(非并表)

  成立日期:2018年7月25日

  注册地点:浙江省绍兴市嵊州市浦口街道浦南二路1号办公楼105号办公室

  法定代表人:姚可

  注册资本:2,040.8163万人民币

  主营业务:房地产开发经营、室内外装饰装修工程施工、自有房屋出租、房地产信息咨询、物业管理。

  股东情况:

  ■

  信用情况:不是失信责任主体,信用情况良好。

  关联关系:公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

  财务情况:

  ■

  10、慈溪星坤置业有限公司(非并表)

  成立日期:2018年5月31日

  注册地点:浙江省慈溪市古塘街道新潮塘南苑19、20号楼〈1-2〉室

  法定代表人:朱雍

  注册资本:40,000万人民币

  主营业务:房地产开发经营;商务信息咨询;物业服务;企业管理咨询;市场调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验);企业营销策划;企业项目咨询;会展服务;酒店管理咨询;房地产信息咨询;房地产评估咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东情况:

  ■

  信用情况:不是失信责任主体,信用情况良好。

  关联关系:公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

  财务情况:

  单位:万元

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  11、宁波杭州湾新区碧桂园房地产开发有限公司(非并表)

  成立日期:2017年8月14日

  注册地点:浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路290号2号楼101-2室

  法定代表人:林强

  注册资本:5,000万人民币

  主营业务:房地产开发经营;自有房屋租赁;企业管理咨询;市场营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况:

  股东情况:

  ■

  信用情况:不是失信责任主体,信用情况良好。

  关联关系:公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

  财务情况:

  单位:万元

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  四、担保文件的主要内容

  1、为南通中南新世界及东台锦玺提供担保事宜

  (1)协议方:本公司、合凡股权投资

  (2)协议主要内容:公司与合凡股权投资签署《最高额保证合同》,提供连带责任保证,担保金额22,650万元。

  (3)保证范围:主债权及由主债权而产生的一切违约金、赔偿金、滞纳金、东台锦玺及南通中南新世界应向合凡股权投资支付的其他款项(若有)、合凡股权投资实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等)。

  (4)保证期限:自最高额保证合同生效之日起至有关投资合同项下债务履行期限届满之日起两年止。

  2、为长沙长厦雅苑及常德南雅提供担保事宜

  (1)协议方:本公司、嘉兴启泽

  (2)协议主要内容:公司与嘉兴启泽签署《保证合同》,提供连带责任担保,担保金额50,000万元。

  (3)保证范围:主债权本金/收购价款,由此产生的利息/收购溢价款/投资收益/服务费、赔偿金、补偿金、违约金、手续费及其他为签订或履行有关投资协议、本合同而发生的费用、以及嘉兴启泽为实现主债权所产生的费用(包括但不限于处置费用、税费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、送达费、公告费、律师费、差旅费等)。

  (4)保证期限:自保证合同签订之日起至主债务履行期限届满之日起两年。

  3、为青岛中南城提供担保事宜

  (1)担保方:本公司

  (2)担保函主要内容:公司出具《担保函》,提供连带责任保证,担保金额4,500万元。

  (3)担保内容:为青岛中南城按股权比例应承担的平度中南锦宸资金缺口(若有)补足义务承担连带担保责任。

  4、为淄博锦泉提供担保事宜

  (1)协议方:本公司、渤海银行济南分行

  (2)协议主要内容:公司与渤海银行济南分行签署《保证合同》,提供连带责任保证,担保金额30,000万元。

  (3)保证范围:淄博锦泉在有关借款合同项下应向渤海银行济南分行偿还或支付的所有债务本金、利息(包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利)、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用)和其它应付款项;渤海银行济南分行为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等;公司在保证合同项下应向渤海银行济南分行支付的违约金和任何其他款项。

  (4)保证期限:有关借款合同项下淄博锦泉债务履行期限届满之日起2年。

  5、为聊城东昌中南提供担保事宜

  (1)协议方:本公司、兴业银行聊城分行

  (2)协议主要内容:公司与兴业银行聊城分行签署《保证合同》,提供连带责任保证,担保金额90,000万元。

  (3)保证范围:兴业银行聊城分行依据有关借款合同约定为聊城东昌中南提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对聊城东昌中南形成的全部债权,包括但不限于债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

  (4)保证期限:债务履行期限届满之日起两年。

  6、为潍坊锦悦提供担保事宜

  (1)协议方:公司、工商银行潍坊支行

  (2)协议主要内容:公司与工商银行潍坊支行签署《最高额保证合同》,提供连带责任保证,担保金额28,000万元。

  (3)保证范围:包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金,汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)以及实现债权的的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等),但实现债权的费用不包括在上述担保最高余额内。

  (4)保证期限:自有关借款合同项下的借款期限届满之次日起两年。

  7、为绍兴锦嘉提供担保事宜

  (1)协议方:公司、农业银行嵊州支行

  (2)协议主要内容:公司与农业银行嵊州支行签署《最高额保证合同》,提供连带责任保证,担保金额13,693.05万元。

  (3)保证范围:本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金,按《民事诉讼法》有关规定确定由绍兴锦嘉和公司承担的迟延履行债务利息和迟延履约金,以及诉讼(仲裁)费、律师费等农业银行嵊州支行实现债权的一切费用。

  (4)保证期限:有关借款合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

  8、为慈溪星坤提供担保事宜

  (1)协议方:公司、万向信托

  (2)协议主要内容:公司与万向信托签署《保证合同》,提供连带责任保证,担保金额9,900万元。

  (3)保证范围:在有关贷款合同项下应向万向信托支付的被担保的主债权本金及对应的利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、补偿金等。为实现主债权和担保权利所支出的费用,包括但不限于公证费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、处置费、诉讼费、财产保全费、保全担保费、律师费、调查取证费、差旅费等其他所有应付费用。

  (4)保证期限:自保证合同生效之日至有关贷款合同约定的债务履行期限届满之日起24个月止。

  9、为宁波杭州湾提供担保事宜

  (1)协议方:公司、农业银行杭州湾分行

  (2)协议主要内容:公司与农业银行杭州湾分行签署《最高额保证合同》,提供连带责任保证,担保金额8,109万元。

  (3)保证范围:借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由宁波杭州湾和公司承担的迟延履行债务利息和迟延履行金,以及诉讼(仲裁)费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

  (4)保证期限:有关贷款合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

  五、董事会意见

  董事会审议认为:为上述公司提供担保,是基于其业务需要,目前上述公司经营正常,偿债能力强,担保不增加公司风险。对于向非全资公司提供的担保,各股东均按比例提供担保或采取要求上述被担保对象的其他股东提供反担保等保障措施,担保风险可控。为上述公司提供担保不损害公司及其他股东,特别是中小股东利益。

  六、公司担保情况

  提供本次担保后,公司及控股子公司对外担保总金额为6,490,094万元,占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的373.03%。其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总金额为1,029,555万元,占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的59.18%;逾期担保金额为0万元,涉及诉讼的担保金额为0万元,因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。

  七、备查文件

  1、相关协议。

  特此公告。

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十一月二十三日

本版导读

2019-11-23

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