泰尔重工股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告

2019-11-23 来源: 作者:

  证券代码:002347 证券简称:泰尔股份 公告编号:2019-56

  泰尔重工股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议通知于2019年11月15日以通讯方式发出,会议于2019年11月22日上午以通讯方式召开,本次会议应到董事9人,实到董事9人。会议由董事长邰正彪先生主持,本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事讨论,审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于子公司之间吸收合并的议案》;

  表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票;

  关联董事邰正彪、邰紫鹏、黄春燕、黄东保回避了表决,本议案需提交公司股东大会审议通过。详见2019年11月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于子公司之间吸收合并的公告》。

  二、审议通过了《关于拟注销子公司的议案》;

  表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票;

  关联董事邰正彪、邰紫鹏、黄春燕、黄东保回避了表决,本议案需提交公司股东大会审议通过。详见2019年11月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于拟注销子公司的公告》。

  三、审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》;

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票;

  详细内容见2019年11月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

  泰尔重工股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十一月二十三日

  

  证券代码:002347 证券简称:泰尔股份 公告编号:2019-57

  泰尔重工股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三会议通知于2019年11月15日以通讯方式发出。会议于2019年11月22日下午以通讯方式召开,本次会议应到监事4人,实到监事4人。会议由监事会主席冯春兰女士主持,本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事讨论,审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于子公司之间吸收合并的议案》;

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。监事袁桃回避表决。

  详见2019年11月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于子公司之间吸收合并的公告》。

  二、审议通过了《关于拟注销子公司的议案》;

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,监事袁桃回避表决。

  详见2019年11月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟注销子公司的公告》。

  泰尔重工股份有限公司

  监 事 会

  二〇一九年十一月二十三日

  

  证券代码:002347 证券简称:泰尔股份 公告编号:2019-58

  泰尔重工股份有限公司

  关于子公司之间吸收合并的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  1、泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月22日召开了第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于子公司之间吸收合并的议案》,拟由公司子公司安徽泰尔表面工程技术有限公司(以下简称“泰尔表面”)吸收合并泰尔(安徽)再制造技术服务有限公司(以下简称“泰尔再制造”)全部资产、负债、权益(含认缴注册资本)及业务,吸收合并完成后泰尔表面作为吸收合并方存续经营,泰尔再制造作为被吸收合并方依法予以注销登记。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次子公司合并事项构成关联交易。

  3、独立董事对该项关联交易进行了事前审核,一致同意提交公司董事会审 议,并对《关于子公司之间吸收合并的议案》发表了独立意见。关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄东保先生、黄春燕女士对该议案进行了回避表决。

  4、《关于子公司之间吸收合并的议案》已经公司第五届董事会第三次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  5、本次子公司合并事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,除需在工商行政管理部门登记外,无需其他部门核准。

  二、合并双方基本情况

  (一)合并方基本情况

  1、基本信息

  ■

  2、股东及持股情况:

  ■

  3、主要财务指标(经审计):

  单位:元

  ■

  (二)被合并方基本情况

  1、基本信息

  ■

  2、股东及持股情况:

  ■

  3、主要财务指标(经审计):

  单位:元

  ■

  三、吸收合并方式、范围及相关安排

  1、泰尔表面通过吸收合并方式合并泰尔再制造全部资产、负债、权益(含认缴注册资本)及业务,吸收合并完成后,泰尔表面作为合并方存续经营,泰尔再制造独立法人资格将被注销。

  2、吸收合并完成后,泰尔再制造所有的资产、负债、权益及业务均由泰尔表面享有或继承。

  3、合并双方编制资产负债表及财务清单,履行通知债权人、债务人和公告程序。

  4、公司董事会授权管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜,包括但不限于签署相关协议、通知债权人及公告,并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记等手续。

  四、吸收合并目的和对上市公司影响

  根据公司战略规划,再制造和表面业务的合并,有助于公司产品由核心设备及备件向成套设备转型、核心制造向再制造技术服务转型,将公司打造成科技型、服务型的国际化公司。

  本次合并有利于增强公司产业整合能力,有利于提高公司为客户服务能力,有利于提升公司技术研发能力,有利于增厚公司盈利能力,实现公司“引领行业技术、推进行业发展”的使命。

  泰尔表面和泰尔再制造的财务报表均已纳入公司合并报表范围,本次吸收合并事项不会对公司产生实质性影响,亦不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第三次会议决议;

  2、公司第五届监事会第三次会议决议;

  3、独立董事事前认可意见及独立意见。

  泰尔重工股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十一月二十三日

  证券代码:002347 证券简称:泰尔股份 公告编号:2019-59

  泰尔重工股份有限公司

  关于拟注销子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况

  泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月22日召开了第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于拟注销子公司的议案》,同意注销公司子公司燊泰(上海)表面技术有限公司(以下简称“燊泰表面”)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,本次注销子公司事项属于股东大会权限,尚需提交股东大会审议。

  本次注销子公司构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟注销子公司的基本情况

  1、名称:燊泰(上海)表面技术有限公司

  2、统一社会信用代码:91310117MA1J38XUXQ

  3、类型:有限责任公司

  4、住所:上海市松江区新桥镇莘砖公路518号23幢301室

  5、法定代表人:邰正彪

  6、注册资本:3000万元人民币

  7、成立日期:2018年11月20日

  8、经营范围:房表面技术、智能科技、冶金科技、机械科技、机器人科技、汽车科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,五金制品、电动工具、机器人、模具、机械设备、汽车零部件及配件的研发、销售及加工。

  9、股权结构

  ■

  10、财务情况(未经审计):截止2019年10月31日,总资产为10,005.94元,总负债11,000.00元,净资产-994.06元;2019年1-10月,营业收入0元,净利润-994.06元。

  三、注销子公司的原因和对公司的影响

  根据公司战略布局,为了优化资源配置,提高运营效率,公司拟注销子公司燊泰表面。

  该子公司注销完成后,公司合并财务报表的范围将相应发生变更,但不会对公司未来的业务发展和盈利水平造成实质影响,也不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。

  四、备查文件

  1、公司第五届董事会第三次会议决议;

  2、公司第五届监事会第三次会议决议;

  3、独立董事事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  泰尔重工股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十一月二十三日

  

  证券代码:002347 证券简称:泰尔股份 公告编号:2019-60

  泰尔重工股份有限公司

  关于召开2019年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开基本情况

  1、股东大会届次:2019年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:

  泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议决定于2019年12月9日(星期一)下午14:00在公司会议室召开公司2019年第二次临时股东大会。

  3、会议召开日期和时间:

  现场会议召开时间为:2019年12月9日下午14:00。

  2019年第二次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络投票平台。网络投票时间为:2019年12月6日一2019年12月9日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间:2019年12月9日上午9:30 -11:30及下午13:00-15:00 期间的任意时间;通过互联网投票系统投票的具体时间:2019年12月6日15:00 至2019年12月9日15:00 期间的任意时间。

  4、会议召开方式及投票规则:本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

  5、会议的股权登记日:2019年12月3日。

  6、出席对象:

  (1)截止2019年12月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  7、会议地点:马鞍山市经济技术开发区超山西路669号,公司行政楼二楼股东会议室。

  二、会议审议事项

  2019年第二次临时股东大会将逐项审议如下议案:

  1、审议《关于子公司之间吸收合并的议案》;

  2、审议《关于拟注销子公司的议案》。

  以上事项均构成关联交易,股东大会审议时,关联股东及其一致行动人应回避表决。上述议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见2019年11月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于子公司之间吸收合并的公告》及《关于拟注销子公司的公告》。

  三、提案编码

  股东大会议案对应“提案编码”一览表

  ■

  四、会议登记事项

  1、登记方式:

  (1)个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人的身份证、授权委托书(见附件)及持股凭证。

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和持股凭证。

  (3)异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式登记,不接受电话登记。

  2、登记时间:2019年12月5日上午8:30一11:30、下午13:30一16:30。

  3、登记地点:公司董事会办公室。

  4、会议联系方式:

  联系人:许岭先生、沈家争先生

  联系电话:0555-2202118

  电子邮箱:dsh@taiergroup.com

  本次股东大会现场会议会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件2。

  特此公告。

  泰尔重工股份有限公司

  董事会

  二○一九年十一月二十三日

  附件1:

  授权委托书

  兹委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席泰尔重工股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的文件。

  本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  附注:

  1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  附件2:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362347 投票简称:泰尔投票

  2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、

  反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

  相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股

  东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的

  表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票

  表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年12月9日的交易时间,即 9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月6日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年12月9日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资

  者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深

  交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联

  网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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2019-11-23

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