海南海德实业股份有限公司
关于融资担保事项的公告

2019-11-23 来源: 作者:

  证券代码:000567 证券简称:海德股份 公告编号:2019-056号

  海南海德实业股份有限公司

  关于融资担保事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、融资情况概述

  经海南海德实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开的第八届董事会第三十次会议及2019年5月20日召开的2018年年度股东大会,审议通过了《关于公司2019年度融资计划的议案》,公司向金融机构申请综合授信及银行借款、银行委托贷款、信托融资等债务融资方式融资,融资总额不超过人民币80亿元。(具体内容详见披露于2019年4月29日和5月21日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《第八届董事会第三十次会议决议公告》、《关于公司2019年度融资计划的公告》、《2018年年度股东大会决议公告》)。

  二、融资进展情况

  近日,海南海德实业股份有限公司(以下简称“公司”)与海南银行股份有限公司(以下简称“海南银行”)签署了编号为A[海银总营公流贷]字[2019]年[006]号的《流动资金贷款合同》,贷款金额为人民币壹亿元整(小写100,000,000元),贷款期限36个月,用于日常经营周转。

  公司与海南银行签署了编号为B[海银总营公最高质]字[2019]年[019]号的《质押合同》,以持有全资子公司海徳资产管理有限公司(以下简称“海徳资管”)5%的股权(对应注册资本23606.35万元)为公司自2019年11月14日起至2022年11月14日止在海南银行办理包括上述贷款业务在内的各类业务提供质押担保。同时,海徳资管还与海南银行签署了编号为A[海银总营公最高保]字[2019]年[004]号的《最高额保证合同》,同意为上述银行贷款提供连带责任保证担保。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次融资担保事项不构成关联交易,不需提交公司董事会、股东大会审议;上述股权质押事宜已在拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局办理股权出质登记手续。

  三、被担保人基本情况

  1.名称:海南海德实业股份有限公司

  2.类型:其他股份有限公司(上市)

  3.统一社会信用代码:9146000020128947X0

  4.注册地址:海南省海口市海德路5号

  5.办公地址:北京市西城区宣武门西大街127号A座写字楼三层

  6.法定代表人:王广西

  7.注册资本:641,138,926 元人民币

  8.上市日期:1994年05月25日

  9.经营范围:信息产业,高新技术产业,工业产品(危险品除外)、农副产品的销售、进出口贸易(凭许可证经营)、汽车维修服务,会议服务(非旅行社业务),含下属分支机构的经营范围。

  10.财务数据情况如下:

  单位:元

  ■

  11.被担保人海德股份不属于失信被执行人。

  四、质押标的公司基本情况

  名称:海徳资产管理有限公司

  类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  统一社会信用代码:91540195MA6T1DYE6T

  住所:西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1409室

  法定代表人:王广西

  注册资本:肆拾柒亿贰仟壹佰贰拾柒万圆整

  成立日期:2016年07月04日

  经营范围:收购、受托经营不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;资产置换、转让与销售;债务重组及企业重组;资产管理范围内的非融资性担保;投资、财务及法律咨询与顾问(不含证券、保险、金融业务);项目评估。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】

  五、交易对手方的基本情况

  名称:海南银行股份有限公司

  类型:其他股份有限公司(非上市)

  统一社会信用代码:91460000348086474N

  住所:海南省海口市龙华区海秀东路31号

  法定代表人:王年生

  经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  公司与海南银行不存在关联关系,本次合作事项不涉及关联交易。

  六、《流动资金贷款合同》、《质押合同》及《最高额保证合同》的主要内容

  (一)《流动资金贷款合同》(编号:A[海银总营公流贷]字[2019]年[006]号)

  贷款人:海南银行股份有限公司;

  借款人:海南海德实业股份有限公司;

  贷款金额:人民币1亿元;

  贷款期限:36个月;

  贷款用途:日常经营周转。

  (二)《质押合同》(编号:B[海银总营公最高质]字[2019]年[019]号)

  出质人:海南海德实业股份有限公司;

  质权人:海南银行股份有限公司;

  质押财产权利:公司所持海徳资产管理有限公司5%的股权(对应注册资本23606.35万元);

  质押担保范围:公司自2019年11月14日起至2022年11月14日止,在海南银行办理约定的各类业务,实际形成的债务的最高余额折合人民币1亿元及相关利息、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产以及为实现债权、质权等而发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等)和其他所有应付的费用之和。

  (三)《最高额保证合同》(编号:A[海银总营公最高保]字[2019]年[004]号)

  保证人:海徳资产管理有限公司

  债权人:海南银行股份有限公司

  保证金额:人民币1亿元

  保证方式:连带责任保证担保

  保证范围:包括主合同项下的主债权、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等)和其他所有应付的费用。

  保证期间:主合同项下债务履行期限届满之日起三年,即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一项具体业务合同项下的保证期间单独计算。

  合同生效:合同经双方法定代表人(负责人)或其授权代理人签字(或盖名章)并加盖公章(或合同专用章)后生效。

  反担保情况:本次保证担保不存在反担保情况。

  七、流动资金贷款对公司的影响

  本次申请流动资金贷款将用于补充公司日常经营流动资金,更好地支持公司业务拓展,符合公司经营发展的需要,不存在损害公司及中小股东的利益,对公司业务的独立性无影响。本次申请流动资金贷款不会对公司2019年度及未来财务状况和经营成果产生重大影响。

  八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日,公司及其控股子公司的对外担保金额为86,828万元人民币,均为公司为全资子公司海徳资管提供的担保,占公司最近一期经审计净资产的20.97%;若与本公告同日披露的《海南海德实业股份有限公司关于为全资子公司融资提供担保的进展公告》所述担保事项全部发生,公司及其控股子公司的对外担保金额为126,828万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的30.63%。

  截至本公告日,全资子公司及控股子公司累计为公司担保金额为20,000万元,占公司最近一期经审计净资产的4.83%;若本次担保全部发生,全资子公司及控股子公司累计为公司担保金额为30,000万元,占公司最近一期经审计净资产的7.24%。

  公司及其下属子公司均未发生对合并报表外单位提供的担保事项,无逾期对外担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  九、备查文件

  1.第八届董事会第三十次会议决议;

  2.2018年年度股东大会决议;

  3.相关合同文件。

  特此公告。

  海南海德实业股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十一月二十三日

  证券代码:000567 证券简称:海德股份 公告编号:2019-057号

  海南海德实业股份有限公司

  关于为全资子公司融资提供担保的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、融资和担保情况概述

  近期,海南海德实业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司海徳资产管理有限公司(以下简称“海徳资管”)与海南银行股份有限公司(以下简称“海南银行”)签署了编号为A[海银总营公流贷]字[2019]年[007]号的《流动资金贷款合同》,贷款金额为人民币肆亿元整(小写400,000,000元),贷款期限36个月,用于日常经营周转。

  公司与海南银行签署了编号为A[海银总营公最高保]字[2019]年[011]号的《最高额保证合同》,同意为上述银行贷款提供连带责任保证担保。同时,公司还与海南银行签署了编号为B[海银总营公最高质]字[2019]年[021]号的《质押合同》,以持有海徳资管20%的股权(对应注册资本94425.40万元)为海徳资管自2019年11月14日起至2022年11月14日止在海南银行办理的包括上述贷款业务在内的各类业务提供质押担保。上述股权质押事宜已经拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局核准。

  公司与海南银行不存在关联关系,本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、相关程序履行情况

  (一)融资事项程序履行情况

  公司于2019年4月25日召开第八届董事会第三十次会议及2019年5月20日召开的2018年年度股东大会,审议通过了《关于公司2019年度融资计划的议案》,公司及全资、控股子公司(包括已设及新设)向金融机构申请融资总额不超过人民币80亿元。(具体内容详见披露于2019年4月29日和5月21日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《第八届董事会第三十次会议决议公告》、《关于公司2019年度融资计划的公告》、《2018年年度股东大会决议公告》)。

  (二)担保事项程序履行情况

  公司于2019年4月25日召开第八届董事会第三十次会议及2019年5月20日召开的2018年年度股东大会,审议通过了《关于公司2019年度对外担保额度预计的议案》,公司为全资子公司海徳资产管理有限公司新增融资提供不超过人民币80亿元的担保。(具体内容详见披露于2019年4月29日和5月21日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《第八届董事会第三十次会议决议公告》、《关于公司2019年度对外担保额度预计的公告》、《2018年年度股东大会决议公告》)。

  三、相关方基本情况

  (一)融资方基本情况

  1.名称:海南银行股份有限公司

  2.统一社会信用代码:91460000348086474N

  3.住所:海南省海口市龙华区海秀东路31号

  4.法定代表人:王年生

  5.注册资本: 300,000.00万元人民币

  6.成立日期:2015年8月14日

  7.公司类型:其他股份有限公司(非上市)

  8.营业期限:长期

  9.经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  (二)被担保方基本情况

  1.名称:海徳资产管理有限公司

  2.住所:西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1409室

  3.法定代表人:王广西

  4.注册资本:47.2127亿元

  5.成立日期:2016年7月4日

  6.营业期限:长期

  7.经营范围:收购、受托经营不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;资产置换、转让与销售;债务重组及企业重组;资产管理范围内的非融资性担保;投资、财务及法律咨询与顾问(不含证券、保险、金融业务);项目评估。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  8.与本公司关系:公司的全资子公司

  9.财务数据情况如下:

  单位:元

  ■

  10.被担保人海徳资管不属于失信被执行人。

  四、融资和担保协议主要内容

  (一)《流动资金贷款合同》(编号:A[海银总营公流贷]字[2019]年[007]号)

  1.贷款人:海南银行股份有限公司

  借款人:海徳资产管理有限公司

  2.贷款金额:人民币4亿元

  3.贷款用途:日常经营周转

  4.贷款期限:3年

  5.贷款合同生效:合同经双方法定代表人(负责人)或其授权代理人签字(或盖名章)并加盖公章(或合同专用章)后生效。

  (二)《最高额保证合同》(编号:A[海银总营公最高保]字[2019]年[011]号)

  1.保证人:海南海德实业股份有限公司

  债权人:海南银行股份有限公司

  2.保证金额:人民币4亿元

  3.保证方式:连带责任保证担保

  4.保证范围:包括主合同项下的主债权、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等)和其他所有应付的费用。

  5.保证期间:主合同项下债务履行期限届满之日起三年,即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一项具体业务合同项下的保证期间单独计算。

  6.合同生效:合同经双方法定代表人(负责人)或其授权代理人签字(或盖名章)并加盖公章(或合同专用章)后生效。

  7.反担保情况:本次保证担保不存在反担保情况。

  (三)《质押合同》(编号:B[海银总营公最高质]字[2019]年[021]号)

  出质人:海南海德实业股份有限公司;

  质权人:海南银行股份有限公司;

  质押财产权利:公司所持海徳资产管理有限公司20%的股权(对应注册资本94425.40万元);

  质押担保范围:公司自2019年11月14日起至2022年11月14日止,在海南银行办理约定的各类业务,实际形成的债务的最高余额折合人民币4亿元及相关利息、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产以及为实现债权、质权等而发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等)和其他所有应付的费用之和。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日,公司及其控股子公司的对外担保金额为86,828万元人民币,均为公司为全资子公司海徳资管提供的担保,占公司最近一期经审计净资产的20.97%;若本次担保全部发生,公司及其控股子公司的对外担保金额为126,828万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的30.63%。

  截至本公告日,全资子公司及控股子公司累计为公司担保金额为20,000万元,占公司最近一期经审计净资产的4.83%;若与本公告同日披露的《海南海德实业股份有限公司关于融资担保事项的公告》所述担保事项全部发生,全资子公司及控股子公司累计为公司担保金额为30,000万元,占公司最近一期经审计净资产的7.24%。

  公司及其下属子公司均未发生对合并报表外单位提供的担保事项,无逾期对外担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  1.第八届董事会第三十次会议决议

  2.公司2018年年度股东大会决议

  3.相关合同文本

  特此公告。

  

  海南海德实业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十一月二十三日

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2019-11-23

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