同方股份有限公司关于
控股股东签署股份转让协议之补充协议暨控股股东、实际控制人变更进展的公告

2019-11-23 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示:

  1、清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)与中国核工业集团资本控股有限公司(以下简称“中核资本”)签署了《〈清华控股有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司关于同方股份有限公司之股份转让协议〉之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),对原《股份转让协议》相关条款进行了调整。

  2、本次协议转让股份事项尚需履行国有资产监督管理机构审批等多项审批程序后方可生效。本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。上述前置审批事项是否获得批准存在不确定性,本次股份转让是否能够最终完成尚存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、股份转让事项概述

  同方股份有限公司(简称“公司”或“同方股份”)控股股东清华控股于2019年4月3日与中核资本(原名称为“中国核工业建设集团资本控股有限公司”)签署了《清华控股有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司关于同方股份有限公司之股份转让协议》(简称“《股份转让协议》”),清华控股拟向中核资本转让其持有的622,418,780股公司股票(占公司总股本的21%)。若本次转让实施完成,则清华控股直接持有公司140,892,217股(占公司总股本的4.75%),其通过其下属控股子公司紫光集团有限公司持有公司69,637,883股(占公司总股本的2.35%),合计持有公司7.10%的股份,中核资本持有公司622,418,780股股票(占公司总股本的21%),中核资本成为公司的控股股东,公司实际控制人由教育部变更为国务院国资委。具体内容详见公司于2019年4月4日披露的《同方股份有限公司关于控股股东协议转让股份暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告》(临2019-009号)。

  公司于2019年8月28日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》(反垄断审查决定[2019]307号)。具体内容详见公司于2019年8月30日披露的《同方股份有限公司关于收到国家市场监督管理总局〈经营者集中反垄断审查不予禁止决定书〉的公告》(临2019-045号)。

  二、股份转让事项进展情况

  2019年11月22日,公司接到股东清华控股发来的通知,清华控股与中核资本自签署《股份转让协议》以来,根据协议约定双方积极推动了相关工作,经友好协商,清华控股与中核资本签署了《补充协议》,双方同意,将本次股份转让的价格调整为每股10.28元,即清华控股转让其持有的公司622,418,780股股票(占公司总股本的21%)的转让价款合计为人民币6,398,465,058.40元。

  三、补充协议的主要内容

  甲方(转让方):清华控股有限公司

  乙方(受让方):中国核工业集团资本控股有限公司

  1、定价、价款支付

  经甲乙双方协商一致确定,乙方收购甲方持有同方股份622,418,780股股份(占公司总股本的21%)的每股成交价格调整为人民币10.28元,股份转让价款合计人民币6,398,465,058.40元。

  本补充协议签署之日起5个工作日内,乙方向双方开立的共管账户支付股份转让价款30%的保证金。

  除上述内容外,《股份转让协议》中第3条“定价、价款支付及交割”的其他内容保持不变。

  2、生效与终止

  本补充协议系《股份转让协议》不可分割的一部分,随着《股份转让协议》的生效而生效,《股份转让协议》如效力终止,本补充协议效力也一并终止。

  四、其他说明事项及风险提示

  1、本次协议转让股份事项尚需履行国务院国资委、财政部审批程序后方可生效。

  2、本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

  3、上述前置审批事项是否获得批准存在不确定性,本次股份转让是否能够最终完成尚存在一定的不确定性。

  4、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化,本次权益变动不触及要约收购。

  5、公司将根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。

  特此公告。

  同方股份有限公司董事会

  2019年11月23日

本版导读

2019-11-23

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