无锡阿科力科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告

2019-11-23 来源: 作者:

  证券代码:603722 证券简称:阿科力 公告编号:2019-069

  无锡阿科力科技股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  一、会议召开情况

  无锡阿科力科技股份有限公司(以下称“股份公司”)第三届董事会第四次会议于2019年11月22日在公司办公楼二层会议室召开,会议的通知于2019年11月14日以邮件及电话的方式发出。股份公司董事共计8人,出席本次董事会的董事共8人,出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《无锡阿科力科技股份有限公司章程》的规定。

  二、会议表决情况

  经过参会董事充分讨论与审议,表决涉及关联董事回避的,除关联董事回避表决外,非关联董事表决结果为一致通过。

  具体表决情况如下:

  1. 审议《关于〈无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》;

  内容详见同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》、《无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案摘要)》。

  公司董事张文泉为本次股权激励计划的关联董事,回避表决。

  同意:7票;反对:0票;弃权:0票;

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  2. 审议《关于制定〈无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  内容详见同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  公司董事张文泉为本次股权激励计划的关联董事,回避表决。

  同意:7票;反对:0票;弃权:0票;

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  3. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》;

  为保证公司2019年限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”)的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜:

  (1)授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件,授权董事会确定股权激励计划的授予日;

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整;

  (3)授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜;

  (4)授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (5)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售,取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜;

  (6)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记;

  (7)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜;

  (8)授权董事会对公司股权激励计划进行管理,包括股权激励计划的实施;

  (9)授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议;

  (10)授权董事会为股权激励计划的实施,委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构;

  (11)授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续,包括但不限于办理公司章程变更的备案等;签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件;并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜;

  (12)授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜;

  (13)以上股东大会向董事会授权的期限为2019年限制性股票激励计划有效期期间。

  公司董事张文泉为本次股权激励计划的关联董事,回避表决。

  同意:7票;反对:0票;弃权:0票;

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  4. 《关于公司2020年度申请银行综合授信额度的议案》;

  内容详见同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《无锡阿科力科技股份有限公司关于2020年度申请银行综合授信额度的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  同意:8票;反对:0票;弃权:0票;

  同意的票数占董事人数的100%,表决结果为通过。

  5. 审议《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》;

  内容详见同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《无锡阿科力科技股份有限公司关于使用闲置自由资金进行委托理财的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  同意:8票;反对:0票;弃权:0票;

  同意的票数占董事人数的100%,表决结果为通过。

  6. 审议《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》;

  内容详见同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

  同意:8票;反对:0票;弃权:0票;

  同意的票数占董事人数的100%,表决结果为通过。

  三、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的董事会决议。

  2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

  无锡阿科力科技股份有限公司

  董事会

  2019年11月23日

  

  证券代码:603722 证券简称:阿科力 公告编号:2019-070

  无锡阿科力科技股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  一、会议召开情况

  无锡阿科力科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次会议通知于2019年11月14日以邮件及电话方式通知各位监事,会议于2019年11月22日下午在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《无锡阿科力科技股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定,会议合法有效。会议由监事会主席戴佩主持,公司董事会秘书列席了本次会议。

  二、会议审议情况

  1. 审议通过了《关于〈无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  表决结果:3票赞成,占监事会全体成员人数的100%;0票反对;0票弃权;议案通过。

  2. 审议通过了《关于制定〈无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  表决结果:3票赞成,占监事会全体成员人数的100%;0票反对;0票弃权;议案通过。

  3. 审议通过了《关于核实无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)中激励对象名单的议案》

  表决结果:3票赞成,占监事会全体成员人数的100%;0票反对;0票弃权;议案通过。

  4. 审议通过了《关于公司2020年度申请银行综合授信额度的议案》

  表决结果:3票赞成,占监事会全体成员人数的100%;0票反对;0票弃权;议案通过。

  5. 审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

  表决结果:3票赞成,占监事会全体成员人数的100%;0票反对;0票弃权;议案通过。

  三、 备查文件目录

  1. 第三届监事会第四次会议决议。

  无锡阿科力科技股份有限公司

  监事会

  2019年11月23日

  

  证券代码:603722 证券简称:阿科力 公告编号:2019-071

  无锡阿科力科技股份有限公司

  2019年限制性股票激励计划草案

  摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股权激励方式:限制性股票

  ●股份来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

  ●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为130万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额8670.00万股的1.50%。其中首次授予限制性股票105.00万股,占本计划公告时公司股本总额的1.21%,占本次授予限制性股票总额的80.77%;预留授予限制性股票25.00万股,占本计划公告时公司股本总额的0.29%,占本次授予限制性股票总额的19.23% 。

  一、 公司基本情况

  (一) 公司简介

  公司名称:无锡阿科力科技股份有限公司(以下简称“阿科力”、“公司”或“本公司”)

  上市日期:2017年10月25日

  注册地址:无锡市锡山区东港镇新材料产业园

  注册资本:人民币8,670万元

  法定代表人:朱学军

  经营范围:丙烯酸树脂、聚酯树脂、脂环族环氧树脂、改性环氧树脂、脂肪胺、聚酯光学材料的研发、生产、销售;国内贸易(不含国内限制及禁止类项目);自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

  (二) 董事会、监事会、高级管理人员构成情况

  公司本届董事会由8名董事构成,分别是:董事长朱学军,董事崔小丽、尤卫民、张文泉、邵明晟,独立董事窦红静、王鹏飞、王瑞。

  公司本届监事会由3名监事构成,分别是:监事会主席戴佩,监事邵子佩,职工监事潘萍。

  公司现任高级管理人员共6人,分别是:总经理朱学军,副总经理尤卫民、张文泉、崔小丽,董事会秘书常俊,财务负责人冯莉。

  (三) 最近三年业绩情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  二、 股权激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、中层管理人员及核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力,并在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  三、 股权激励方式及标的股票来源

  本激励计划的激励方式为限制性股票,其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  四、 拟授出的权益数量

  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为130万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额8670.00万股的1.50%。其中首次授予限制性股票105.00万股,占本计划公告时公司股本总额的1.21%,占本次授予限制性股票总额的80.77%;预留授予限制性股票25.00万股,占本计划公告时公司股本总额的0.29%,占本次授予限制性股票总额的19.23%。

  本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  五、 激励对象的确定依据和范围

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员(不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名,经董事会审议通过后,并经公司监事会核实确定。

  (二)激励对象的范围

  本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计24人,包括:

  1、公司董事、高级管理人员

  2、公司中层管理人员;

  3、公司核心技术(业务)人员。

  本激励计划授予部分涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

  (三)激励对象的核实

  1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将通过公司内部OA系统公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

  3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  (四)激励对象获授限制性股票的分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

  2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  六、 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  (一)首次授予部分限制性股票的授予价格

  本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股12.25元,即满足授予条件后,激励对象可以每股12.25元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。

  (二)首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

  本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股24.50元的50%,为每股12.25元;

  2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)每股24.24元的50%,为每股12.12元。

  七、 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

  (一)本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  (二)本激励计划的授予日

  本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记;有获授权益条件的,需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划,未授予的限制性股票失效。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。

  公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:

  1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  (三)本激励计划的限售期和解除限售安排

  本计划授予的限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。其中,本计划首次授予部分的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月、36个月;限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划的原则回购注销。

  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。

  (四)本激励计划禁售期

  禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,包括但不限于:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  八、 限制性股票的授予与解除限售条件

  (一)限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (二)限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,且激励对象对该情形的发生不负有个人责任的,激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和;某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  3、公司层面业绩考核要求

  (1)首次授予的限制性股票的业绩考核要求

  本计划授予的限制性股票限售考核年度为2019-2021年三个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标(净利润增长率)作为激励对象的解除限售条件。本计划首次授予涉及的限制性股票若要解除限售,公司各年度业绩需满足以下指标:

  ■

  注:上述净利润指标系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。

  4、个人层面绩效考核要求

  本计划激励对象的个人层面绩效考核,按照公司现行绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上,则其当年度所获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序和解限售比例全部进行解除限售;若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格,则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

  本计划具体考核内容依据《公司绩效考核制度》执行。

  (三)考核指标的科学性和合理性说明

  本激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标为剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率。净利润增长率指标反映公司盈利能力,是企业成长性的最终体现,能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素,指标设定合理、科学。

  除公司层面的业绩考核外,公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  对激励对象而言,业绩考核目标的实现具有可实现性,具有较好的激励作用;对公司而言,业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益,有利于吸引和留住优秀人才,提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力,从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  九、 限制性股票激励计划的调整方法和程序

  (一)限制性股票授予数量的调整方法

  若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项,公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  2、缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即:1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  3、配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  4、派息、增发

  公司在发生派息、增发新股的情况下,标的股票数量不作调整。

  (二)限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项,公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0/(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  2、缩股

  P=P0/n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  3、派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。

  4、配股

  P=P0×(P1+P2×n)/(P1×(1+n))

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例;P为调整后的授予价格。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下,标的股票授予价格不作调整。

  (三)限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会在本章所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量及授予价格。当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。

  公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的,应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。

  十、 限制性股票的会计处理

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  (一)会计处理方法

  1、授予日

  根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。

  2、限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定,在锁定期内的每个资产负债表日,以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础,按照授予日权益工具的公允价值,将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积(其他资本公积),不确认其后续公允价值变动。

  3、解除限售日

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废,则由公司进行回购,按照会计准则及相关规定处理。

  4、限制性股票公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,公司需要选择适当的模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值,并用该模型以授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

  (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司向激励对象授予限制性股票130.00万股。按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

  假定授予日为2019年12月,据测算,本激励计划的首次授予的股份支付费用总额约为1,224.94万元,根据中国会计准则要求,对各期会计成本的影响如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注1:上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况;

  注2:上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关;

  注3:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  本激励计划的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

  十一、 限制性股票回购注销原则

  (一) 回购数量的调整方法

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量

  2、 配股Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  3、 缩股Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  4、派息、增发公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

  (二)回购价格的调整方法

  公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P=P0÷(1+n)

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量)。

  2、 配股P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)。

  3、 缩股P=P0÷n

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。

  4、 派息P=P0-V

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  (三)回购数量和价格的调整程序

  1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格;董事会根据上述规定调整回购价格与数量后,应及时公告。

  2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  (四)回购注销的程序

  公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案,依法将回购股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司实施回购时,应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

  十二、 限制性股票激励计划的实施程序

  (一)限制性股票激励计划生效程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

  2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

  4、公司应当在召开股东大会前,通过公司网络或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励名单的核查意见及公示情况的说明。

  公司应当对内幕信息知情人及全部激励对象在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,并说明是否存在内幕交易行为。

  5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3(含)以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

  (二)限制性股票的授予程序

  1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《股权激励协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

  3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内)。

  6、公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (三)限制性股票的解除限售程序

  1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足解除限售条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (四)本激励计划的变更、终止程序

  1、本激励计划的变更程序

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  ①导致提前解除限售的情形;

  ②降低授予价格的情形。公司应及时履行公告义务;独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  2、本激励计划的终止程序

  (1)公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的,终止实施股权激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

  (2)激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的,公司不再继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益终止行使。

  (3)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过并披露。

  (4)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定并披露。

  (5)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (6)本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。

  (7)公司回购限制性股票前,在履行相应审议程序后,应当及时向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理限制性股票回购注销手续。

  (8)公司终止实施本次股权激励计划,自决议公告之日起3个月内,不再审议和披露股权激励计划草案。

  十三、 公司与激励对象各自的权利义务

  (一)公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

  2、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

  3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  4、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

  5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  6、公司确定本期计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

  7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票;情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  (二)激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  5、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  6、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  7、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  十四、 公司或激励对象发生异动的处理

  (一)公司发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和;若激励对象对下列情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形;

  (6)公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

  2、公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:

  (1)公司控制权发生变更;

  (2)公司出现合并、分立的情形。

  3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理;激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  (二)激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象发生职务变更,但仍在公司(或子公司)内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日,认定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并根据公司统一安排,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  4、激励对象因退休离职不再在公司任职,激励对象其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行,且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税,尚未解除限售部分的限制性股票在解除限售前激励对象应先向公司缴纳相应的个人所得税。

  5、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

  (1)激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;

  (2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  6、激励对象身故,应分以下两种情况处理:

  (1)激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;

  (2)激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和;已解除限售部分限制性股票由继承人继承,若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税,由继承人依法代为缴纳。

  7、其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

  (三)公司与激励对象之间争议的解决

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  十五、 上网公告附件

  1、《无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》

  2、《无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  特此公告!

  无锡阿科力科技股份有限公司

  董事会

  2019年11月23日

  

  证券代码:603722 证券简称:阿科力 公告编号:2019-072

  无锡阿科力科技股份有限公司

  关于独立董事公开征集委托投票权的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●征集投票权的时间:2019年12月5日至2019年12月6日(上午9:30-11:30,下午13:00-15:00)

  ●征集人对所有表决事项的表决意见:同意

  ●征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,独立董事王鹏飞受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于2019年12月10日召开的2019年第二次临时股东大会审议的2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  (一)征集人基本情况

  1、本次征集投票的征集人为公司现任独立董事王鹏飞,基本情况如下:

  王鹏飞,男,1977年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级会计师、中国注册会计师。1995年9月至2002年3月任湖南印刷机器厂财务主管;2002年4月至2004年12月任广东启明星会计师事务所及广州永泰天华会计师事务所部门经理;2005年1月至2016年12月任广东正中珠江会计师事务所项目经理;2007年1月至2010年8月任建峰索具有限公司财务总监;2010年9月至2016年11月任江苏赛福天钢索股份有限公司财务总监;2017年1月至今无锡市玄同创业投资有限公司总经理。

  2、目前未持有公司股票。

  (二)征集人对表决事项的表决意见及理由

  征集人王鹏飞作为公司独立董事出席了公司于2019年11月22日召开的公司第三届董事会第四次临时会议,并且对《无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及摘要》、《无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜》的议案均投了同意票。并作为独立董事对公司2019年限制性股票激励计划(草案)相关事项,发表了同意的独立意见。

  征集人王鹏飞认为实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  二、本次股东大会基本情况

  (一)会议召开时间

  现场会议时间:2019年12月10日13点30分

  网络投票时间:2019年12月10日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (二)会议召开地点

  无锡市锡山区东港镇新材料产业园(民祥路29号)二楼会议室

  (三)会议议案

  ■

  关于本次股东大会召开的详细情况,详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《无锡阿科力科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-075)。

  三、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制

  定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

  (一)征集对象:截至2019年12月3日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  (二)征集时间:自2019年12月5日至2019年12月6日期间(上午9:00一11:30,下午13:30一16:00)。

  (三)征集程序和步骤

  1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

  2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单,包括但不限于:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交营业执照复印件、法人代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下:

  地址:无锡市锡山区东港新材料产业园(民祥路29号)

  收件人:常俊

  联系电话:0510-88263255

  联系传真:0510-88260752

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

  (四)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  (五)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

  (六)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  (七)经确认有效的授权委托出现下列情形,征集人可以按照以下办法处理:

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  (八)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  特此公告。

  征集人:王鹏飞

  2019年11月23日

  附件:

  无锡阿科力科技股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《无锡阿科力科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

  (下转B63版)

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2019-11-23

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