威海广泰空港设备股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告

2019-11-23 来源: 作者:

  证券代码:002111 证券简称:威海广泰 公告编号:2019-079

  威海广泰空港设备股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、威海广泰空港设备股份有限公司 (以下简称“公司”) 第六届董事会第十四次会议于2019年11月19日以传真、电子邮件、电话等方式发出通知。

  2、会议于2019年11月22日以通讯表决的方式召开。

  3、会议应出席董事9名,实际出席董事9名。

  4、会议由董事长李光太先生主持,公司3名监事收悉全套会议资料。

  5、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  同意增加公司经营范围,并修改《公司章程》的部分条款。具体修改内容详见附件。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  2、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》。

  鉴于公司“全华时代新建无人机项目”已经实施完毕,为降低公司财务费用,充分发挥募集资金的使用效率,提高经济效益,同意将节余募集资金(含资金利息)2,588.87万元(具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)永久性补充流动资金,并在节余资金划转完成后对相关募集资金专户进行销户处理。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,上述项目节余募集资金(包括利息收入)的金额高于募集资金净额的10%,需提交公司股东大会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  具体内容详见2019年11月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司公告(公告编号:2019-080)。

  3、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  根据《公司法》及公司《章程》的有关规定,董事会决定于2019年12月9日下午14:30在公司三楼会议室召开2019年第一次临时股东大会。

  具体内容详见2019年11月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司公告(公告编号:2019-082)。

  特此公告。

  威海广泰空港设备股份有限公司董事会

  2019年11月23日

  附件:《公司章程》修改对照表

  ■

  注:具体以工商登记为准。

  

  证券代码:002111 证券简称:威海广泰 公告编号:2019-080

  威海广泰空港设备股份有限公司

  关于2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“威海广泰”或“公司”)于2019年11月22日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十四次会议,审议通过了《关于2015年非公开发行股票募集资金项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司对全华时代新建无人机募集资金投资项目进行结项,并将结余募集资金(含利息)2,588.87万元永久性补充流动资金。后续公司对于尚未到期的合同款项在满足付款条件时将予以继续支付。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,上述项目节余募集资金(包括利息收入)的金额高于募集资金净额的10%,需提交公司股东大会审议。

  现将上述募集资金项目相关情况说明如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1052号)文件核准,并经深圳证券交易所同意,公司向上海汽车集团股权投资有限公司、中信证券股份有限公司、天弘基金管理有限公司、深圳中植产投新能源投资合伙企业(有限合伙)非公开发行普通股(A股)股票20,737,327股新股,发行价格为26.04元/股。截至2016年8月23日,本公司募集资金总额为人民币539,999,995.08元,扣除各项发行费用,实际募集资金净额为人民币530,279,257.75元。

  上述募集资金净额已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)中兴华验字(2016)第SD04-0004号《验资报告》验证。

  二、募集资金的管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定,结合本公司实际情况,制定了《威海广泰空港设备股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称管理制度)。该管理制度经2007年2月10日公司第二届董事会第一次临时会议审议通过,并于2013年4月9日经本公司第四届董事会第十次临时会议审议修订。

  本公司从2016年8月起对本次募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,公司与中国工商银行股份有限公司威海环翠支行、海通证券股份有限公司签订了《2015年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。同时,公司与威海市商业银行股份有限公司鲸园支行、威海市商业银行股份有限公司天津南开支行、海通证券股份有限公司、天津全华时代航天科技发展有限公司签订了《2015年度非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至本公告披露日,本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定,存放和使用募集资金。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2019年11月21日,公司募集资金存储专户余额为人民币588.87万元,用暂时闲置募集资金进行现金管理2,000.00万元,合计募集资金余额2,588.87万元。募集资金具体存放情况(单位:人民币元)如下:

  募集资金专户存款余额明细表

  截至日期:2019年11月21日

  ■

  三、募集资金的实际使用情况和结余情况

  (一)截止2019年11月21日,募集资金专户存储累计利息扣除手续费772.77万元,募集资金投资项目的资金使用情况如下:(单位:万元)

  ■

  注:项目结余资金包含利息收入。

  (二)募投项目完成情况

  本项目建成的天津无人机生产基地已经于2017年投入使用,经过两年的不断完善,产能由建成之初的年产100台,到现在年产400台,2019年新增加的威海无人机生产线,目前能够年产无人机50余台,有力保证了无人机订单的顺利交付。

  (三)本次结项募集资金项目产生节余的原因

  公司管理层通过精细化管理,进一步加强项目管理和费用控制,在资源充分利用的前提下,对投资项目的各个环节进行优化,节约了项目投资。

  四、节余募集资金永久性补充流动资金的使用计划

  鉴于本公司上述募投项目已经实施完毕,为降低公司财务费用,充分发挥募集资金的使用效率,提高经济效益,公司将节余募集资金(含资金利息)2,588.87万元(具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)永久性补充流动资金,后续公司对于尚未支付的合同金额将继续支付。

  本次将节余募集资金永久性补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营活动,将提高募集资金的使用效率,提升公司整体经营效益,助力实现公司未来发展规划,有利于实现公司和股东利益最大化。

  公司使用节余募集资金永久性补充流动资金,未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。在节余募集资金转为流动资金后,相关募集资金专项账户将不再使用,公司管理层将办理募集资金专户注销事项,专户注销后公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金四方监管协议随之终止。

  公司最近十二个月内没有进行风险投资、也没有为控股子公司之外的对象提供财务资助;公司承诺补充流动资金后十二个月内将不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  五、董事会意见

  公司于2019年11月22日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于2015年非公开发行股票募集资金项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》,董事会同意将2015年非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金(含利息收入)永久补充流动资金,并在节余资金划转完成后对相关募集资金专户进行销户处理。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,上述项目节余募集资金(包括利息收入)的金额高于募集资金净额的10%,需提交公司股东大会审议。

  六、独立董事意见

  经审核,独立董事认为:公司“无人机项目”已达到预定目标,公司本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况,有利于提高资金使用效率,降低财务费用,促进公司后续的生产经营和战略发展,有利于提高公司盈利能力,符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司董事会对募投项目结项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定。因此我们同意公司将上述募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金专户。

  七、监事会意见

  监事会认为:公司此次将“无人机项目”结项,并将节余募集资金永久性补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,促进公司后续的生产经营和战略发展,有利于提高公司盈利能力,符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。

  本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要审议程序,符合相关规范性文件的规定。因此公司监事会同意将募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案提交股东大会审议。

  八、保荐机构意见

  保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对威海广泰募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括:审阅了相关三会文件、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料;现场检查募集资金项目的实施进度;与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。

  经核查,保荐机构认为:威海广泰对2015年非公开发行股票募集资金项目结项并将结余资金永久性补充流动资金不影响其它募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形;符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定,同时履行了必要的法律程序。经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过,独立董事亦发表了同意意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,上述项目节余募集资金(包括利息收入)的金额高于募集资金净额的10%,需提交公司股东大会审议。

  综上,保荐机构对威海广泰本次2015年非公开发行股票募集资金项目结项并将结余资金永久性补充流动资金事项无异议。

  九、备查文件

  1、第六届董事会第十四次会议决议

  2、第六届监事会第十四次会议决议

  3、独立董事关于相关事项的独立意见

  4、海通证券股份有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的核查意见

  威海广泰空港设备股份有限公司董事会

  2019年11月23日

  

  证券代码:002111 证券简称:威海广泰 公告编号:2019-081

  威海广泰空港设备股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、威海广泰空港设备股份有限公司 (以下简称“公司”) 第六届监事会第十四次会议于2019年11月19日以传真、电子邮件、电话等方式发出通知。

  2、会议于2019年11月22日上午10:30在山东省威海市环翠区黄河街16号召开。

  3、会议应到监事3名,实到监事3名。

  4、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议由监事会主席任伟主持,会议审议并以投票表决方式通过以下决议:

  二、监事会会议审议情况

  1、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》。

  公司此次将“无人机项目”结项,并将节余募集资金永久性补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,促进公司后续的生产经营和战略发展,有利于提高公司盈利能力,符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。

  本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要审议程序,符合相关规范性文件的规定。因此公司监事会同意将募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案提交股东大会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  具体内容详见2019年11月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司公告(公告编号:2019-080)。

  特此公告。

  威海广泰空港设备股份有限公司监事会

  2019年11月23日

  

  证券代码:002111 证券简称:威海广泰 公告编号:2019-082

  威海广泰空港设备股份有限公司关于

  召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司第六届董事会第十四次会议决议,公司决定于2019年12月9日下午14:30在公司会议室召开2019年第一次临时股东大会,现将召开本次会议相关事宜通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第一次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会。2019年11月22日公司第六届董事会第十四次会议,以9票同意决议召开股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  4、会议召开的日期、时间:2019年12月9日(星期一)下午14:30

  网络投票时间为:2019年12月8日一2019年12月9日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年12月9日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年12月8日下午15:00至2019年12月9日下午15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:2019年12月4日

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点:山东省威海市环翠区黄河街16号威海广泰空港设备股份有限公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  (一)议案名称

  1. 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》;

  2. 审议《关于2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》;

  议案1属于特别决议事项,需经出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。其余议案以普通决议方式审议,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)有效表决权的半数以上通过。

  议案2属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者(单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东)的表决单独计票。

  (二)披露情况

  1、上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过,详细内容请参见公司2019年11月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司公告(公告编号:2019-079、2019-081)。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:

  (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2018年10月12日下午5点前送达或传真至公司),不接受电话登记。

  2、登记时间:2019年12月5日-12月6日上午9:00-11:30,下午2:00-5:00;

  3、登记地点:山东省威海市环翠区黄河街16号威海广泰空港设备股份有限公司董事会办公室;

  4、会议联系方式:

  会议联系人:王海兵、鞠衍巍

  电话号码:0631-3953335

  传真号码:0631-3953451

  电子邮箱:guangtai@guangtai.com.cn

  地址:山东省威海市环翠区黄河街16号

  邮编:264200

  相关费用:参会人员的食宿及交通费用自理

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、提议召开本次股东大会的第六届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  威海广泰空港设备股份有限公司董事会

  2019年11月23日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362111”,投票简称为“广泰投票”。

  2.填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年12月9日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月8日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年12月9日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2017年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  威海广泰空港设备股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年12月9日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  1、委托人名称:

  委托人持有上市公司股份的性质:

  委托人持有上市公司股份的数量:

  委托人证件号码:

  委托人股东账号:

  2、受托人姓名:

  受托人身份证号码:

  3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示:

  ■

  4、授权委托书有效期限:自签署日至本次股东大会结束。

  委托人签名(或盖章):

  年 月 日

本版导读

2019-11-23

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