浙江亚厦装饰股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告

2019-11-23 来源: 作者:

  证券代码:002375 证券简称:亚厦股份 公告编号:2019-083

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议通知于2019年11月15日以传真、邮件或专人送达形式发出,会议于2019年11月22日以通讯表决的方式召开,应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定。会议经通讯表决形成如下决议:

  1、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》;

  据实际经营情况,公司及子公司拟新增与关联方北方国际健康城(鞍山)有限公司2019年度日常关联交易预计,本次新增的关联交易预计金额为不超过20,000万元,在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。因关联自然人孙华丰先生非公司董事,故该议案无关联董事需回避表决。

  上述关联交易预计均为公司及子公司正常经营所需,有利于保证公司及子公司的正常生产经营。公司及子公司与上述关联方进行的关联交易,严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则,为公司及子公司生产经营实际情况。没有损害公司和股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  《关于新增2019年度日常关联交易预计的公告》刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》;

  根据公司发展战略和子公司实际经营情况,公司决定以自有资金5,700万元对全资子公司上海蓝天房屋装饰工程有限公司(以下简称“上海蓝天”)进行增资,增资完成后上海蓝天注册资本由人民币5,100 万元增至人民币10,800 万元。

  详细内容见刊登在 2019 年11月23日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向全资子公司增资的公告》。

  特此公告。

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十一月二十二日

  

  证券代码:002375 证券简称:亚厦股份 公告编号:2019-084

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“公司”、“亚厦股份”)第五届监事会第六次会议通知于2019年11月15日以传真、邮件或专人送达形式发出,会议于2019年11月22日在公司会议室召开,应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定,会议由公司监事会主席吕浬女士主持,会议经表决形成如下决议:

  1、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》。

  经审核,监事会认为:公司及子公司拟新增与关联方北方国际健康城(鞍山)有限公司2019年度日常关联交易预计为公司及子公司正常经营所需,有利于保证公司及子公司的正常生产经营。公司及子公司与上述关联方进行的关联交易,严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则,为公司及子公司生产经营实际情况。没有损害公司和股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  详细内容请见《关于新增2019年度日常关联交易预计的公告》,内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  监事会

  二〇一九年十一月二十二日

  

  证券代码:002375 证券简称:亚厦股份 公告编号:2019-085

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  关于新增2019年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关于新增日常关联交易的基本情况

  (一)关联交易概述

  浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议以及2018年年度股东大会,审议通过了《关于2019年度日常关联交易议案》,对公司2019年度可能与关联方发生的日常关联交易进行了预计,详细内容见刊登在2019年4月30日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2019年度日常关联交易的公告》。

  根据实际经营情况,公司及子公司拟新增与关联方北方国际健康城(鞍山)有限公司(以下简称“鞍山健康城”)2019年度日常关联交易预计。该事项已经公司第五届董事会第七次会议以及第五届监事会第六次会议审议通过,因关联自然人孙华丰先生非公司董事,故该议案无关联董事需回避表决。

  公司独立董事对此次关联交易预计发表了事前认可意见和独立意见。本次新增的关联交易预计金额为不超过20,000万元,在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。

  (二)新增日常关联交易预计的基本情况

  本次新增的2019年度日常关联交易预计基本情况如下(以下数据未经审计):

  ■

  除上述新增日常关联交易预计外,其他日常关联交易预计额度不变。本次新增后,公司及子公司2019年度预计的日常关联交易金额累计为不超过70,500万元。

  二、关联方介绍及关联关系

  (一)关联方基本情况及关联关系

  北方国际健康城(鞍山)有限公司

  注册资本:20,000万元

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:刘焱

  企业住所:辽宁省鞍山市铁东区南中华路236号

  经营范围:生物技术咨询、研发;健康管理;健康信息咨询;休闲健身服务(不含高危性体育项目);保健服务;保健用品研发、销售;保健食品销售(须取得许可或批准后方可从事经营活动);美容服务(须取得许可或批准后方可从事经营活动);健身器材、医疗器械(许可项目除外);化妆品销售;商品房代理销售;房地产信息咨询;房地产销售;自有房租赁;物业管理;展览展示服务;文化艺术交流策划;劳动力外包服务;会务服务;办公设备、家用电器、电力设备、电气设备、金属材料、建筑材料、工程机械设备及配件销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  与上市公司的关联关系:北京赛博方舟房地产顾问有限公司持有鞍山健康城60%股份,鞍山市城市建设投资发展有限公司持有鞍山健康城20%股份,公司持有鞍山健康城20%股份,公司财务总监孙华丰先生担任鞍山健康城董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第(三)条规定之情形。

  最近一期财务数据:鞍山健康城于2019年8月成立,截至2019年9月30日,鞍山健康城总资产4,874.03万元,净资产4,874.03万元,主营业务收入0.00万元,净利润-125.97万元。(以上数据未经审计)

  (二)履约能力分析

  鞍山健康城依法存续且经营正常,各股东资信、财务状况良好,具备履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  上述关联交易遵循公平合理的定价原则,一般参考市场价格或公司及子公司对非关联方同类业务的价格,双方共同协商定价。

  本公司及子公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行,任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

  四、交易的目的及交易对上市公司的影响

  上述关联交易预计均为公司及子公司正常经营所需,有利于保证公司及子公司的正常生产经营。公司及子公司与上述关联方进行的关联交易,严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则,为公司及子公司生产经营实际情况。没有损害公司和股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事意见

  (一)事前认可意见

  公司董事会在审议本次关联交易预计议案之前,根据有关规定履行了将本次关联交易预计议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益,没有发现有损害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,我们一致同意将本次关联交易预计议案提交公司董事会审议。

  (二)独立意见

  本次新增日常关联交易预计是浙江亚厦装饰股份有限公司及子公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,有利于保证公司及子公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则,在表决通过此议案时,因关联自然人孙华丰先生非公司董事,故该项议案无关联董事需回避表决。公司董事会在审议通过此议案时,表决程序合法、合规,未有违规情形,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  六、备查文件

  1、浙江亚厦装饰股份有限公司第五届董事会第七次会议决议;

  2、浙江亚厦装饰股份有限公司第五届监事会第六次会议决议;

  3、独立董事对该事项发表的独立意见和事前认可意见。

  特此公告。

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  董事会

  二○一九年十一月二十二日

  

  证券代码:002375 证券简称:亚厦股份 公告编号:2019-086

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  关于向全资子公司增资的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月22日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》,根据公司发展战略和子公司实际经营情况,公司决定以自有资金5,700万元对全资子公司上海蓝天房屋装饰工程有限公司(以下简称“上海蓝天”)进行增资,增资完成后上海蓝天注册资本由人民币5,100 万元增至人民币10,800 万元。

  本次增资属于对全资子公司的投资,不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定,本次增资事项在董事会审批权限范围内,无须提交公司股东大会审议。

  二、投资标的的基本情况

  1、标的公司基本情况

  公司名称:上海蓝天房屋装饰工程有限公司

  成立时间:1987年9月30日

  注册资本:5,100万元

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:余正阳

  统一社会信用代码:91310110133210052W

  住所:上海市杨浦区黄兴路1599号五楼(507-513室、515室、516室)

  经营范围:房屋建筑工程、建筑幕墙工程、机电安装工程、消防设施工程、建筑智能化工程、园林绿化工程、防腐保温工程、建筑防水工程的施工,房屋装饰,空调器安装,承担各类建筑(包括车、船、飞机)的室内外装饰装修工程的施工及现代建筑、古代建筑的室内外装饰装修工程的施工,建筑装饰工程设计,钢结构施工、设计,园林古建筑建设工程专业施工,特种专业建设工程专业施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、最近一年又一期的主要财务指标

  单位:人民币元

  ■

  注:2018年度数据已经审计,2019年第三季度数据未经审计。

  3、本次增资前后的股权结构

  本次增资完成后,上海蓝天注册资本由人民币5,100 万元增至人民币10,800 万元,公司仍持有上海蓝天100%股权,不会导致公司合并报表范围的变动,对公司正常生产经营不会造成不利影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  三、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  本次对全资子公司增资是基于公司发展战略和子公司实际经营需要,有利于促进上海蓝天的良性运营和可持续发展,提升对外业务投标竞争实力,争取更多的对外投标机会,从而进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力,拓展更广阔的市场空间。本次增资符合公司的发展战略和长远规划,对公司整体的现金流及财务状况不会造成不利影响,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

  本次增资后,上海蓝天的发展仍受市场环境、行业趋势等客观因素的影响,能否取得预期的效果仍存在一定的不确定性。公司将通过日益完善的内控管理机制和监督机制,进一步加强对上海蓝天的治理,积极防范和应对可能存在的相应风险,促进其健康稳定发展。

  四、备查文件

  1、浙江亚厦装饰股份有限公司第五届董事会第七次会议决议;

  特此公告。

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  董事会

  二○一九年十一月二十二日

本版导读

2019-11-23

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