浙江鼎力机械股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告

2019-11-23 来源: 作者:

  证券代码:603338 证券简称:浙江鼎力 公告编号:2019-056

  浙江鼎力机械股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江鼎力机械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议的通知于2019年11月14日以书面、邮件和电话方式发出,于2019年11月22日在公司会议室以现场结合通讯形式召开。会议应到董事9人,实到董事9人,会议由董事长许树根先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司及全资子公司向金融机构申请授信额度的议案》

  鉴于公司及全资子公司业务发展的需要,经与相关金融机构初步友好协商,董事会同意公司及全资子公司拟向金融机构申请总额不超过人民币28亿元的授信额度(包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等),有效期自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。上述金融机构包括但不限于:中国银行、中国农业银行、建设银行、工商银行、浦发银行、交通银行、德清农商银行等。授信额度不等于公司的融资金额,实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。公司董事会授权公司董事长组织办理相关事宜。

  表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  2、审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

  董事会同意公司为全资子公司上海鼎策融资租赁有限公司因经营发展所需向银行等金融机构申请的贷款提供担保,担保额度不超过10.5亿元人民币,该担保额度有效期自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止,单笔担保期限不超过五年,并由股东大会授权董事会或董事会授权人士处理具体担保事宜。具体担保金额与事项仍需与相关银行进一步协商后确定,以正式签署的担保协议为准。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保的公告》(公告编号:2019-057)。

  表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2019-058)。

  表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  4、审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

  为实现资源共享、优势互补、互惠双赢,公司预计2020年因日常经营需要与关联方发生的关联交易总额为不超过人民币42,800 万元。

  具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》(公告编号:2019-059)。独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意:8 票;反对:0 票;弃权:0 票;关联董事许树根回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  5、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  董事会决定于2019年12月9日在公司会议室召开公司2019年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-060)。

  表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  特此公告。

  浙江鼎力机械股份有限公司董事会

  2019年11月23日

  

  证券代码:603338 证券简称:浙江鼎力 公告编号:2019-057

  浙江鼎力机械股份有限公司

  关于公司为全资子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称:上海鼎策融资租赁有限公司(以下简称“上海鼎策”);

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:预计担保额度不超过10.5亿元人民币,截至本公告披露日,浙江鼎力机械股份有限公司(以下简称“公司”或“浙江鼎力”)已实际为其提供的担保余额为43,222.54万元;

  ● 本次是否有反担保:无

  ● 对外担保逾期的累计金额:无

  一、担保概述

  为满足全资子公司上海鼎策日常经营活动的需要,公司拟为上海鼎策因经营发展所需向银行等金融机构申请的贷款提供担保,担保额度不超过10.5亿元人民币,该担保额度有效期自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止,单笔担保期限不得超过五年,并由股东大会授权董事会或董事会授权人士处理具体担保事宜。

  公司于2019年11月22日召开了第三届董事会第二十一次会议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》,本议案尚需提交股东大会审议。

  上述担保额度为公司对全资子公司上海鼎策提供信用担保的额度,具体担保金额与事项仍需与各金融机构进一步协商后确定,以正式签署的担保协议为准。

  签订具体担保协议后,公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》的相关要求,及时履行披露义务。

  二、被担保人基本情况

  公司名称:上海鼎策融资租赁有限公司

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  住 所:中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号3层

  法定代表人:许树根

  注册资本:人民币30,000万元整

  成立时间:2016年6月21日

  营业期限:2016年6月21日至不约定期限

  经营范围:融资租赁,开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务,与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方开展经营活动】

  截至2018年12月31日,上海鼎策的资产总额为人民币761,162,707.29元,负债总额为人民币530,652,428.95元,资产净额为人民币230,510,278.34元;2018 年1-12月,上海鼎策实现营业收入为人民币47,512,062.89元,净利润为人民币17,165,371.60元。(以上数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  截至2019年9月30日,上海鼎策的资产总额为人民币1,052,393,841.31元,负债总额为人民币798,475,574.74元,资产净额为人民币253,918,266.57元;2019年1-9月,上海鼎策实现营业收入为人民币65,050,538.83元,净利润为人民币24,391,808.04元。(以上数据未经审计)。

  上海鼎策系公司全资子公司,公司持有其100%股权。

  三、董事会意见

  本次被担保对象为公司全资子公司,财务管理稳健,偿债能力强,信用情况良好。董事会认为本次担保违约连带责任的风险较低,同意本次为全资子公司上海鼎策提供总金额不超过10.5亿元的担保。

  四、独立董事意见

  公司为全资子公司上海鼎策提供担保,符合公司相关内控制度的要求,本次担保履行了必要的审批程序,担保决策程序合法。公司本次为上海鼎策提供的担保额度是根据上海鼎策的发展需要合理制定的,有利于促进其业务的持续稳定发展,提高其经营效率和盈利能力,符合公司和全体股东的共同利益,不会损害公司和中小股东利益。

  综上,我们对本次担保事项无异议,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保总额为81,256.02万元(不含本次),占公司最近一期经审计净资产的31.24%;其中公司对控股子公司提供的担保总额为66,256.02万元(不含本次),占公司最近一期经审计净资产的25.47%,公司及控股子公司无逾期对外担保情形。

  六、备查文件

  1.浙江鼎力机械股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议;

  2.浙江鼎力机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;

  3.上海鼎策融资租赁有限公司营业执照及最近一年又一期财务报表。

  特此公告。

  浙江鼎力机械股份有限公司董事会

  2019年11月23日

  

  证券代码:603338 证券简称:浙江鼎力 公告编号:2019-058

  浙江鼎力机械股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江鼎力机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月22日召开了第三届董事会第二十一次会议,会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》(2019年修订)等相关规定,并结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体情况如下:

  ■

  公司将按上述内容相应修订《公司章程》。除上述条款外,《公司章程》其他内容不变,修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。提请股东大会授权公司经营管理层组织办理有关《公司章程》修订等相应事宜的工商备案工作。

  特此公告。

  浙江鼎力机械股份有限公司董事会

  2019年11月23日

  

  证券代码:603338 证券简称:浙江鼎力 公告编号:2019-059

  浙江鼎力机械股份有限公司

  关于预计2020年度

  日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 是否需要提交股东大会审议:是

  ● 日常关联交易对上市公司的影响:本次交易有利于双方资源共享,优势互补,互惠双赢,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司对关联方不存在依赖,不会对公司独立性产生影响。

  ● Magni Telescopic Handlers S.R.L(以下简称“Magni”)系浙江鼎力机械股份有限公司(以下简称“公司”或“浙江鼎力”)参股公司,浙江鼎力持有其20%股权。公司董事长许树根先生已于2019年5月10日辞去Magni董事职务,但根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6(二)之规定,Magni仍为公司的关联方。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、公司于2019年11月22日召开的第三届董事会第二十一次会议审议了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》,关联董事许树根先生回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案,该议案以8票同意、1票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

  2、公司独立董事对该议案进行了事前认可,并在会上对上述议案发表了同意的独立意见,认为:公司2020年度拟发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要,公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,依据市场价格,协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述日常关联交易有利于双方资源共享,优势互补,互惠双赢,不会对公司的独立性构成影响,公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。我们同意公司对2020年度日常关联交易的预计情况,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  3、公司于2019年11月22日召开的第三届监事会第十八次会议审议了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》,出席会议的监事一致同意该议案,该议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。公司监事会认为:公司2020年度拟发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要,公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,依据市场价格,协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  4、上述预计2020年度日常关联交易事项经公司董事会、监事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位:人民币万元

  ■

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  单位:人民币万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  1、名称:Magni Telescopic Handlers S.R.L.

  2、类型:有限责任公司

  3、登记时间:2010 年 9 月 22 日

  4、注册地点:Castelfranco Emilia (MO) Via Magellano 22 CAP 41013

  5、注册资本:1,262,500 欧元

  6、法定代表人及实际控制人:Riccardo Magni

  7、主要经营范围:机械升降、运输设备及附属设备的研发、设计制造及销售。

  8、主要股东:

  ■

  9、最近一个会计年度的主要财务数据

  截止2018年12月31日,Magni总资产13,929.98万欧元,净资产3,760.55万欧元,营业收入13,402.92万欧元,净利润1,220.17万欧元。

  (二)与上市公司的关联关系。

  Magni 系浙江鼎力参股公司,浙江鼎力持有其 20%股权。公司董事长许树根先生已于2019年5月10日辞去Magni董事职务,但根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6(二)之规定,Magni仍为公司的关联方。

  (三)履约能力分析。

  Magni是意大利的知名智能伸缩臂高位叉装车制造商,集研发、生产、销售为一体。近年来,Magni发展迅速,多项创新技术取得显著效果,目前Magni生产经营情况正常,具有良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司将向关联人销售产品、采购产品、接受关联人提供的服务,交易价格由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,依据市场价格,协商定价、交易。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  为实现双方资源共享、优势互补、互惠双赢,公司向关联人销售产品、采购产品、接受关联人提供服务。上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形,亦不会对公司的独立性构成影响,公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。

  五、备查文件

  1.浙江鼎力机械股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议;

  2. 浙江鼎力机械股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议;

  3. 浙江鼎力机械股份有限公司独立董事关于公司预计2020年度日常关联交易事项的事前认可意见;

  4. 浙江鼎力机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江鼎力机械股份有限公司董事会

  2019年11月23日

  

  证券代码:603338 证券简称:浙江鼎力 公告编号:2019-060

  浙江鼎力机械股份有限公司

  关于召开2019年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年12月9日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年12月9日 14点30分

  召开地点:浙江省德清县雷甸镇白云南路1255号公司四楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年12月9日

  至2019年12月9日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案由2019年11月22日召开的公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议提交,董事会决议公告和监事会决议公告于2019年11月23日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

  2、 特别决议议案:2、3

  3、 对中小投资者单独计票的议案:2、4

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:4

  应回避表决的关联股东名称:许树根、德清中鼎股权投资管理有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、参会股东(包括股东代理人)登记或报到时需要提供以下文件:

  (1)法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件一)。

  (2)个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书(详见附件一)。

  (3)融资融券投资者出席会议的,应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为法人单位的,还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书(详见附件一)。

  2、参会登记时间:2019年12月5日 上午:9:30-11:30 下午:13:00-16:00。3、登记地点:公司证券部(浙江省德清县雷甸镇白云南路1255号)。

  4、股东可采用邮件或信函的方式进行登记(需提供有关证件复印件),邮件或信函以登记时间内公司收到为准,并请在邮件或信函上注明联系电话。

  六、 其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期预计半天,出席会议者交通及食宿费用自理。2、联系人:梁金、汪婷

  电话:0572-8681698 传真:0572-8681623

  邮箱:dingli@cndingli.com

  3、联系地址:浙江省德清县雷甸镇白云南路1255号证券部

  特此公告。

  浙江鼎力机械股份有限公司董事会

  2019年11月23日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的公司第三届董事会第二十一次会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  浙江鼎力机械股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年12月9日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603338 证券简称:浙江鼎力 公告编号:2019-061

  浙江鼎力机械股份有限公司

  第三届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  浙江鼎力机械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十八次会议的通知于2019年11月14日以书面、邮件和电话方式发出,于2019年11月22日在公司会议室以现场形式召开。会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席金法林先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

  经审核,监事会认为:公司2020年度拟发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要,公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,依据市场价格,协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》(公告编号:2019-059)。

  表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  特此公告。

  浙江鼎力机械股份有限公司监事会

  2019年11月23日

本版导读

2019-11-23

信息披露