紫金矿业集团股份有限公司
关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

2019-11-23 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准紫金矿业集团股份有限公司增发股票的批复》(证监许可[2019]1942号)核准,紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”)公开增发人民币普通股(A股)2,346,041,055股,发行价格为每股3.41元(均指人民币元,下同),募集资金总额为7,999,999,997.55元,扣除发行费用152,572,030.12元后,实际募集资金净额为7,847,427,967.43元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了《紫金矿业集团股份有限公司验资报告》(安永华明(2019)验字第60468029_H01号)验证确认。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》有关法律法规及公司《募集资金管理办法》等规定,2019年11月22日,公司及安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)与国家开发银行福建省分行、中国工商银行股份有限公司上杭支行、中国建设银行股份有限公司上杭支行(以下简称“募集资金专户存储银行”)分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。

  截至2019年11月22日,募集资金专户的开立及存储情况如下:

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  注:本次募集资金总额为人民币7,999,999,997.55元,扣除发行费用(不含增值税)人民币152,572,030.12元后,本次发行募集资金净额为人民币7,847,427,967.23元。于2019年11月21日,安信证券扣除承销保荐费(含增值税)后,将募集资金人民币7,843,999,997.55元划入发行人募集资金专户。募集资金净额与募集资金专户金额差异系两项原因造成:1、安信证券扣除承销保荐费(含增值税)后,将募集资金划入发行人募集资金专户;但在计算募集资金净额时,所扣除的承销保荐费不含增值税;2、募集资金专户金额尚未扣除部分律师费用、会计师费用、用于本次发行的信息披露费及发行手续费用。

  三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  以下所称甲方为公司,乙方为募集资金专户开户行,丙方为安信证券股份有限公司。

  (一)该专户(募集资金专项账户)仅用于甲方公开增发A股股票募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  (二)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  (三)丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  (四)甲方授权丙方指定的保荐代表人张喜慧、徐恩可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  (五)乙方按月(每月5日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  (六)甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  (七)丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  (八)乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  (九)丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  (十)本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日(2020年12月31日)起失效。

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司董事会

  2019年11月23日

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2019-11-23

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