财信地产发展集团股份有限公司
关于对子公司增加担保额度的公告

2019-11-23 来源: 作者:

  证券代码:000838 证券简称:财信发展 公告编号:2019-121

  财信地产发展集团股份有限公司

  关于对子公司增加担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:

  财信地产发展集团股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保的金额(全部为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保)超过公司最近一期经审计净资产50%,提请投资者充分关注担保风险。

  一、担保情况概述

  (一)鉴于财信地产发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司重庆瀚渝再生资源有限公司(以下简称“重庆瀚渝”)经营发展需要,在2018年度公司股东大会审议通过的预计对控股子公司担保额度基础上,拟对重庆瀚渝在2019年年度股东大会前发生的对外融资事项(包括但不限于银证机构、商业承兑汇票、非公开发行债务融资计划类产品债务融资等多种形式融资计划等)增加授权担保额度总额不超过3亿元(包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形,不含与控股子公司相互间提供的担保,该等担保由控股子公司自行履行审议程序并及时提请公司履行信息披露义务),具体担保事项如下:

  1、在股东大会批准上述事项后,在上述担保额度范围内,由公司经营管理层负责办理对控股子公司提供担保的具体事宜;

  2、在满足下列条件的情况下,公司可将股东大会审议通过的担保额度在2019年度以往股东大会审议通过的担保对象间进行调剂:

  (1)获调剂方为公司纳入合并范围的子公司;

  (2)获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%;

  (3)在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象,仅能从资产负债率超过70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;

  (4)在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况;

  (5)公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

  预计融资担保情况表

  (单位:万元)

  ■

  (二)公司于2019年11月22日召开第十届董事会第十五次临时会议,以同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司对子公司增加担保额度的议案》。

  (三)根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,该议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  二、本次新增额度被担保对象基本情况

  1、公司名称:重庆瀚渝再生资源有限公司

  2、注册地址:重庆市大足区邮亭镇工业园区A19-01-01

  3、法定代表人:柏先强

  4、注册资本:28,600万元

  5、主营业务范围:资源再生及综合利用;危险废物的处理处置及资源利用;其它工业废物的综合利用;环保“三废”治理及相关配套设施运营管理;再生资源产品的销售;废弃电子产品及五金交电的回收、拆解及资源利用;环保产品、高新技术产品设计、开发;环保技术咨询服务;制造销售环保设备、五金、交电、建筑材料、日用百货,货物及技术进出口[经营范围法律法规禁止经营的不得经营;法律法规规定应取得行政许可的,在取得行政许可后方可经营]

  5、与本公司关系:公司持有其100%的股权。

  7、经核查,重庆瀚渝再生资源有限公司的信用情况良好,不属于失信被执行人。

  8、财务数据

  单位:元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  公司或子公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。公司将按照相关规定,在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

  四、董事会意见

  本公司董事会经认真审议并审慎判断,上述担保事项为本公司对子公司提供的融资担保,不会增加公司合并报表或有负债,且提供担保所融得的资金全部用于生产经营,风险可控;不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日,公司对子公司以及子公司相互间提供的担保余额为504,122.08万元,占公司最近一期经审计总资产的40.41% ,占净资产的 267.35%。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  六、备查文件

  第十届董事会第十五次临时会议决议。

  特此公告。

  财信地产发展集团股份有限公司董事会

  2019年11月23日

  

  证券代码:000838 证券简称:财信发展 公告编号:2019-122

  财信地产发展集团股份有限公司

  关于公司(含控股子公司)与

  关联方签署《借款协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ● 交易风险简述:借款主要用于补充流动资金,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  一、关联交易概述

  为满足财信地产发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)房地产开发业务对资金的需要,董事会同意提请股东大会批准公司(含控股子公司)与重庆财信房地产开发有限公司(以下简称“财信地产”)签署《借款协议》,同意公司(含控股子公司)在2020年12月31日前根据资金需求的实际情况在总额不超过10亿元的范围内分批向财信地产借款,借款有效期内可循环使用该借款额度。借款利率按中国人民银行一年期贷款基准利率水平上浮50%执行。同时,董事会同意提请股东大会授权公司经营层决策并办理借款的具体事宜(包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的需要提交股东大会审批的情形)。

  2、由于财信地产为公司的控股股东,故本次交易构成关联交易。

  3、公司于2019年11月22日召开第十届董事会第十五次临时会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司(含控股子公司)与重庆财信房地产开发有限公司签署〈借款协议〉的关联交易议案》。关联方董事鲜先念先生、彭陵江先生、罗宇星先生、毛彪勇先生、李启国先生、王福顺先生对该议案回避表决。

  此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联方股东重庆财信房地产开发有限公司将回避表决该项议案。

  4、本次交易不构成重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  公司名称:重庆财信房地产开发有限公司

  法定代表人:鲜先念

  注册资本:20,000万元人民币

  住所:重庆市江北区红旗河沟红黄路1号1栋

  经营范围:销售建筑装饰材料、化工产品(不含化学危险品),建筑五金,电器机械及器材,交电,百货,日用杂品(不含烟花爆竹),金属材料(不含稀贵金属),商贸信息咨询服务(国家有专项管理规定的除外),房地产开发(按资质证书核定项目承接业务),房屋租赁,房屋销售,物业管理(凭相关资质证书执业)。以下经营项目限分支机构经营:住宿,餐饮服务,零售预包装食品、卷烟、雪茄烟,提供会议及展览服务,洗衣服务,游泳池、桑拿服务,票务代理,停车场管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  重庆财信房地产开发有限公司成立于1996年10月16日,成立时的注册资本为1,000万元,经过多次增资,截止目前,重庆财信房地产开发有限公司注册资本达到20,000万元。财信房地产主要经营房地产开发、房屋销售、物业管理等业务,具有国家一级房地产开发资质、国家一级物业管理资质。

  据财信地产提供的资料显示,截止2018年12月31日,该公司未经审计的总资产为293.25亿元,净资产为46.96亿元,资产负债率83.99%,2018年度营业收入为46.76亿元,净利润为-0.10亿元。

  财信地产系公司的控股股东,持有公司61.63%的股份。

  财信地产系重庆财信企业集团有限公司的全资子公司。财信地产的实际控制人为卢生举先生。

  财信地产不属于失信被执行人。

  三、关联交易的基本情况

  公司(含控股子公司)与财信地产签署《借款协议》,公司在2020年12月31日前根据资金需求的实际情况在总额不超过10亿元的范围内分批向财信地产借款,借款有效期内可循环使用该借款额度。借款利率按中国人民银行一年期贷款基准利率水平上浮50%执行(在协议履行中,如国家调整基准利率,按调整利率执行)。借款主要用于公司自身经营与现有项目建设。

  四、《借款协议》的主要条款

  1、协议双方:

  甲方(贷款方): 重庆财信房地产开发有限公司

  乙方(借款方):财信地产发展集团股份有限公司

  2、借款额度:

  借款额度为人民币10亿元整。在借款有效期内,乙方可循环使用该借款额度。甲方可在借款额度内一次性或分期向乙方提供借款。

  3、 借款有效期限:

  借款有效期限为乙方股东大会审议通过至2020年12 月31 日。借款有效期限内的每笔借款的起息日以借款实际发放之日为准,到期日均应不超过2020年12月31日。具体借款期限以实际发生为准。

  4、利率:

  借款利率按中国人民银行一年期贷款基准利率水平上浮50%执行,在协议履行中,如国家调整基准利率,按调整利率执行。

  5、借款偿还及付息:

  乙方在保证自身资金需求的前提下,可随时偿还借款,但须在偿还前10天书面告知甲方;乙方按实际借款金额及使用天数每半年付一次息,付息日为每年6月30日及12月31日。

  6、 违约责任:

  本协议任何一方不履行或不完全履行其在本协议项下的义务,或履行义务不符合本协议的相关约定的,即构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。

  7、生效条件

  本协议自双方签字盖章并经乙方股东大会审议通过之日起生效。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易为满足公司业务开展对资金的需求,系正常经营所需,体现了控股股东对公司经营与发展的大力支持。本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益,交易价格公允。此次借款全部用于公司主营业务,对公司经营有积极作用。

  六、当年年初至披露日,公司与该关联人(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)之间累计已发生的各类关联交易总额为1,319.42万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对该事项的事前认可意见:我们认为, 重庆财信房地产开发有限公司向公司(含控股子公司)提供借款,体现了控股股东对上市公司的支持,借款利率不高于公司(含公司下属子公司)的平均资金成本,符合市场行情,没有损害公司及其他非关联股东的利益,同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事发表的独立意见:该项关联交易基于公司自身业务发展的实际需求,表决过程中,关联董事进行了回避,表决程序符合相关规定。关联借款的利率水平不高于公司(含公司下属子公司)的平均资金成本,我们认为,不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

  八、备查文件

  1、第十届董事会第十五次临时会议决议;

  2、独立董事意见;

  3、《借款协议》。

  特此公告。

  财信地产发展集团股份有限公司董事会

  2019年11月23日

  

  证券代码:000838 证券简称:财信发展 公告编号:2019-123

  财信地产发展集团股份有限公司

  召开2019年第八次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2019年第八次临时股东大会

  2、股东大会召集人:公司董事会。公司董事会于2019年11月22日召开第十届董事会第十五次临时会议,以同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《召开公司2019年第八次临时股东大会的通知》。

  3、会议召开的合法合规性:本次临时股东大会的召开已经公司第十届董事会第十五次临时会议审议通过,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  4、会议时间:

  现场会议召开时间为:2019年12月9日(周一)14:00。

  网络投票时间:2019年12月8日至12月9日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月9日的交易时间,即9:30-11:30、13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年12月8日(现场股东大会召开前一日)下午3:00至2019年12月9日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  现场表决方式:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

  网络投票方式:公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种行使表决权,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票结果为准。

  6、会议的股权登记日:2019年12月2日

  7、出席对象:

  (1)2019年12月2日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于2019年12月2日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事及高级管理人员;

  (3)公司聘请的会议见证律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点:重庆市江北区红黄路1号1幢23楼重庆国兴置业有限公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于聘请公司2019年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案》。

  详见2019年11月23日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》上披露的《第十届董事会第十五次临时会议决议公告》。

  2、审议《关于公司对子公司增加担保额度的议案》。

  详见2019年11月23日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》上披露的《关于对子公司增加担保额度的公告》。

  该议案属于特别议案,需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。

  3、审议《关于公司(含控股子公司)与重庆财信房地产开发有限公司签署〈借款协议〉暨关联交易的议案》。

  详见2019年11月23日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》上披露的《关于公司(含控股子公司)与关联方签署〈借款协议〉暨关联交易的公告》。

  关联方股东重庆财信房地产开发有限公司回避表决该项议案。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间:2019年12月3日9:00一17:00

  3、登记地点:北京市朝阳区东四环北路88号院观湖国际7号楼一单元3层。

  4、登记手续:

  (1)自然人股东持本人身份证原件和股票账户原件;该股东委托他人出席会议的,受托人持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户原件、委托人身份证原件。

  (2)法人股股东持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证、法人股东单位的持股凭证;法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书原件和持股凭证。

  5、出席本次股东大会股东的食宿、交通费用自理。

  6、会议联系方式:

  联系人:王文伯 宋晓祯

  联系电话:010-59283799

  传 真:010-59282531

  通讯地址:北京市朝阳区东四环北路88号院观湖国际7号楼一单元3层。

  邮 编:100026

  五、参加网络投票的具体流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。参加网络投票时的具体操作流程详见附件1。

  六、备查文件

  公司第十届董事会第十五次临时会议决议。

  特此公告。

  财信地产发展集团股份有限公司董事会

  2019年11月23日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码为“360838”,投票简称为“财信投票”。

  2、填报表决意见

  本次股东大会提案均为非累计投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年12月9日的交易时间,即9:30-11:30、13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月8日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年12月9日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托 (先生/女士)代表本人(本公司)出席财信地产发展集团股份有限公司2019年第八次临时股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。具体表决意见如下:

  ■

  说明:1、对上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”;若同一项表决结果有两个以上“√”者,视为无效票。

  2、如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人(签名/盖章): 委托人身份证号码/营业执照注册号:

  委托人股东账号: 委托人持股数:

  受托人身份证号码: 受托人签名:

  委托书签发日期: 委托书有限期:自签署之日起至股东大会结束

  

  证券代码:000838 证券简称:财信发展 公告编号:2019-120

  财信地产发展集团股份有限公司

  第十届董事会第十五次临时会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  财信地产发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会办公室于2019年11月19日以邮件的方式发出通知,决定召开第十届董事会第十五次临时会议。2019年11月22日,公司第十届董事会第十五次临时会议按照公司《章程》以通讯表决的方式如期召开。公司实有董事9人,参与通讯表决的董事9人。会议审议通过了如下议案:

  1、审议通过了《关于聘请公司2019年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案》

  表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  董事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报表审计机构及内部控制审计机构,两项审计费用合计为人民币95万元整(其中财务报表审计费用70万元整,内部控制审计费用25万元整),并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格,资信状况优良、具备为上市公司服务的经验与能力。 在与公司的合作过程中,遵循了《中国注册会计师独立审计准则》,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的工作准则,较好地完成了公司委托的各项审计工作。为公司提供了优质的审计服务,勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  2、审议通过了《关于公司对子公司增加担保额度的议案》

  表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司对子公司增加担保额度的公告》。

  3、审议通过了《关于公司(含控股子公司)与重庆财信房地产开发有限公司签署〈借款协议〉暨关联交易的议案》

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  关联方董事鲜先念先生、彭陵江先生、罗宇星先生、毛彪勇先生、李启国先生、王福顺先生回避表决该项议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司(含控股子公司)与关联方签署〈借款协议〉暨关联交易的公告》。

  4、审议通过了《召开公司2019年第八次临时股东大会的通知》

  表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《召开2019年第八次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  财信地产发展集团股份有限公司董事会

  2019年11月23日

本版导读

2019-11-23

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