广州白云山医药集团股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告

2019-11-23 来源: 作者:

  证券代码:600332 股票简称:白云山 编号:2019一092

  广州白云山医药集团股份有限公司

  第七届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云山医药集团股份有限公司(“本公司”)第七届董事会第二十八次会议通知于2019年11月15日以书面及电邮方式发出,于2019年11月22日以通讯形式召开。本次应参加表决董事10人,实际参加表决董事10人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经审议,会议审议通过了如下议案:

  一、关于提名杨军先生为本公司第七届董事会执行董事候选人并建议其董事薪酬的议案

  同意提名杨军先生(简历附后)为本公司第七届董事会执行董事候选人,任期自获股东大会选举之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。因杨军先生在本公司控股股东广州医药集团有限公司领取薪酬,故其在本公司领取的董事薪酬(自获股东大会选举之日起至新一届董事会成员选举产生之日止)预计为人民币0元。

  表决结果:同意票10票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  二、关于变更本公司2019年年度财务审计机构的议案(有关内容详见本公司日期为2019年11月22日、编号为2019-094的公告)

  表决结果:同意票10票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  三、关于变更本公司2019年内控审计机构的议案(有关内容详见本公司日期为2019年11月22日、编号为2019-094的公告)

  表决结果:同意票10票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  四、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》条款的议案(有关内容详见本公司日期为2019年11月22日、编号为2019-095的公告,全文载于上海证券交易所网站)

  表决结果:同意票10票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  五、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》条款的议案(有关内容详见本公司日期为2019年11月22日、编号为2019-095的公告,全文载于上海证券交易所网站)

  表决结果:同意票10票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  六、关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案

  表决结果:同意票10票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

  以上第一项至第五项议案将提交本公司 2020 年第一次临时股东大会审议(2020 年第一次临时股东大会的召开日期与议题将另行通知)。

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司董事会

  2019年11月22日

  附:董事候选人简历:

  杨军先生,50岁,工商管理硕士,经济师职称。杨先生于1992年7月参加工作,曾先后担任广州白云山制药股份有限公司董事会秘书、董事、党委副书记、纪委书记、监事会召集人;广州敬修堂药业股份有限公司党委书记、董事;广州国际集团有限公司党委副书记、常务副总经理;广州橡胶企业集团有限公司董事长;广州万力集团有限公司党委副书记、常务副总经理、工会主席、职工董事;广州市公共交通集团有限公司党委副书记、董事;广州市一汽巴士有限公司党委书记等职务。杨先生现任广州医药集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。杨先生在党建创新、企业管理等方面有丰富的经验。

  证券代码:600332 股票简称:白云山 编号:2019-093

  广州白云山医药集团股份有限公司

  第七届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云山医药集团股份有限公司(“本公司”)第七届监事会第十九次会议通知于2019年11月15日以电邮方式发出,于2019年11月22日以通讯形式召开。本次应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经审议,会议审议通过了如下议案:

  一、关于提名程金元先生(简历附后)为本公司第七届监事会股东代表监事候选人并建议其监事薪酬的议案;

  同意提名程金元先生为第七届监事会股东代表监事候选人,任期自获股东大会选举之日起至新一届监事会成员选举产生之日止。因程金元先生兼任本公司纪检监察室主任,其担任本公司股东代表监事薪酬预计不超过人民币50万元,薪酬计算日期自获股东大会选举之日起至新一届监事会成员选举产生之日止,包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等,具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员的薪酬及绩效考核办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬,其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。

  表决结果:同意票3票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  二、关于变更本公司2019年年度财务审计机构的议案(有关内容详见本公司日期为2019年11月22日、编号为2019-094的公告);

  表决结果:同意票3票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  三、关于变更本公司2019年内控审计机构的议案(有关内容详见本公司日期为2019年11月22日、编号为2019-094的公告)。

  表决结果:同意票3票、反对票0票、弃权票0票,审议通过本议案。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司监事会

  2019年11月22日

  附:监事候选人简历

  程金元先生,47岁,本科学历,EMBA硕士学位。程先生于1991年12月参加工作,曾先后担任国防大学干休所出纳员,中央军事委员会办公厅管理局主管会计,广东省台湾事务办公室粤台文化交流中心职员,广州白云山和记黄埔中药有限公司省级经理,广州白云山光华股份有限公司销售部副部长,广州医药集团有限公司纪检监察室副主任、本公司纪检监察室副主任等职务。程先生现任本公司纪检监察室主任。程先生在纪检监察、财务管理、市场营销等方面有丰富的经验。

  

  证券代码:600332 股票简称:白云山 编号:2019-094

  广州白云山医药集团股份有限公司

  关于变更会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云山医药集团股份有限公司(“本公司”)于 2019年 11月 22日召开第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十九次会议,审议通过了《关于变更本公司2019年年度财务审计机构的议案》和《关于变更本公司2019年内控审计机构的议案》,本公司拟聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)(“大信会计师事务所”)为本公司 2019 年年度财务审计机构及2019年内控审计机构。现将具体情况公告如下:

  一、变更会计师事务所的情况说明

  根据本公司经营发展和审计需要,经综合考虑,本公司拟不再聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(“瑞华会计师事务所”)为本公司2019年审计机构(年度财务审计机构、内控审计机构)。本公司董事会确认,本公司已就变更会计师事务所事项与瑞华会计师事务所进行了事前充分沟通,与瑞华会计师事务所并无分歧或未决事项,也无有关变更会计师事务所须提请本公司股东关注的任何其他事项。瑞华会计师事务所亦确认,与本公司不存在意见不一致情况,亦不存在任何与解聘会计师事务所相关的事项需要提请本公司股东关注的情况。

  瑞华会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则,勤勉尽职,切实履行了审计机构的职责,从专业角度维护了本公司及股东的合法权益。本公司对瑞华会计师事务所为本公司提供的专业审计服务工作表示诚挚的感谢。

  经本公司董事会审核委员会提议,本公司拟聘请大信会计师事务所为本公司 2019年年度财务审计机构和2019年内控审计机构,其任期直至本公司2019年年度股东大会结束为止,拟定支付给大信会计师事务所的年度审计费用(不含中期审阅费用)为人民币260万元(含税),其中,年度财务审计费用为人民币220万元(含税);内部控制审计费用为人民币 40万元(含税)。

  二、拟聘任会计师事务所的基本情况

  名称:大信会计师事务所(特殊普通合伙)

  主要经营场所:北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

  统一社会信用代码:91110108590611484C

  成立日期: 2012年03月06日

  经营范围:审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律法规规定的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)具备中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,能够满足本公司未来财务审计工作的需求,能够独立对本公司财务状况进行审计。

  三、变更会计师事务所履行的程序说明

  1、本公司董事会审核委员会认为:大信会计师事务所具备证券、期货相关业务许可等资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足本公司 2019年年度审计工作的要求,同意聘请大信会计师事务所为本公司 2019年年度财务审计机构和2019年内控审计机构,并提交本公司董事会审议。

  2、本公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十九次会议,审议通过了《关于变更本公司2019年年度财务审计机构的议案》和《关于变更本公司2019年内控审计机构的议案》。独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  3、本次变更本公司2019年年度财务审计机构及内控审计机构事项尚需提交本公司股东大会审议批准后生效。

  四、独立董事的事前认可意见和独立意见

  事前认可意见:经核查,大信会计师事务所具备证券、期货相关业务许可等资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足本公司 2019 年度财务审计工作和2019年内控审计工作的要求。本公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定,该事项不存在损害本公司及全体股东利益的情况。因此同意聘请大信会计师事务所为本公司 2019 年年度财务审计机构和2019年内控审计机构,并同意将该事项提交本公司董事会审议。

  独立意见:大信会计师事务所具备证券、期货相关业务许可等资格,能够为本公司提供真实公允的审计服务,满足本公司2019年年度审计工作和2019年内控审计工作的要求,该事项不存在损害本公司及全体股东利益的情况。我们同意聘请大信会计师事务所为本公司 2019年年度财务审计机构和2019年内控审计机构,并将该事项提交本公司股东大会审议。

  五、监事会意见

  本公司监事会认为:经认真审核,本次变更会计师事务所事项符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害本公司及全体股东利益的情形,同意《关于变更本公司2019年年度财务审计机构的议案》和《关于变更本公司2019年内控审计机构的议案》,并提交本公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第二十八次会议决议;

  2、第七届监事会第十九次会议决议;

  3、第七届审核委员会第九次会议纪要;

  4、独立董事关于公司第七届董事会第二十八次会议相关事项的的事前认可意见;

  5、独立董事关于公司第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见;

  6、监事会意见函。

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司董事会

  2019年11月22日

  

  证券代码:600332 股票简称:白云山 编号:2019-095

  广州白云山医药集团股份有限公司关于

  修订《公司章程》及《董事会议事规则》条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云山医药集团股份有限公司(“本公司”)第七届董事会第二十八次会议于2019年11月22日以通讯形式召开,审议通过 了《关于修订〈广州白云山医药集团股份有限公司章程〉条款的议案》及《关于修订公司〈广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则〉条款的议案》。

  为了进一步完善公司治理结构,结合本公司的实际情况,对《公司章程》及《董事会议事规则》条款进行修订。具体修改内容如下表:

  一、《公司章程》修订内容如下:

  ■

  除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。

  上述议案已经董事会审议通过,尚需提交本公司股东大会审议。

  二、《董事会议事规则》修订内容如下:

  ■

  除上述条款修订外,《董事会议事规则》的其他内容不变。

  上述议案已经董事会审议通过,尚需提交本公司股东大会审议。

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司董事会

  2019年11月22日

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2019-11-23

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