上海航天汽车机电股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告

2019-11-23 来源: 作者:

  证券代码:600151 证券简称:航天机电 编号:2019-068

  上海航天汽车机电股份有限公司

  第七届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年11月15日,上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第二十三次会议通知及相关议案,以书面、邮件或电话方式告知全体董事,会议于2019年11月22日在上海漕溪路222号航天大厦以现场和通讯相结合的方式召开,应到董事9名,全体董事出席会议,符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司4名监事列席了会议。

  会议按照《公司法》和公司章程的有关规定,审议并全票通过了《关于同意全资子公司执行法院裁定接受华电德令哈20%股权以抵偿北京辰源部分应收账款的议案》。

  公司近日收到北京市第一中级人民法院《执行裁定书》,将被执行人北京辰源创新电气工程有限公司持有华电德令哈太阳能发电有限公司(以下简称“华电德令哈”)20%股权作价人民币12,964,336元过户至申请执行人连云港神舟新能源有限公司(以下简称“连云港神舟新能源”)名下以折抵相应债务。

  董事会同意公司全资子公司连云港神舟新能源接受上述股权折抵相应债务。若连云港神舟新能源执行法院裁定并完成华电德令哈20%股权过户登记手续,公司将间接参股华电德令哈。

  详见同时披露的《关于同意全资子公司执行法院裁定并间接参股华电德令哈的公告》(2019-069)

  特此公告。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十一月二十三日

  

  证券代码:600151 证券简称:航天机电 编号:2019-069

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关于同意全资子公司执行法院裁定

  并间接参股华电德令哈的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司收到北京市第一中级人民法院《执行裁定书》,将被执行人北京辰源创新电气工程有限公司持有华电德令哈太阳能发电有限公司20%股权作价人民币12,964,336元过户至申请执行人连云港神舟新能源有限公司名下以折抵相应债务。

  ● 公司因法院裁定而间接参股不构成重大资产重组,该议案无需提交股东大会审议。

  一、法院裁定情况

  公司全资子公司连云港神舟新能源有限公司(以下简称“连云港神舟新能源”)与北京辰源创新电气工程有限公司(以下简称“北京辰源”)买卖合同纠纷一案(详见2017年年度报告、2018年半年度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告“诉讼、仲裁事项”内容),近日北京市第一中级人民法院作出《执行裁定书》【(2018)京01执398号之二】。裁定书内容如下:

  一、解除对被执行人北京辰源创新电气工程有限公司持有华电德令哈太阳能发电有限公司20%股权的冻结。

  二、将被执行人北京辰源创新电气工程有限公司持有华电德令哈太阳能发电有限公司20%股权作价人民币12,964,336元过户至申请执行人连云港神舟新能源有限公司名下以折抵相应债务。上述财产所有权自本裁定送达申请执行人连云港神舟新能源有限公司时起转移。

  三、申请执行人连云港神舟新能源有限公司可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续。

  由于北京市第一中级人民法院作出的(2017)京01民初622号民事判决书已发生法律效力,在案件审理过程,北京市第一中级人民法院依法保全冻结了被执行人北京辰源创新电气工程有限公司持有华电德令哈太阳能发电有限公司(以下简称“华电德令哈”)20%股权,并分别于2019年9月26日至9月27日、2019年10月17日至10月18日在司法拍卖平台上两次拍卖上述财产,第一次起拍价16,205,420元,第二次起拍价12,964,336元,上述两次司法拍卖均因无人竞买而流拍。

  经北京市第一中级人民法院依法询问,申请执行人连云港神舟新能源书面表示以第二次拍卖保留价人民币12,964,336元接受上述财产抵债,经法院审查予以准许。

  根据本项目代理律师出具的《关于德令哈公司股权强制执行情况的说明》,经代理律师实地走访,北京辰源工商注册地址已无人办公。经代理律师、北京市第一中级人民法院执行法官多次尝试,均未能联系到北京辰源实际控制人、法定代表人孙建波。根据公开系统查询结果显示,因买卖合同纠纷,宜兴市人民法院于2019年3月对北京辰源采取了司法强制执行措施(该案执行标的约人民币180万元),尚有约人民币140万元金额未执行完毕,但因无可供执行的财产线索,宜兴市人民法院于2019年8月出具裁定终止该执行。基于上述情况,查找到北京辰源持有的其他有效可执行财产的难度很大。

  如果连云港神舟新能源不接受以华电德令哈20%股权抵债,则北京市第一中级人民法院将解除对华电德令哈20%股权的查封、冻结,并将该财产退还北京辰源。考虑到本案被执行人实际控制人下落不明、查找到北京辰源持有的其他有效可执行财产的难度很大,若连云港神舟新能源不接受华电德令哈20%股权以物抵债,则存在无法进一步实现在本案中的相关债权的风险。

  二、标的基本情况

  1、标的公司情况

  公司名称:华电德令哈太阳能发电有限公司

  成立日期:2013年10月24日

  法定代表人:李德明

  注册资本:3,960万元人民币

  住 所:青海省德令哈市光伏(热)产业园区

  经营范围:太阳能发电项目的开发、投资和建设;电能的生产和销售;电厂废弃物的综合利用及经营;电力技术咨询、服务;电力物资、设备采购(以上经营范围涉及许可的凭许可证经营)。

  股东及持股比例:

  ■

  2、标的公司财务情况(单位:万元)

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  注:2017年、2018年主要财务数据经审计,2019年1-9月财务数据未经审计。

  三、标的公司评估情况

  根据《北京市第一中级人民法院委托评估函》【(2018)京01执398号】,北京中勤永励资产评估有限责任公司对案件涉及的被执行人北京辰源创新电气工程有限公司持有的华电德令哈太阳能发电有限公司的出资额为人民币792万元(20%)股权价值进行评估,为法院办理执行案件提供价值参考依据。

  北京中勤永励资产评估有限责任公司于2018年6月17日出具了《北京市第一中级人民法院(2018)京01执398号案件司法鉴定项目评估报告》(中勤永励评报字【2019】第3029号),本次评估基准日为2018年12月31日,评估结果为北京辰源创新电气工程有限公司所持华电德令哈太阳能发电有限公司20%股权评估值是人民币2,315.06万元。

  本次司法鉴定项目评估,采用了资产基础法进行评估,评估基准日为2018年12月31日,得出华电德令哈太阳能发电有限公司的股东全部权益价值评估值为11,575.29万元,北京辰源持有的华电德令哈太阳能发电有限公司20%股权价值评估值为2,315.06万元。具体评估情况如下表(单位:万元)。

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  四、董事会审议情况

  上述事项已于2019年11月22日,经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过,不属于重大资产重组事项,无需提交公司股东大会审议。

  五、对上市公司的影响及应对措施

  本次司法裁定不会对公司的正常生产经营活动产生影响,对公司业绩不会造成重大影响。若连云港神舟新能源执行法院裁定并完成华电德令哈20%股权过户登记手续,公司将着手研究此次临时持有的上述股权转让工作,尽快实现资产变现。

  特此公告

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十一月二十三日

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2019-11-23

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