深圳市汇顶科技股份有限公司
关于对外投资设立孙公司并购买资产的进展公告

2019-11-23 来源: 作者:

  证券代码:603160 证券简称:汇顶科技 公告编号:2019-103

  深圳市汇顶科技股份有限公司

  关于对外投资设立孙公司并购买资产的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次交易事项概述

  2019年8月15日,深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“汇顶科技”)第三届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立全资孙公司并购买资产的议案》,同意公司通过现金支付的方式购买 NXP B.V.(以下简称“恩智浦”)旗下的语音及音频应用解决方案业务(Voice and AudioSolutions,以下简称“VAS”),交易价格为 16,500 万美元(本金额未包含本次交易可能产生的各项税费及签约到交割前被转让债务及净库存调整额及其他费用,该等费用将由交易各方按交易文件约定及相关规定承担)。交易模式为汇顶科技通过汇顶科技(香港)有限公司(以下简称“汇顶香港”)在恩智浦 VAS 业务所在的部分国家设立孙公司,与汇顶科技及其现有子公司一起承接 VAS 业务相关的固定资产、存货、专属技术及知识产权、尚在履行中的合同,以及目标资产所包括的合同关系与指定人员(以上购买资产及为完成资产购买设立孙公司事项统称为“本次交易”)。

  同时董事会授权本次交易设立孙公司的投资额度可视交易需要在本次交易价格范围内自由调整,届时可由汇顶科技经营管理层及汇顶香港经营管理层根据实际情况自行决策,无需提交董事会重新审议,并授权汇顶科技经营管理层负责办理设立孙公司及交易相关的其他事项。

  具体内容详见公司于2019年8月17日在上海证券交易所指定媒体披露的《关于对外投资设立孙公司并购买资产的公告》,公告编号:2019-077。

  二、本次交易事项进展

  截至公告日,公司已通过汇顶香港以汇顶香港自有资金分别在荷兰 、比利时、法国、印度设立四家孙公司,孙公司具体情况如下:

  (一)荷兰孙公司情况

  公司名称:Goodix Technology (Netherlands) B.V.

  汇顶科技(荷兰)有限公司

  注册地址:Wijchenseweg 20, 6537TL Nijmegen

  成立时间:2019年10月21日

  经营范围:电子产品开发与集成电路设计服务

  注册资本:100欧元

  股东情况:汇顶科技(香港)有限公司持股100%

  出资方式: 货币

  董事: 傅必胜

  与本公司的关系:公司之全资孙公司

  (二)比利时孙公司情况

  公司名称:Goodix Technology (Belgium) B.V.

  汇顶科技(比利时)有限公司

  注册地址:Arnould Nobelstraat 38, 3000, Leuven

  成立时间:2019年10月25日

  经营范围:电子产品开发与集成电路设计服务

  注册资本:500,000欧元

  股东情况:汇顶科技(香港)有限公司持股100%

  出资方式:货币

  董事:傅必胜

  与本公司的关系:公司之全资孙公司

  (三)法国孙公司情况

  公司名称:Goodix Technology France

  法国汇顶科技公司

  注册地址:291 rue Albert Caquot CS40095 06902 Sophia-Antipolis Cedex

  成立时间:2019年11月6日

  经营范围:研究、开发和销售电子产品,特别是基于集成电路设计和开发的应用集成解决方案;智能技术的研究、开发和商业化。

  注册资本:10,000欧元

  股东情况:汇顶科技(香港)有限公司持股100%

  出资方式:货币

  董事:汇顶科技(香港)有限公司

  与本公司的关系:公司之全资孙公司

  (四)印度孙公司情况

  公司名称:GOODIX TECHNOLOGY (INDIA) PRIVATE LIMITED

  汇顶科技(印度)私人有限公司

  注册地址:No. 72, 27th Main, 7th Cross, Sector 1,HSR Layout,, BANGALORE

  成立时间:2019年11月7日

  经营范围:公司从事电子产品开发,提供集成电路(IC)设计服务。通常,印度实体将参与全球市场产品的研发。最终交付应与中国汇顶共享。该实体还应支持本地客户,以便部署Goodix软件和硬件产品。

  注册资本:100,000卢比

  股东情况:汇顶科技(香港)有限公司持股99.99%;Tathagata Bhattacharyya持股0.01%

  出资方式:货币

  董事: TATHAGATA BHATTACHARYYA、 BLASIUS SUNIL CORREA

  与本公司的关系:公司控股孙公司

  特此公告。

  深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

  2019年11月23日

  证券代码:603160 证券简称:汇顶科技 公告编号:2019-104

  深圳市汇顶科技股份有限公司

  股东减持股份计划公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 大股东持股的基本情况:截至本公告披露日,公司股东汇发国际(香港)有限公司(以下简称“汇发国际”)持有深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”)股份54,002,819股,约占公司总股本(下称“公司总股本”)455,732,298股的11.85%。

  ● 减持计划的主要内容:自2019年12月16日起至2020年06月12日,汇发国际拟通过集中竞价交易方式、大宗交易和协议转让方式减持不超过22,786,614股公司股份,拟减持股份不超过公司总股本的5%。通过协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不低于公司总股本的5%;通过大宗交易方式进行减持的,在任意连续90日内减持股份总数不超过公司股份总数的2%,且大宗交易受让方在受让后6个月内不转让所受让的股份;通过集中竞价交易方式进行减持的,任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。自减持股份计划公告之日起至减持股份计划实施期间,公司若发生送红股、增发新股或配股、转增股本、股份回购等事项导致股东持股数量或公司股份总数发生变更的,减持股份数量及股份比例进行相应的调整。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定且不低于公司股票发行价。

  一、减持主体的基本情况

  ■

  上述减持主体无一致行动人。

  大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况

  ■

  备注:过去 12个月内,汇发国际共有2次减持计划,详细情况如下:

  ■

  以上减持比例分别按上述减持计划结束时的公司总股本456,651,659股和455,732,298股计算。

  二、减持计划的主要内容

  ■

  (一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

  (二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》记载,汇发国际承诺如下:

  1、自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

  2、在股份锁定期限届满后2年内减持的,每个会计年度减持数量不超过其持有的公司公开发行股票前已发行的股份总数的30%,减持价格不低于发行价。鉴于其在本次发行前持有公司股份的比例超过5%,在满足上述减持条件的情况下,将通过合法合规的方式减持公司股份,并通过公司在减持前3个交易日予以公告。

  截止本公告披露之日,汇发国际严格遵守了关于股份锁定的承诺,本次减持计划未违反此前已披露的承诺。

  本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

  (三)本所要求的其他事项

  无

  三、相关风险提示

  (一)减持计划实施的不确定性风险,如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

  本次减持计划系股东根据自身资金需求自主决定,在减持期间内,汇发国际将根据市场情况、上市公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划,减持的数量和价格存在不确定性。本次减持计划不会对公司治理结构、持续性经营产生重大影响。

  (二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

  (三)其他风险提示

  汇发国际将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件等规定以及相应承诺的要求,并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

  2019年11月23日

本版导读

2019-11-23

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