福建榕基软件股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告

2019-11-23 来源: 作者:

  证券代码:002474 证券简称:榕基软件 公告编号:2019-042

  福建榕基软件股份有限公司

  关于董事会换届选举的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建榕基软件股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会任期将于2019年12月30日届满。为了顺利完成董事会的换届选举(以下简称“本次换届选举”),公司董事会依据《公司法》和公司《章程》的有关规定,现将第五届董事会的组成、选举方式、董事候选人的提名、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下:

  一、第五届董事会的组成

  根据《公司法》和公司《章程》规定,第五届董事会由9名董事组成(其中6名非独立董事,3名独立董事)。董事任期为自公司相关股东大会选举通过之日起三年。

  二、选举方式

  根据公司《章程》的规定,本次换届选举采用累积投票制,即股东大会选举非独立董事或独立董事时,每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分开使用。

  三、董事候选人的提名(董事候选人提名书样本见附件)

  (一)非独立董事候选人的提名

  本公司董事会及截至本公告发布之日单独或合计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可向公司第四届董事会书面提名推荐第五届董事会非独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

  (二)独立董事候选人的提名

  本公司董事会、监事会及截至本公告发布之日单独或合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可向公司第四届董事会书面提名推荐第五届董事会独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

  四、本次换届选举的程序

  (一)提名人应在本公告发布之日至2019年12月4日17:00时前按本公告约定的方式向公司第四届董事会提名董事候选人并提交相关文件。

  (二)在上述提名时间期满后,本公司董事会提名委员会将对提名的董事候选人进行资格审查,对于符合资格的董事人选,将提交本公司董事会审议。

  (三)公司董事会将召开会议确定董事候选人名单,并以提案的方式提请公司股东大会审议。

  (四)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责。独立董事候选人亦应该依法作出相关声明。

  (五)公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,将独立董事候选人的有关资料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事资格证书)报送深圳证券交易所进行审核,经其备案无异议后方可提交股东大会审批。

  (六)在新一届董事会就任前,第四届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

  五、董事任职资格

  (一)非独立董事任职资格

  根据《公司法》、公司《章程》及有关法律法规的规定,公司董事候选人应为自然人,须具有与担任董事相适应的工作阅历和经验,并保证有足够的时间和精力履行董事职责。董事候选人存在下列情形之一的,不得被提名担任公司董事:

  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

  5、个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  6、被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

  7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事,期限尚未届满;

  8、最近三年内受到中国证监会行政处罚;

  9、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

  10、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;

  11、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  (二)独立董事任职资格

  本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外,还必须满足下述条件;

  1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

  2、具有国家法规及有关规定所要求的独立性;

  3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

  4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

  5、已按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,参加相关培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。若在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时尚未取得独立董事资格证书的,独立董事候选 4 人应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书;

  6、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备丰富的会计专业知识和经验,并具备注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位;

  7、在公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人;

  8、独立董事候选人最多在五家上市公司(含本公司)兼任独立董事;

  9、具有下列情形之一的,不得担任本公司的独立董事:

  (1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;

  (2)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (3)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (4)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

  (5)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (6)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;

  (7)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员;

  (8)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的;

  (9)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的,期限尚未届满的;

  (10)中国证监会认定的其他人员。

  六、提名人应提供的相关文件

  (一)提名需以书面形式作出,提名人必须向公司董事会提供下列文件:

  1、提名人签署确认的公司第五届董事会董事候选人提名书原件(格式见附件);

  2、被提名董事候选人出具的接受提名的书面意见,同意接受提名,并承诺资料的真实、完整以及保证当选后履行董事职责;

  3、被提名董事候选人的身份证明复印件(原件备查);

  4、被提名董事候选人的学历、学位证书复印件(原件备查);

  5、如提名独立董事候选人,需提供独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表、以及独立董事培训证书复印件(原件备查);

  6、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

  (二)若提名人为公司股东,则该提名人应同时提供下列文件:

  1、如是自然人股东的,需提供其身份证复印件(原件备查);

  2、如是法人股东的,需提供加盖公司公章的营业执照复印件(原件备查);

  3、股东证券账户卡复印件(原件备查);

  4、本公告发布之日的持股凭证。

  (三)提名人向本公司董事会提名董事候选人的方式如下:

  1、本次提名方式仅限于亲自送达或者邮寄两种方式;

  2、提名人必须在2019年12月4日17:00时前将相关文件送达或者邮寄至(以收件邮戳时间为准)本公司指定联系人处方为有效。

  七、联系人及联系方式

  联 系 人:陈略

  联系部门:证券部

  联系电话:0591-87303569

  联系传真:0591-87869595

  联系地址:福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区17座3层榕基软件证券部

  邮政编码:350003

  特此公告。

  福建榕基软件股份有限公司董事会

  2019年11月22日

  附件:

  福建榕基软件股份有限公司

  第五届董事会董事候选人提名书

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  证券代码:002474 证券简称:榕基软件 公告编号:2019-041

  福建榕基软件股份有限公司

  关于监事会换届选举的提示性公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建榕基软件股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会任期将于2019年12月30日届满。为了顺利完成监事会的换届选举(以下简称“本次换届选举”),公司监事会依据《公司法》和公司《章程》的有关规定,现将第五届监事会的组成、选举方式、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事项公告如下:

  一、第五届监事会的组成

  根据《公司法》和公司《章程》规定,公司第五届监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2名,职工代表监事1名。监事任期为自公司相关股东大会选举通过之日起三年。

  二、选举方式

  本次换届选举采用累积投票制,即股东大会选举股东代表监事时,每一股份拥有与拟选股东代表监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分开使用。

  三、监事候选人的推荐(监事候选人推荐书样本见附件)

  (一)股东代表监事候选人的推荐

  公司监事会及在本公告发布之日单独或合计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可向公司第四届监事会书面提名推荐第五届监事会股东代表监事候选人。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

  (二)职工代表监事的产生

  职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  四、本次换届选举的程序

  (一)推荐人应在2019年12月4日17:00前按本公告约定的方式向公司监事会推荐股东代表担任的监事候选人并提交相关文件。

  (二)上述推荐时间届满后,公司监事会将召开会议,对被推荐的股东代表监事候选人进行资格审查,确定股东代表担任的监事候选人名单,并以提案的方式提请公司相关股东大会审议。

  (三)监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。

  (四)在新一届监事会就任前,第四届监事会监事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

  五、监事任职资格

  根据《公司法》、公司《章程》及有关法律法规的规定,公司监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验,并保证有足够的时间和精力履行监事职责,凡具有下列情形之一的不能担任公司的监事:

  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  (三)担任破产清算的公司、企业的监事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

  (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员;

  (八)公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事;公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事;

  (九)最近三年内受到中国证监会行政处罚;

  (十)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

  (十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;

  (十二)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

  六、推荐人应提供的相关文件

  (一)推荐监事候选人,必须向公司监事会提供下列文件:

  1、监事候选人推荐书(原件);

  2、推荐的监事候选人的身份证明复印件(原件备查);

  3、推荐的监事候选人学历、学位证书复印件(原件备查);

  4、监事候选人承诺及声明(原件);

  5、能够证明符合本公告规定条件的其他文件。

  (二)若推荐人为公司股东,则该推荐人应同时提供下列文件:

  1、若是个人股东,则需提供其身份证明复印件(原件备查);

  2、若是法人股东,则需提供其营业执照复印件(加盖公章);

  3、证券账户卡复印件(原件备查)。

  (三)推荐人向公司监事会推荐监事候选人的方式如下:

  1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式;

  2、推荐人必须在 2019年12月4日17:00时前将相关文件送达或邮寄至(以收件邮戳时间为准)本公司指定联系人处方为有效。

  七、联系人及联系方式

  联系人:陈略

  联系部门:证券部

  联系电话:0591-87303569

  联系传真:0591-87869595

  联系地址:福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区17座三层榕基软件证券部

  邮政编码:350003

  特此公告。

  福建榕基软件股份有限公司监事会

  2019年11月22日

  附件:

  福建榕基软件股份有限公司

  第五届监事会股东代表监事候选人推荐书

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2019-11-23

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