四川双马水泥股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告

2019-11-23 来源: 作者:

  证券代码:000935 证券简称:四川双马 公告编号:2019-40

  四川双马水泥股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1.本次股东大会无被否决的提案;

  2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、会议召开和出席情况

  1.四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2019年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”)由本公司董事会召集,采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次会议由公司董事长谢建平先生主持。会议于2019年11月22日下午2:00在四川省成都市双流县金河路 66 号四川川投国际酒店一楼V801会议室召开。

  本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2.出席本次会议的股东及股东授权委托代表人63人,代表公司股份数量 股537,018,697股,占公司有表决权股份总数的70.34%。其中:现场出席股东大会的股东及股东授权委托代表人8人,代表公司股份数量533,660,103股,占公司有表决权股份总数的69.90%;通过网络投票出席会议的股东55人,代表公司股份数量3,358,594股,占公司有表决权股份总数的0.44%。

  3. 公司部分董事、监事、高级管理人员和北京国枫(成都)律师事务所律师等列席了本次会议。

  二、提案审议表决情况

  本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开,经现场投票、网络投票后形成以下决议:

  (一)审议通过了《关于以可转股债权方式对外投资暨关联交易的议案》

  参与表决的股份总数为14,274,880股。

  投票表决情况:同意14,193,486股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4298%;反对72,105股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5051%;弃权9,289股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0651%。

  出席本次会议的中小股东的表决情况:同意14,193,486股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.4298%;反对72,105股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.5051%;弃权9,289股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0651%。

  由于本议案涉及关联交易, 关联股东北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心(有限合伙)和LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.持有的全部股份对本议案已回避表决。关联股东亦未接受其他股东委托进行投票。

  投票表决结果:本提案获得的同意票数已达到出席会议的股东(包括股东的授权委托代表人)所持有表决权股份的三分之二以上,已获通过。

  (二)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

  参与表决的股份总数为14,274,880股。

  投票表决情况:同意14,193,486股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4298%;反对72,105股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5051%;弃权9,289股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0651%。

  出席本次会议的中小股东的表决情况:同意14,193,486股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.4298%;反对72,105股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.5051%;弃权9,289股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0651%。

  由于本议案涉及关联交易, 关联股东北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心(有限合伙)和LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.持有的全部股份对本议案已回避表决。关联股东亦未接受其他股东委托进行投票。

  投票表决结果:本提案获得的同意票数已达到出席会议的股东(包括股东的授权委托代表人)所持有表决权股份的三分之二以上,已获通过。

  合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称:北京国枫(成都)律师事务所

  2、律师姓名:李铃、吴金凤

  3、结论性意见:公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会召集人、出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。

  四、备查文件

  1、2019年第一次临时股东大会决议;

  2、法律意见书。

  四川双马水泥股份有限公司

  董 事 会

  2019年11月23日

  

  北京国枫(成都)律师事务所

  关于四川双马水泥股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会的

  法律意见书

  国枫律股字[2019]D0006号

  致:四川双马水泥股份有限公司(贵公司)

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2017年修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《四川双马水泥股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,北京国枫(成都)律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,指派律师出席贵公司2019年第一次临时股东大会(以下称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件,包括但不限于:

  1.公司章程;

  2.《四川双马水泥股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》;

  3.本次股东大会现场参会股东的登记记录及凭证资料;

  4.本次股东大会会议文件。

  贵公司已向本所保证,贵公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整,贵公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、遗漏之处。

  本法律意见书仅供贵公司2019年第一次临时股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见书随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会出具如下法律意见:

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  (一)本次股东大会的召集

  贵公司董事会作为召集人于2019年11月7日在巨潮资讯网站、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告了《四川双马水泥股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、投票规则、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项。

  本所律师认为,本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的相关规定。

  (二)本次股东大会的召开

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年11月22日下午2:00时在四川省成都市双流县金河路66号四川川投国际酒店一楼V801会议室召开,会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

  本次股东大会同时亦遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票。网络投票时间分别为:(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月22日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30时,13:00至15:00时;(2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年11月21日15:00至2019年11月22日15:00期间的任意时间。

  涉及融资融券业务相关账户的投票,按照《网络投票实施细则》等有关规定执行。

  经查验,贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

  本所律师认为,本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的相关规定。

  综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

  (一)本次股东大会召集人资格

  经查验,本次股东大会的召集人为公司董事会,符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  (二)出席本次股东大会的股东资格

  经核查,参加本次股东大会表决的股东(包含股东代理人)共计63人,代表公司537,018,697股份,占股权登记日公司有表决权股份总数的70.3419%。其中:

  1、出席现场会议的股东(包含股东代理人)共计8人,代表公司533,660,103股股份,占股权登记日公司有表决权股份总数的69.9020%。本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册以及股东授权委托书对出席本次股东大会现场会议的股东(包含股东代理人)名称及其所持有表决权的股份数进行了验证;

  2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与本次股东大会网络投票的共计55人,代表公司3,358,594股股份,占股权登记日公司有表决权股份总数的0.4399%。上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。

  (三)出席本次股东大会的其他人员资格

  除公司股东(包含股东代理人)以外,出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所经办律师。

  本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果

  经本所律师验证,本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议。深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果。经合并统计现场会议投票和网络投票,本次股东大会议案获得有效通过。具体情况如下:

  1、审议通过了《关于以可转股债权方式对外投资暨关联交易的议案》

  该议案的表决结果为同意14,193,486股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4298%;反对72,105股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5051%;弃权9,289股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0651%。

  其中,中小股东的表决情况为同意14,193,486股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.4298%;反对72,105股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.5051%;弃权9,289股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0651%。

  审议本议案时,关联股东北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心(有限合伙)、LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.回避表决,其所持有的全部股份不计入上述有效表决权股份总数。

  2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

  该议案的表决结果为同意14,193,486股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4298%;反对72,105股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5051%;弃权9,289股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0651%。

  其中,中小股东的表决情况为同意14,193,486股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.4298%;反对72,105股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.5051%;弃权9,289股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0651%。

  审议本议案时,关联股东北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心(有限合伙)、LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.回避表决,其所持有的全部股份不计入上述有效表决权股份总数。

  经查验,本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  四、结论性意见

  综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会召集人、出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。

  本法律意见书一式三份。

  负责人

  李大鹏

  北京国枫(成都)律师事务所

  经办律师

  李 铃

  吴金凤

  年 月 日

本版导读

2019-11-23

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