深圳市兆驰股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告

2019-11-23 来源: 作者:

  证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2019-068

  深圳市兆驰股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议通知于二〇一九年十一月十五日以电子邮件方式发出,会议于二〇一九年十一月二十一日上午10:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场及通讯方式召开,应参加会议董事8人,实际参加会议董事8人,会议由董事长顾伟先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,出席会议的董事逐项审议并经记名投票方式表决通过了以下议案:

  一、以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避,审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。

  经审议,董事会同意公司以自有资金人民币35,000万元对控股子公司北京风行在线技术有限公司(以下简称“北京风行”)进行增资。增资价格参照上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2019]第2057号评估报告确定的北京风行截至2018年12月31日的全部股东权益价值159,300.00万元。增资完成后,北京风行的注册资本将由人民币28,287,004.30元增加至人民币34,501,977.00元,公司将持有其66.80%的股权。

  关联董事顾伟、史支焱回避了表决,独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见,详情请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:2019-070)于 2019年11月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避,审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案一一兆驰照明》。

  经审议,董事会同意公司及全资子公司深圳市兆驰供应链管理有限公司(以下简称“兆驰供应链”)与深圳市光兆未来管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“光兆未来”)签订股份转让协议,分别受让光兆未来持有的深圳市兆驰照明股份有限公司(以下简称“兆驰照明”)48%和1%的股权。鉴于光兆未来对兆驰照明认缴出资额为人民币9,800万元,实缴出资额为人民币240万元,故本次股权转让的交易金额分别为人民币240万元和1元,同时由公司和兆驰供应链分别承担标的股权9,360万元和200万元的出资义务。

  关联董事全劲松回避了表决,独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见,详情请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《关于对外投资暨关联交易的公告》(公告编号:2019-071)于 2019年11月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避,审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案一一兆驰智能》。

  经审议,董事会同意公司控股子公司深圳市兆驰照明股份有限公司(以下简称“兆驰照明”)与顾乡女士签订股权转让协议书,受让顾乡女士持有的深圳市兆驰智能有限公司(以下简称“兆驰智能”)100%的股权。鉴于顾乡女士对兆驰智能认缴出资额为人民币1,000万元,实缴出资额为人民币850万元,其中货币出资650万元,技术出资200万元,本次股权转让的交易金额为人民币650万元,同时由兆驰照明承担标的股权150万元的出资义务。

  关联董事顾伟回避了表决,独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见,详情请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《关于对外投资暨关联交易的公告》(公告编号:2019-072)于 2019年11月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  四、以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避,审议通过了《关于终止对外投资暨关联交易的议案》。

  经审议,董事会同意公司终止对控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司以自有资金不超过人民币1,000.00万元(含)增资的事项。

  关联董事顾伟、全劲松回避了表决,独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见,详情请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《关于终止对外投资暨关联交易的公告》(公告编号:2019-073)于 2019年11月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  五、以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避,审议通过了《关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并由公司承诺回购异议股东股票的议案》。

  经审议,公司董事会同意控股子公司深圳市兆驰节能股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌,并承诺对提出股份回购需求的异议股东,公司将协商回购异议股东股票。

  《关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》(公告编号:2019-074)于 2019年11月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年十一月二十三日

  

  证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2019-069

  深圳市兆驰股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第四次会议通知于二〇一九年十一月十五日以电子邮件方式发出,会议于二〇一九年十一月二十一日上午11:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场方式召开,应参加会议监事3名,实际参加会议监事3名,会议由监事会主席丁莎莎女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

  本次会议审议并通过了以下议案:

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。

  经审议,监事会认为:公司本次以自有资金人民币35,000万元参照上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2019]第2057号评估报告确定的北京风行在线技术有限公司截至2018年12月31日的全部股东权益价值159,300.00万元进行增资,符合公司长期发展战略,该项关联交易的实施对公司的日常经营不会造成重大影响,有利于增强其自身运营能力及经营资质,发挥其全渠道内容运营的优势,与上市公司的液晶电视业务协同发展,进一步提高上市公司核心竞争力。不存在损害公司及非关联股东利益的情形,符合全体股东的利益。因此,同意本次对控股子公司增资暨关联交易事项。

  《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:2019-070)于 2019年11月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案一一兆驰照明》。

  经审议,监事会认为:公司和全资子公司深圳市兆驰供应链管理有限公司参照深圳市光兆未来管理咨询合伙企业(有限合伙)实缴注册资本,分别以人民币240万元和1元的价格受让其持有的深圳市兆驰照明股份有限公司(以下简称“兆驰照明”)48%和1%的股权,并分别以自有资金人民币9,360万元和200万元承担标的股权对应注册资本的实缴义务,将兆驰照明100%纳入合并报表范围,有利于公司完善以“芯片+封装+应用照明”为一体的LED全产业链布局,能够积极打造“兆驰”在照明应用领域的品牌建设,为公司带来新的利润增长点。鉴于兆驰照明成立时间较短,尚处于初步发展阶段,以其注册资本为依据,遵循了公允、合理的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,符合全体股东的利益。因此,同意本次对外投资暨关联交易事项。

  《关于对外投资暨关联交易的公告》(公告编号:2019-071)于 2019年11月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案一一兆驰智能》。

  经审议,监事会认为:公司以顾乡女士实缴注册资本中货币出资额人民币650万元的价格受让其持有的深圳市兆驰智能有限公司(以下简称“兆驰智能”)100%的股权,并以自有资金人民币150万元承担标的股权对应注册资本的实缴义务,将兆驰智能纳入合并报表范围,有利于公司完善LED全产业链布局,进一步扩展业务范围,增强LED产业的综合竞争力。鉴于兆驰智能成立时间较短,尚处于初步发展阶段,以其注册资本为依据,遵循了公允、合理的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,符合全体股东的利益。因此,同意本次对外投资暨关联交易事项。

  《关于对外投资暨关联交易的公告》(公告编号:2019-072)于 2019年11月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于终止对外投资暨关联交易的议案》。

  经审议,监事会认为:本次终止对兆驰节能的增资,系结合兆驰节能自身发展战略和实际情况,经增资各方充分协商达成一致的结果,不会对公司生产经营和财务状况产生不利影响,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。因此,同意本次终止对外投资暨关联交易事项。

  《关于终止对外投资暨关联交易的公告》(公告编号:2019-073)于 2019年11月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并由公司承诺回购异议股东股票的议案》。

  详细内容见于2019年11月23日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》(公告编号:2019-074)。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  监 事 会

  二○一九年十一月二十三日

  

  证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2019-070

  深圳市兆驰股份有限公司

  关于对控股子公司增资

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟以自有资金人民币35,000万元对控股子公司北京风行在线技术有限公司(以下简称“北京风行”)进行增资。增资价格参照上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2019]第2057号评估报告确定的北京风行截至2018年12月31日的全部股东权益价值159,300.00万元。增资完成后,北京风行的注册资本将由人民币28,287,004.30元增加至人民币34,501,977.00元,公司将持有其66.80%的股权。

  2、依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,因东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称“东方明珠”)系持有公司5%股份以上的股东,且为北京风行的股东,故本次增资事项构成了关联交易。

  3、公司于2019年11月21日召开的第五届董事会第四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事史支焱因在东方明珠担任高级副总裁,回避了表决;董事长顾伟因在北京风行担任董事长一职,出于谨慎性原则,亦回避了表决;独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司本次增资金额为35,000万元,北京风行的原股东北京汇海天韵商务咨询有限公司、罗江春、唐珂以及关联方东方明珠放弃优先认购权,本次交易不属于重大关联交易,无须提交公司股东大会审议。

  4、本次增资事项尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、东方明珠新媒体股份有限公司

  名称:东方明珠新媒体股份有限公司

  企业性质:上市公司

  住所:上海市徐汇区宜山路 757 号

  法定代表人:王建军

  注册资本:343273.0102万人民币

  统一社会信用代码:913100001322114836

  主营业务:电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务,从事货物及技术的进出口业务,研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台,从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,设计、制作、发布、代理各类广告,利用自有媒体发布广告,文化艺术交流策划,企业管理咨询,企业形象策划,市场营销策划,图文设计,文化广播电视工程设计与施工,机电工程承包及设计施工,信息系统集成服务,会展服务,计算机软件开发,文化用品、珠宝首饰、日用百货、工艺美术品、建筑装潢材料批发与零售,自有房产租赁,电视塔设施租赁,实业投资,投资管理,商务咨询,房地产开发经营,广播电视传播服务,电信业务 。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东:东方明珠系上市公司,其控股股东为上海文化广播影视集团有限公司,持有其45.15%的股权,其实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人:(四)持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人” 的规定,故东方明珠系公司关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  公司名称:北京风行在线技术有限公司

  公司类型:有限公司

  统一社会信用代码:911101087809712370

  成立日期:2005年9月28日

  住所:北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B区1201A

  法定代表人:顾伟

  注册资本:28,287,004.30元人民币

  一般经营项目:技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发、技术推广;基础软件服务;销售电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、自行开发的产品、日用品、文化用品、体育用品、工艺美术品、化妆品、服装鞋帽;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务、不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2021年03月18日);互联网视听节目服务(第二类互联网视听节目服务中的第四项、网络剧(片)类视听节目的制作、播出服务;第五项:电影、电视剧类视听节目的汇集、播出服务;第六项:文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务)(信息网络传播视听节目许可证有效期至2021年02月13日);制作、发行动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目(广播电视节目制作经营许可证有效期至2019年06月26日);利用信息网络经营演出剧(节)目、表演,从事网络文化产品的展览、比赛活动,游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)(网络文化经营许可证有效期至2021年07月23日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股权结构:公司持有北京风行59.50%股权、东方明珠新媒体股份有限公司持有北京风行19.76%股权、罗江春先生持有北京风行11.38%股权,唐珂先生持有北京风行5.86%股权,北京汇海天韵商务咨询有限公司持有北京风行3.50%股权。前述股权不存在质押、冻结情况,亦不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项。

  2、最近一年及一期主要财务数据

  单位:元

  ■

  (注:1、以上2018年度数据业经审计,摘自天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健深审[2019]570号《审计报告》;2019年1-9月数据未经审计。)

  四、交易的定价政策

  参照上海申威资产评估有限公司出具的以2018年12月31日为评估基准日的沪申威评报字[2019]第2057号评估报告确定本次的增资价格。经评估,北京风行截至2018年12月31日的全部股东权益价值为159,300.00万元。

  增资后,北京风行的注册资本由28,287,004.30元增加至人民币34,501,977.00元,股权结构变更如下:

  ■

  五、交易协议的主要内容

  截止目前,投资双方尚未签署相关协议。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  北京风行是国内著名的互联网视频服务运营平台之一,同时是公司家庭娱乐生态领域中液晶电视业务的互联网运营平台,作为全球首款网络下载与播放同步的视频软件开发者,北京风行多年来致力于为用户提供电影、电视剧、动漫、综艺、体育等长短视频的内容服务。公司本次对其进行增资,旨在通过提升北京风行的资本实力,增强其自身运营能力及经营资质,发挥其全渠道内容运营的优势,将自营内容、自营媒体、第三方内容和第三方平台的强大资源进行精细化整合与针对性输出,进一步做好内容价值流动的链接,增强其品牌影响力及核心竞争力,努力成为最专业的全渠道内容运营商,与上市公司的液晶电视业务协同发展,进一步提高上市公司核心竞争力,符合公司在家庭娱乐生态领域的发展战略和股东的利益。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2019年年初至本公告披露之日,除本次交易外,公司与关联人史支焱先生未发生其他关联交易事项,与东方明珠发生其他关联交易总金额为16,539.59万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定,公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查,并发表事前认可意见和独立意见如下:

  1、事前认可意见

  北京风行专注于内容运营与渠道整合,是公司家庭娱乐生态领域中液晶电视业务的互联网运营平台,公司拟以自有资金人民币35,000万元、参照上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2019]第2057号评估报告确定的北京风行截至2018年12月31日的全部股东权益价值159,300.00万元进行增资,符合公司长期发展战略,符合公司及全体股东的利益。该项关联交易的实施预计对公司的日常经营不会造成重大影响,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议,董事会审议该关联事项时,关联董事须回避表决。

  2、独立意见

  北京风行专注于内容运营与渠道整合,是公司家庭娱乐生态领域中液晶电视业务的互联网运营平台,通过面向全网的大小屏渠道提供内容运营服务,以及整合全网的流量资源,通过多样灵活的变现方法,提高变现效率,做到多屏、跨屏的产出效益最大化。公司拟以自有资金人民币35,000万元参照上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2019]第2057号评估报告确定的北京风行截至2018年12月31日的全部股东权益价值159,300.00万元进行增资,符合公司长期发展战略,该项关联交易的实施对公司的日常经营不会造成重大影响,有利于增强其自身运营能力及经营资质,发挥其全渠道内容运营的优势,与上市公司的液晶电视业务协同发展,进一步提高上市公司核心竞争力,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。

  在审议本次关联交易事项时,关联董事史支焱先生已回避表决,出于谨慎性原则,董事长顾伟先生亦回避表决,非关联董事经表决审议通过上述关联交易,会议表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此,我们同意公司本次对控股子公司北京风行在线技术有限公司进行增资的关联交易事项。

  九、监事会关于公司对外投资暨关联交易事项的意见

  经审议,监事会认为:公司本次以自有资金人民币35,000万元参照上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2019]第2057号评估报告确定的北京风行截至2018年12月31日的全部股东权益价值159,300.00万元进行增资,符合公司长期发展战略,该项关联交易的实施对公司的日常经营不会造成重大影响,有利于增强其自身运营能力及经营资质,发挥其全渠道内容运营的优势,与上市公司的液晶电视业务协同发展,进一步提高上市公司核心竞争力。不存在损害公司及非关联股东利益的情形,符合全体股东的利益。因此,同意本次对控股子公司增资暨关联交易事项。

  十、备查文件

  1、公司第五届董事会第四次会议决议;

  2、公司第五届监事会第四次会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年十一月二十三日

  

  证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2019-071

  深圳市兆驰股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  (一)对外投资的基本情况

  深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)及公司全资子公司深圳市兆驰供应链管理有限公司(以下简称“兆驰供应链”)拟与深圳市光兆未来管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“光兆未来”)签订股份转让协议,分别受让光兆未来持有的深圳市兆驰照明股份有限公司(以下简称“兆驰照明”)48%和1%的股权。鉴于光兆未来对兆驰照明认缴出资额为人民币9,800万元,实缴出资额为人民币240万元,故本次股权转让的交易金额分别为人民币240万元和1元,同时由公司和兆驰供应链分别承担标的股权9,360万元和200万元的出资义务。本次股权转让完成后,兆驰照明将成为公司100%合并报表的子公司。

  (二)关联关系

  公司副董事长全劲松先生持有深圳市光兆未来管理咨询合伙企业(有限合伙)76.67%的出资比例,且为其执行事务合伙人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成了该公司的关联交易。

  (三)审批程序

  《关于对外投资暨关联交易的议案一一兆驰照明》已经公司第五届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过,关联董事全劲松先生已回避表决,独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易尚在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、交易对手方介绍

  (一)关联方基本情况

  企业名称:深圳市光兆未来管理咨询合伙企业(有限合伙)

  住所:深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰产业园3号楼3楼

  企业类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:全劲松

  注册资本:人民币6,000万元

  成立日期:2017年02月23日

  统一社会信用代码:91440300MA5ECT3F5D

  主营业务:信息咨询(不含限制项目);经济信息咨询(不含限制项目);贸易咨询;企业管理咨询(不含限制项目);商务信息咨询;商业信息咨询。

  合伙人结构如下:

  ■

  (二)关联关系说明

  公司副董事长全劲松先生持有光兆未来76. 67%的出资比例,且为其执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条:“具有下列情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:(二)上市公司董事、监事及高级管理人员”,以及第10.1.3条:“具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司关联法人:(三)由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定,认定光兆未来为公司的关联方。故公司本次与光兆未来的交易行为构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  交易标的:深圳市兆驰照明股份有限公司49%的股权

  交易标的类别:股权投资

  交易标的权属:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施情况。

  注册地:深圳市南山区南头街道南海大道西桃园路南西海明珠花园F座11楼A15

  成立日期:2017年3月28日

  法定代表人:全劲松

  注册资本:人民币20,000万元

  统一社会信用代码:91440300MA5EEQDW05

  经营范围:照明技术咨询及服务;照明研发服务;电路设计及测试服务;计算机信息系统服务;设计服务;信息咨询;法律咨询(不得以律师名义从事法律服务业务,不利以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务);企业管理咨询;企业管理服务;生产设备的设计与销售;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);初级农产品的批发、销售;服装、纺织品、针织品、日用百货的批发、销售;文化用品、体育用品的批发、销售;建材的批发、销售;机械设备、电子产品的批发、销售;首饰、工艺品(象牙及其制品除外)的批发、销售;男士服装、女士服装、童装、围巾、头巾、手套、袜子、皮带、领带、领结、领带夹及饰物、胸针的销售;鞋、帽、床上用纺织品(床单、床罩、被褥等)、室内装饰用纺织品(窗帘、桌布、地毯、挂毯等)、纺织品(毛巾、浴巾等)的销售;厨房、卫生间用具、灯具、装饰品、家用电器;钟表、眼镜、箱、包的销售;文具用品、体育用品、首饰、工艺美术品的销售(象牙及其制品除外);珠宝首饰、金银首饰、钻石首饰、雕刻工艺品(象牙及其制品除外)、花画工艺品、织制工艺品的销售;玩具、乐器、照相器材的销售;机械设备、通讯设备的销售;无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品(不含限制项目)的销售;无线接入设备、GSM与CDMA无线直放站设备的销售;机械设备、仪器仪表、办公设备的销售。许可经营项目:照明产品、电源产品、电器产品、电工类产品(开关、电线电缆、低压电器、电工胶布)、五金产品、水管产品、取暖产品、装修建材产品、显示屏、车船用照明产品、杀菌产品的技术开发、生产与销售;装卸、搬运服务。

  主要股东及控制关系:

  ■

  主要财务数据:

  截至2018年12月31日,兆驰照明资产总额为21,461.53万元,负债总额为19,483.77万元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),应收款项总额为4,970.00万元,或有事项涉及总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)0.00万元,净资产1,977.76万元;2018年度营业收入为35,490.62万元,营业利润为-5,406.55万元,净利润为-5,398.73万元,经营活动产生的现金流量净额为-1,469.79万元。以上数据已经会计师事务所审计。

  截至2019年9月30日,兆驰照明资产总额为58,743.18万元,负债总额为55,571.28万元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),应收款项总额15,891.59万元,或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)0.00万元,净资产3,171.90万元;2019年1-9月营业收入41,362.88万元,营业利润1,189.35万元,净利润1,194.14万元,经营活动产生的现金流量净额1,551.48万元。以上数据未经会计师事务所审计。

  四、交易的定价政策及定价依据

  深圳市兆驰照明股份有限公司于2017年3月成立,注册资本为人民币20,000万元,其中公司认缴出资额10,200.00万元、持有其51%的股权,光兆未来认缴出资额9,800.00万元、持有其49%的股权。

  经双方友好协商,光兆未来将其持有的兆驰照明48%的股权转让给公司,1%的股权转让给兆驰供应链。鉴于光兆未来尚未完成标的股权对应全部注册资本的实缴义务,实缴出资额为240万元,故本次股权转让的交易金额分别为人民币240万元和1元,同时由公司和兆驰供应链分别承担标的股权9,360万元和200万元的出资义务。本次股权转让涉及金额以兆驰照明的注册资本为依据,定价合理公允,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  兆驰照明的股权结构变更情况如下:

  ■

  五、交易协议的主要内容

  甲方:深圳市光兆未来管理咨询合伙企业(有限合伙)

  乙方一:深圳市兆驰股份有限公司

  乙方二:深圳市兆驰供应链管理有限公司

  以上乙方一与乙方二统称为乙方。

  目标公司:深圳市兆驰照明股份有限公司

  (一)股权转让的价格及转让款的支付期限和方式:

  1.1、股份转让数量及价格。

  甲方拥有标的公司9,800万股股份(占总股本的49%),根据标的公司章程约定,甲方应出资人民币9,800万元;本次股份转让前已出资人民币240万元,待出资人民币9,560万元。

  经各方均同意并确认,甲方同意按本协议约定的条件,甲方将其持有的标的公司9,600万股股份(其中240万股已完成实缴出资,9,360万股未完成出资义务)及与之相应的股东权益,以人民币240万元转让给乙方一,乙方一同意受让并承担后续人民币9,360万元的出资义务;

  甲方将其持有的标的公司200万股股份及与之相应的股东权益,以人民币1元转让给乙方二,乙方二同意受让并承担后续人民币200万元的出资义务。

  转让完成后,甲方不再持有标的公司的股份。

  1.2、价款支付方式。

  乙方应于本协议书生效之日起30日内按前款规定股份转让价款以现金方式一次性支付给甲方。

  (二)甲方保证标的股份为其合法取得的股份,并对其拥有合法有效的处分权,保证该股份未设定质押,未被冻结,并免遭任何第三人追索,否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

  (三)股份的过户及公司盈亏(含债权债务)分担。

  3.1、各方应在本股份转让协议签署后,按照深圳联合产权交易所(以下简称联交所)办理股份过户的要求提交过户申请材料,办理标的股份的过户登记手续,并保证各自所提交材料的真实性、合法性和有效性。

  3.2、各方对标的公司的盈亏及债权债务承担责任以办理股份过户登记为界限。在股份过户登记完成前,标的公司相应的盈亏及债权债务由甲方承担;在股份过户完成后,标的公司相应的盈亏及债权债务由乙方按比例承担。

  (四)各方的陈述与保证

  4.1、各方保证签署本协议的代表均已经过合法授权。本协议的签署和履行将不违反公司法及标的公司的章程规定。

  4.2、各方保证在本协议书签署前,各方均已经具备为履行本协议书承诺事项所必须各项约定或法律条件。

  4.3、各方保证依法全面履行本协议书要求己方履行的其他义务。

  4.4、各方保证签署本协议均已履行了内部审批程序,符合公司法及公司章程相关规定与要求。

  (五)违约责任。

  本协议书一经生效,各方必须自觉履行,任何一方未按协议书的规定全面履行义务,应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

  如由于甲方的原因,致使乙方不能如期办理变更登记,或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的,甲方应从违约之日起按照乙方已经支付的转让价款的每日万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失,甲方支付的违约金金额低于实际损失的,甲方应另行予以补偿。

  如乙方一或乙方二未能按照本协议的规定按时向甲方支付股份转让价款的,违约方应按应付未付的股份转让价款的每日万分之一向甲方支付违约金,且甲方有权要求乙方继续履行本协议或终止协议。

  (六)协议书的变更或解除。

  各方经协商一致,可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的,双方应另行签订变更或解除协议书,并提请联交所和市场监督管理部门办理变更登记手续。

  (七)有关费用的负担。

  在本次股份转让过程中发生的过户费由协议各方按联交所过户收费标准缴纳,其它有关费用(如评估或审计、工商变更登记等费用),由乙方一、乙方二按比例承担。

  (八)争议解决方式。

  凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,各方应友好协商解决,如协商不成,各方均同意向乙方一所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  (九)生效条件。

  本协议书经各方签字或盖章(公司)即成立并生效。各方应于本协议生效之日起30日内到联交所办理股份过户的变更登记手续。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易仅涉及兆驰照明49%的股权转让,不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次对外投资的资金为公司自有资金,不涉及募集资金,收购资产与募集资金投资项目无直接关系。交易完成后,兆驰照明将成为公司100%合并报表的子公司。公司及合并报表范围内的下属公司与实际控制人及其关联人在资产、人员、财务、机构及业务等方面完全独立。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  1、对外投资的目的

  智能照明是近两年来产业关注的热点,为了进一步完善公司在照明全产业链的布局规划,通过本次投资,公司将整合照明领域的优势资源和平台,提高研发创新能力,发展创新照明应用计划,打造自主品牌,不断提升公司品牌影响力,促进公司相关产业链的快速发展及业务盈利水平,为公司带来新的利润增长点,提高上市公司核心竞争力及综合实力,为股东创造更好的价值回报。

  兆驰照明自成立以来,在产品方面已推出数千余款产品,覆盖商照、工程、家居、流通、电商、房地产集采等渠道等数十个品类,已建立成熟的产品体系;在销售方面采取线上线下协同发展,品牌灯具已进驻京东、天猫商城,同时全国开发运营中心三十余家,各类经销商一千四百余家,覆盖了二十二个省份,房地产集采已逐步构建强有力的服务壁垒和产品壁垒,不断提升核心竞争力。经过两年的品牌推广和市场建设,兆驰照明逐步得到了行业认可,被古镇灯饰报、中国灯饰报评为“年度风云品牌”。公司本次对外投资旨在积极打造以“芯片+封装+应用照明”为一体的LED全产业链布局,进一步拓展公司业务范围,通过整合行业优质资源,最大化发挥协同效应,提升公司产品的市场占有率,符合公司的战略规划和业务发展需要,有利于公司下游市场的进一步扩展,提高整体核心竞争力,符合全体股东的利益。

  2、存在的风险及对公司的影响

  1)本次投资,作为公司进一步完善LED全产业链的规划布局,有利于公司拓展经营业务和提升经营业绩,符合公司战略投资规划及长远利益。目前尚不能确定其对公司2019年度经营业绩的影响程度。

  2)兆驰照明整合后,可能面临人力建设、运营管理、内部控制等方面的风险,公司将协助其建立和完善法人治理结构,加强内部控制和风险防范机制的建立和运行,并提供各种资源助力兆驰照明健康、稳定地发展。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额

  自2019年年初至本公告披露之日,除本次交易外,公司与关联人深圳市光兆未来管理咨询合伙企业(有限合伙)未发生其他关联交易事项。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定,公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查,并发表事前认可意见和独立意见如下:

  (一)事前认可意见

  公司独立董事认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次公司和全资子公司兆驰供应链分别受让光兆未来持有的兆驰照明48%和1%的股权,有利于促进公司资源的有效配置,进一步开拓LED应用照明市场,完善LED全产业链的规划布局,为公司带来新的利润增长点,符合公司拓展主营业务的战略需要。兆驰照明于2017年3月成立,处于初期发展阶段,本次交易涉及金额以其注册资本为依据,遵循了公允、合理的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于对外投资暨关联交易的议案一一兆驰照明》提交公司第五届董事会第四次会议审议,董事会审议该关联事项时,关联董事须回避表决。

  (二)独立意见

  公司独立董事认为公司和兆驰供应链参照光兆未来实缴注册资本,分别以人民币240万元和1元的价格受让其持有的兆驰照明48%和1%的股权,并分别以自有资金人民币9,360万元和200万元承担标的股权对应注册资本的实缴义务,本次股权转让完成后,兆驰照明将成为公司100%合并报表的子公司,有利于公司进一步开拓LED产业下游市场、拓展业务范围,积极打造“兆驰”在照明应用领域的品牌建设,提升公司产品的市场占有率,为公司带来新的利润增长点。兆驰照明于2017年3月成立,处于初步发展阶段,本次交易以其注册资本为依据,遵循了公允、合理的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司董事会在审议《关于对外投资暨关联交易的议案一一兆驰照明》时,关联董事进行了回避,未参加议案表决,也未代其他董事行使表决权,关联交易的决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的行为。因此,同意本次对外投资暨关联交易事项。

  十、监事会关于公司对外投资暨关联交易事项的意见

  监事会认为:公司和兆驰供应链参照光兆未来实缴注册资本,分别以人民币240万元和1元的价格受让其持有的兆驰照明48%和1%的股权,并分别以自有资金人民币9,360万元和200万元承担标的股权对应注册资本的实缴义务,将兆驰照明100%纳入合并报表范围,有利于公司完善以“芯片+封装+应用照明”为一体的LED全产业链布局,能够积极打造“兆驰”在照明应用领域的品牌建设,为公司带来新的利润增长点。鉴于兆驰照明成立时间较短,尚处于初步发展阶段,以其注册资本为依据,遵循了公允、合理的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,符合全体股东的利益。因此,同意本次对外投资暨关联交易事项。

  十一、备查文件

  (一)公司第五届董事会第四次会议决议;

  (二)公司第五届监事会第四次会议决议;

  (三)独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见;

  (四)独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

  (五)股份转让协议。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年十一月二十三日

  

  证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2019-073

  深圳市兆驰股份有限公司

  关于终止对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  公司决定终止以自有资金对深圳市兆驰节能照明股份有限公司增资事项。

  本次终止对外投资事项已经公司第五届董事会第四会议和第五届监事会第四次会议审议通过。

  终止本次对外投资不会影响公司的正常经营,不会对公司的经营发展和财务状况产生不良影响,不会损害公司及全体股东的利益。

  一、关联交易基本情况

  深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月11日召开的第四届董事会第三十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》,同意公司以自有资金不超过人民币1,000.00万元(含)对控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司(以下简称“兆驰节能”)进行增资,增资价格为5元/股。兆驰节能的注册资本拟由人民币26,804万元增至27,004万元,公司拟持有其87.4093%的股权。详细内容请见公司 2019年1月12日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:2019-006)。

  依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,因公司副董事长全劲松先生持有兆驰节能0.63%的股权并担任其总经理、且为深圳市兆驰节能照明投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人,故本次增资事项构成了关联交易。

  二、关联交易进展情况和对公司的影响

  自筹划本次对控股子公司增资事项以来,公司积极与兆驰节能就相关事项进行了沟通和协商。根据兆驰节能业务发展及长期战略发展规划的需要,结合兆驰节能提高运营效率、集中精力于公司经营和管理的需求,经双方充分沟通和友好协商,拟终止本次对兆驰节能的增资。

  鉴于公司尚未实际认缴新增注册资本,尚未履行实际出资义务,增资协议各方已签订《股份认购协议之解除协议》终止本次增资,公司终止本次对兆驰节能的增资无需承担违约责任,终止本次增资事项不会对公司生产经营和财务状况产生不利影响,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  三、终止本次关联交易履行的程序

  2019年11月21日,公司召开第五届董事会第四次会议,以6票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于终止对外投资暨关联交易的议案》,关联董事顾伟、全劲松先生回避对本议案的表决。公司独立董事对终止本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

  (1)独立董事关于终止关联交易的事前认可意见

  考虑到兆驰节能目前的发展战略规划,结合兆驰节能提高运营效率、集中精力于公司经营和管理的需求,同意将本次公司终止向兆驰节能增资事项提交公司董事会审议。

  (2)独立董事关于终止关联交易的独立意见

  本次终止公司向兆驰节能增资事项是双方充分沟通协商一致形成的结果,增资协议各方已书面同意终止本次增资,公司及下属子公司终止本次对兆驰节能的增资无需承担违约责任,终止本次增资事项不会对公司生产经营和财务状况产生不利影响,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。不会损害上市公司及全体股东利益。

  董事会在审议该事项时关联董事回避表决,审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。我们同意公司终止向兆驰节能增资事项。”

  (3)监事会关于公司终止对外投资暨关联交易事项的意见

  监事会认为:本次终止对兆驰节能的增资,系结合兆驰节能自身发展战略和实际情况,经增资各方充分协商达成一致的结果,不会对公司生产经营和财务状况产生不利影响,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。因此,同意本次终止对外投资暨关联交易事项。

  四、备查文件

  1、公司第五届董事会第四次会议决议;

  2、公司第五届监事会第四次会议决议;

  3、《股份认购协议之解除协议》;

  4、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见;

  5、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年十一月二十三日

  

  证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2019-072

  深圳市兆驰股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  (一)对外投资的基本情况

  深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司深圳市兆驰照明股份有限公司(以下简称“兆驰照明”)拟与顾乡女士签订股权转让协议书,受让顾乡女士持有的深圳市兆驰智能有限公司(以下简称“兆驰智能”)100%的股权。鉴于顾乡女士对兆驰智能认缴出资额为人民币1,000万元,实缴出资额为人民币850万元,其中货币出资650万元,技术出资200万元,本次股权转让的交易金额为人民币650万元,同时由兆驰照明承担标的股权150万元的出资义务。本次股权转让完成后,兆驰智能将纳入公司合并报表范围。

  (二)关联关系

  顾乡女士为公司董事长顾伟先生的直系亲属,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成了该公司的关联交易。

  (三)审批程序

  《关于对外投资暨关联交易的议案一一兆驰智能》已经公司第五届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过,关联董事顾伟先生已回避表决,独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易尚在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、交易对手方介绍

  (一)关联方基本情况

  顾乡,女,中国国籍,现任公司董事长助理。

  (二)关联关系说明

  顾乡女士为公司董事长顾伟先生的直系亲属,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条:“具有下列情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:(二)上市公司董事、监事及高级管理人员;(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶,父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。”的规定,认定顾乡女士为公司的关联方。故公司本次与顾乡女士的交易行为构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  交易标的:深圳市兆驰智能有限公司100%的股权

  交易标的类别:股权投资

  交易标的权属:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施情况。

  注册地:深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园2楼

  成立日期:2017年3月9日

  法定代表人:欧军

  注册资本:人民币1,000万元

  统一社会信用代码:91440300MA5EDJ9P3F

  经营范围:软件开发;信息技术咨询服务;计算机、软件及辅助设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;货物及技术进出口;工程和技术研究;家用视听设备零售。许可经营项目:生产微电脑智能控制器;输配电及控制设备的研发和制造;计算机和辅助设备修理;家用电子产品修理。

  主要股东及控制关系:

  ■

  主要财务数据:

  截至2018年12月31日,兆驰智能资产总额为538.46万元,负债总额为64.57万元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),应收款项总额为166.90万元,或有事项涉及总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)0.00万元,净资产473.89万元;2018年度营业收入为258.38万元,营业利润为-124.80万元,净利润为-124.69万元,经营活动产生的现金流量净额为-213.72万元。以上数据已经会计师事务所审计。

  截至2019年9月30日,兆驰智能资产总额为553.32万元,负债总额为133.51万元(其中包括银行贷款总额、流动负债总额),应收款项总额224.94万元,或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)0.00万元,净资产419.81万元;2019年1-9月营业收入216.66万元,营业利润-57.86万元,净利润-57.61万元,经营活动产生的现金流量净额-32.32万元。以上数据未经会计师事务所审计。

  四、交易的定价政策及定价依据

  深圳市兆驰智能有限公司于2017年3月成立,注册资本为人民币1,000万元,顾乡女士持有其100%的股权。

  经双方友好协商,顾乡女士将其持有的兆驰智能100%的股权转让给兆驰照明。鉴于顾乡女士尚未完成标的股权对应全部注册资本的实缴义务,其实缴出资额为人民币850万元,其中货币出资650万元,技术出资200万元,故本次股权转让的交易金额为人民币650万元,同时由公司承担标的股权150万元的出资义务。本次股权转让涉及金额以兆驰智能的注册资本为依据,定价合理公允,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  兆驰智能的股权结构变更情况如下:

  ■

  五、交易协议的主要内容

  甲方:顾乡

  乙方:深圳市兆驰照明股份有限公司

  标的公司:深圳市兆驰智能有限公司

  (一) 合同标的

  本股权转让协议的标的为甲方持有的标的公司100%的股权(以下简称“标的股权”),所对应的认缴出资额为人民币1000万元,实缴出资总额为850万元,其中货币实缴出资额为650万元,技术出资200万元,未实缴金额为150万元。

  (二) 股权转让价格、支付方式

  1、股权转让价格

  经甲乙双方经协商确认,本次股权转让价款为人民币650万元。

  2、股权转让款的支付方式

  1)乙方应于股权变更完成工商登记备案之日起三天内将股权转让款人民币650万以银行转账方式一次性支付给甲方。

  2)针对甲方未实缴完成的现金出资额人民币150万元,在股权转让完成后,由乙方向标的公司缴纳。

  (三) 股东名册的变更及工商变更登记的办理

  本协议签署后的5个工作日内,甲方应积极协调标的公司向工商局办理完毕相应的标的公司股东、章程等事项的工商变更登记/备案及股东名册的变更手续。乙方有义务积极协助标的公司完成上述工商变更登记及股东名册变更手续的办理。

  (四) 税费负担

  在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计等费用),由乙方承担。

  (五) 双方的权利义务

  1、本股权转让协议生效后,乙方即持有标的股权,享有相应的股东权利,承担相应的义务;

  2、双方应对标的公司办理工商变更登记及股东名册变更提供必要协作。

  (六) 陈述与保证

  1、甲方的陈述与保证

  1)甲方具有完全民事行为能力;

  2)甲方合法持有标的公司股权并拥有完全处分权,甲方持有的该等股权未设定质押,未被查封、冻结,亦不存在任何纠纷或潜在纠纷,否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

  3)甲方签署并履行本协议不违反对转让方有约束力的协议或法律的限制。

  2、乙方的陈述与保证

  1)乙方为依法成立并有效存续的公司法人,具有完全的民事权利能力和民事行为能力;

  2)乙方签署并履行本协议不违反对受让方有约束力或有影响的协议或法律的限制。

  (七) 违约责任

  1、本协议正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

  2、任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易仅涉及兆驰智能100%的股权转让,不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次对外投资的资金为公司自有资金,不涉及募集资金,收购资产与募集资金投资项目无直接关系。交易完成后,兆驰智能将纳入公司合并报表范围。公司及合并报表范围内的下属公司与实际控制人及其关联人在资产、人员、财务、机构及业务等方面完全独立。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  1、对外投资的目的

  兆驰智能自成立以来,持续大力开拓市场,已与国内知名家电品牌达成良好的业务合作,建立了完善的产销体系。通过本次投资,公司将进一步完善LED全产业链的布局和规划,持续拓展LED细分领域的业务范围,有助于公司整合照明领域的优势资源和平台,进一步优化资源配置,最大化发挥与现有业务的协同效应,持续扩展下游市场,提升公司产品的市场占有率,符合公司的战略规划和业务发展需要,符合全体股东的利益。

  2、存在的风险及对公司的影响

  1)本次投资,作为公司进一步完善LED全产业链的规划布局,有利于公司拓展经营业务,符合公司战略投资规划及长远利益。目前尚不能确定其对公司2019年度经营业绩的影响程度。

  2)兆驰智能整合后,可能面临人力建设、运营管理、内部控制等方面的风险,公司将协助其建立和完善法人治理结构,加强内部控制和风险防范机制的建立和运行,并提供各种资源助力兆驰智能健康、稳定地发展。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额

  自2019年年初至本公告披露之日,除本次交易外,公司与关联人顾乡女士未发生其他关联交易事项。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定,公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查,并发表事前认可意见和独立意见如下:

  (一)事前认可意见

  公司独立董事认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次公司受让顾乡女士持有的兆驰智能100%的股权,有利于促进公司资源的有效配置,进一步开拓LED应用照明市场,完善LED全产业链的规划布局,符合公司拓展主营业务的战略需要。兆驰智能于2017年3月成立,处于初步发展阶段,本次交易涉及金额以其注册资本为依据,遵循了公允、合理的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于对外投资暨关联交易的议案一一兆驰智能》提交公司第五届董事会第四次会议审议,董事会审议该关联事项时,关联董事须回避表决。

  (二)独立意见

  公司独立董事认为公司以顾乡女士实缴注册资本中货币出资额人民币650万元的价格受让其持有的兆驰智能100%的股权,并以自有资金人民币150万元承担标的股权对应注册资本的实缴义务,本次股权转让完成后,兆驰智能将成纳入公司合并报表,有利于公司进一步开拓LED产业下游市场、拓展业务范围,提升公司产品的市场占有率。兆驰智能于2017年3月成立,处于初步发展阶段,本次交易以其注册资本为依据,遵循了公允、合理的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司董事会在审议《关于对外投资暨关联交易的议案一一兆驰智能》时,关联董事进行了回避,未参加议案表决,也未代其他董事行使表决权,关联交易的决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的行为。因此,同意本次对外投资暨关联交易事项。

  十、监事会关于公司对外投资暨关联交易事项的意见

  经审议,监事会认为:公司以顾乡女士实缴注册资本中货币出资额人民币650万元的价格受让其持有的兆驰智能100%的股权,并以自有资金人民币150万元承担标的股权对应注册资本的实缴义务,将兆驰智能纳入合并报表范围,有利于公司完善LED全产业链布局,进一步扩展业务范围,增强LED产业的综合竞争力。鉴于兆驰智能成立时间较短,尚处于初步发展阶段,以其注册资本为依据,遵循了公允、合理的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,符合全体股东的利益。因此,同意本次对外投资暨关联交易事项。

  十一、备查文件

  1、公司第五届董事会第四次会议决议;

  2、公司第五届监事会第四次会议决议;

  3、独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

  5、股权转让协议。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年十一月二十三日

  

  证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2019-074

  深圳市兆驰股份有限公司

  关于控股子公司拟申请在全国中小企业

  股份转让系统终止挂牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 7 月 15 日召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于子公司启动设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》,同意子公司深圳市兆驰节能照明有限公司(以下简称“兆驰节能”)通过整体变更的方式改制设立股份有限公司,并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下,申请在全国中小企业股份转让系统(简称“新三板”)挂牌。详细内容请见公司分别于2015年7月16日、7月17日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的相关公告。

  公司于2019年11月21日召开第五届董事会第四次会审议通过《关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并由公司承诺回购异议股东股票的议案》:同意兆驰节能申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并承诺对提出股份回购需求的异议股东,公司将协商回购异议股东股票。

  兆驰节能在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的事宜尚需提交兆驰节能股东大会审议通过,并获得相关监管部门的审核批准,具体终止挂牌时间以全国中小企业股份转让系统批准日期为准。

  现将相关事项公告如下:

  一、兆驰节能基本情况

  深圳市兆驰节能照明股份有限公司(于2016年8月15日在全国中小企业股份转让系统挂牌,转让方式为集合竞价转让,证券代码:838750)

  注册地址:深圳市龙岗区南湾街道深圳市龙岗区南湾街道李朗路1号兆驰科技园3号楼3楼

  类型:其他股份有限公司(非上市)

  统一社会信用代码:914403005731375304

  法定代表人:顾伟

  注册资本:26,804万元

  成立日期:2011年4月21日

  经营范围为:国内贸易,货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外)。照明技术咨询服务;照明研发服务;经营管理咨询服务。许可经营项目:发光二极管(LED)器件、LED背光源产品、LED背光源液晶电视显示屏的技术开发、生产与销售。

  主要财务状况: 单位:元

  ■

  二、兆驰节能在新三板终止挂牌的原因及对公司的影响

  兆驰节能根据现阶段发展情况和长期战略发展规划,为有效整合内部资源,进一步降低运营成本,提高决策效率,促进公司更好地发展,经慎重考虑,拟申请在新三板终止挂牌。

  兆驰节能在新三板终止挂牌事项不会对公司及兆驰节能的生产经营产生重大影响。

  三、其他事项

  兆驰节能申请在新三板终止挂牌事项尚需兆驰节能股东大会审议,并需报全国中小企业股份转让系统有限责任公司审批,具有不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  公司将密切关注后续进展情况,并严格按照相关法律、法规要求,及时做好信息披露工作。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年十一月二十三日

本版导读

2019-11-23

信息披露