重庆秦安机电股份有限公司关于对外投资及出售资产事项问询函回复的公告

2019-11-23 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大风险提示:

  1、公司新能源汽车驱动系统项目技术门槛高,开发难度大,电机电控等核心部件的设计开发依赖国外供应商,存在项目不能顺利实施的风险。

  2、本次总部基地和新能源汽车驱动系统基地项目土地使用权的取得尚需通过招拍挂程序完成,能否顺利取得项目用地存在不确定性,请广大投资者注意风险。

  3、公司新能源汽车驱动系统项目投资额较大,若项目不能顺利实施,公司财务状况及盈利水平将面临较大的风险。

  4、本次总部基地和新能源汽车驱动系统基地项目尚未履行公司股东大会审议程序,尚未取得规划、建设、环评等项目建设相关的审批手续,项目后续能否继续推进尚存在重大不确定性,请广大投资者注意风险。

  重庆秦安机电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月12日收到上海证券交易所《关于对重庆秦安机电股份有限公司对外投资及出售资产事项的问询函》(上证公函【2019】2967号)(以下简称“《问询函》”),现对问询函中涉及的有关问题回复如下:

  一、关于对外投资事项

  1.项目的可行性。(1)公告披露,项目投资总额达15亿元,请分别补充披露总部基地和美沣秦安新能源汽车驱动系统基地各自的总投资额及详细构成情况,包括但不限于土地、厂房、机器设备等,并说明相关测算依据和假设前提,以及可能存在的不确定性因素;(2)请分别补充披露总部基地及美沣秦安新能源汽车驱动系统基地的具体项目建设内容,并结合公司在新能源领域的人力、技术、客户渠道、产品等储备情况,说明公司是否具备开发新能源驱动系统并通过该业务获取盈利的能力,并充分提示有关风险;(3)请结合行业技术壁垒和竞争状况,进一步说明公司在新能源驱动系统业务领域与主要竞争对手的比较情况,并说明该业务是否存在不达预期的风险,该大额投资是否将导致公司业务发生重大变化。

  回复:

  (1)公告披露,项目投资总额达15亿元,请分别补充披露总部基地和美沣秦安新能源汽车驱动系统基地各自的总投资额及详细构成情况,包括但不限于土地、厂房、机器设备等,并说明相关测算依据和假设前提,以及可能存在的不确定性因素;

  1、总部基地用于承接现有业务及研发中心功能,并且为新能源汽车驱动系统生产基础零部件,具体投资项目包含:机加综合厂房、现有设备。

  美沣秦安新能源汽车驱动系统基地用于研发和生产新能源汽车驱动系统(混合动力驱动系统总成),具体投资项目包含:总装配厂房、实验跑道等构筑物、驱动系统总装设备、各类试验台架、NVH实验室。

  共用部分具体投资项目包含:技术中心、实验中心、夜班倒班房、客户接待中心、配电房、污水处理站、辅助设备。

  根据协议,公司拟购入土地为相邻的两个地块。

  a.总部基地的总投资额及详细构成情况

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  b. 美沣秦安新能源汽车驱动系统基地的总投资额及详细构成情况

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  c.共用部分的总投资额及详细构成情况

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  *以上数据基于目前初步估算,不排除在项目实施过程中适时调整的可能。

  2、土地成本的测算依据

  本次土地购买预测价格与园区内近期成交的其他地块基本一致(预计按照净用地面积218亩及公摊用地面积成本53亩*10万元/亩计算)。园区内近期成交的其他地块交易情况如下:

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  *以上数据来源于重庆市公共资源交易网

  根据公司项目投资总额及构成信息,公司项目拟用地总面积271亩(含公摊用地面积53亩),项目用地总预算为10,000万元(含公摊用地面积总成本530万元),扣除公摊用地面积后的净用地面积为218亩,净用地的单位土地取得成本为43.44万元/亩,参考九龙坡区西彭组团近期的工业用地平均出让价格约为42万元/亩(具体见上附的统计表格),公司预计的土地成本单价与公开市场的价格信息基本一致,项目用地的单位取得成本公允。

  3、假设前提:土地招拍挂顺利,土地按期购入;市场不出现重大不利变化。

  4、不确定的因素:招拍挂未成功获得该地块,项目用地变更导致项目延期;市场出现重大不利变化等因素。

  (2)请分别补充披露总部基地及美沣秦安新能源汽车驱动系统基地的具体项目建设内容,并结合公司在新能源领域的人力、技术、客户渠道、产品等储备情况,说明公司是否具备开发新能源驱动系统并通过该业务获取盈利的能力,并充分提示有关风险;

  1、总部基地及美沣秦安新能源汽车驱动系统基地的具体项目建设内容

  总部基地用于承接现有业务及研发中心功能,并且为新能源汽车驱动系统生产基础零部件,具体投资项目包含:机加综合厂房、现有设备。

  美沣秦安新能源汽车驱动系统基地用于研发和生产新能源汽车驱动系统(混合动力驱动系统总成),具体投资项目包含:总装配厂房、实验跑道等构筑物、驱动系统总装设备、各类试验台架、NVH实验室。

  共用部分具体投资项目包含:技术中心、实验中心、夜班倒班房、客户接待中心、配电房、污水处理站、辅助设备。

  2、公司在新能源领域的人力、技术、客户渠道、产品等储备情况

  a.人力储备情况

  公司目前在最核心零部件电机、电控方面缺乏专业性人才,存在专业人才方面的风险。在高效发动机和减速机方面的人才主要依托于2018年设立的拥有110余人的秦安机电研究院,同时借助公司原有的320余人技术团队进行新产品的工艺性开发。

  b.技术储备情况

  公司目前拥有的专利及非专利技术中,仅有2项非专利技术可用于新能源混合驱动产品,包括高效永磁同步电机的制造技术、碳化硅功率器件的应用技术等。

  c.客户渠道储备

  公司现有产品为传统汽车驱动系统零部件,主要是铸造、机械加工及装配,积累了一定的客户基础,但由于新产品是公司面临的新的业务领域,存在技术、人才方面的不确定性,现有客户能否转换为新产品客户尚未可知,存在客户渠道方面的市场风险。

  d.产品储备情况

  新产品为汽车混合动力驱动总成,目前处于开发阶段,无成型的产品。

  3、若在新能源领域的人力储备、技术开发、客户渠道拓展方面进展顺利,公司具备开发新能源驱动系统并通过该业务获取盈利的能力。

  4、存在的风险

  新能源汽车驱动系统产品对公司而言是一个新的领域,在产品开发、产品生产及公司财务状况等方面公司存在以下风险:

  a. 产品开发的风险

  新能源汽车驱动系统产品对公司而言是一个新的领域, 公司不掌握电机、电控的核心技术且国内暂未形成有效成熟的供应链,公司在未来复杂的技术变化环境中,可能存在新产品开发过程未能达到未来整车制造企业对新能源汽车驱动系统的技术要求,将使公司的技术投入没有经济上的产出,同时可能被未来新能源驱动系统其他竞争性技术路线替代,公司存在产品开发失败的风险。

  b.产品量产的风险

  由于新能源驱动系统业务领域技术要求较高,在生产设备建线、生产工艺布局、生产现场管理以及生产物资管理等方面均存在在实际执行过程中不达预期效果的风险。若上述生产环节出现一处或多处不达预期的风险,公司新产品顺利实现量产,达到未来整车制造企业生产要求将存在不确定性的风险。

  c.财务风险

  一方面,由于公司新产品项目投入较大,且公司并不掌握电机、电控等核心零部件开发设计的核心技术,生产环节的附加值较低,因此产品本身的毛利率相对市场优势竞争对手较低;另一方面,新产品在实现顺利量产方面也存在不确定性的风险,如果项目实施出现不符合公司预期的不利情形,将对公司财务状况及盈利水平构成不利影响,使公司面临财务上的风险。

  (3)请结合行业技术壁垒和竞争状况,进一步说明公司在新能源驱动系统业务领域与主要竞争对手的比较情况,并说明该业务是否存在不达预期的风险,该大额投资是否将导致公司业务发生重大变化。

  1、公司在新能源驱动系统业务领域的行业技术壁垒

  公司新产品有主要核心模块(电机、电控)的技术需要依靠国外供应商完成,由于公司不掌握电机、电控的核心技术且国内暂未形成有效成熟的供应链,存在委外供应链不稳定导致新产品开发失败,或因采购成本较高导致产品毛利率及附加值较低的风险。

  公司在新能源驱动系统业务领域生产的是混合动力驱动总成,其核心模块包括节能高效发动机、减速机、电机、电控等。其中节能高效发动机和减速机的设计、开发和制造均由公司完成,电机及电控模块委托国外公司设计和开发(公司不掌握该部分核心技术),其后续的制造由公司完成。

  2、公司在新能源驱动系统业务领域与主要竞争对手的比较情况

  目前混合动力技术较为成熟的主要是国际主流的汽车企业,以上国际主流的汽车企业在该领域有长期的积累,其开发、生产、销售和供应链相对成熟。公司混合动力驱动总成技术未成熟且处于试制阶段,核心模块中的电机、电控需要委托国外公司设计和开发。国内市场方面,目前国内竞争对手已经将其相应的混合动力系统产品推出并上市,其产品已经获得市场验证并占据了一定的市场份额,公司与混合动力驱动系统先行者相比处于跟随梯队。

  相对于竞争对手:

  a.在技术方面,由于公司不具有电机、电控等核心零部件的开发设计能力,存在委外供应链中断导致产品开发停滞或延期的风险,也存在委外成本较高导致产品毛利率及附加值较低的风险;

  b.在量产方面,公司新产品既存在经验积累和启动时间上的比较劣势,也存在公司新产品因技术开发失败或新产品量产之后缺乏市场认同导致的新产品量产失败的风险;

  c.在市场拓展方面,公司由于处于跟随梯队,存在未来市场规模不及预期,新增产能利用不足,从而影响公司财务状况及盈利水平的风险。

  3、不达预期的风险

  由于存在新产品技术、能否顺利实现量产以及未来市场接受度等不确定因素,公司新产品项目存在不达预期的风险。

  4、该大额投资是否将导致公司业务发生重大变化

  公司一直从事汽车驱动系统零部件的研发生产和销售,本次投资新能源汽车驱动系统为混合动力驱动总成,公司现已积累的开发经验、制造技术和制造能力可以用于未来汽车混合动力驱动系统的基础零部件的制造,是对现有产品的升级和延伸,不会导致公司业务发生重大变化。

  2.项目资金来源及进度。(1)截至2019年三季度末,公司账面流动资产12.61亿元,其中货币资金7.11亿元。请结合公司目前资金状况,补充披露资金安排及具体计划,并说明对公司未来财务状况的影响;(2)请补充披露本项目的具体计划时间表、涉及的具体产品线情况及进度安排,包括但不限于建设期、运营期等,并就相关计划可能不达预期的情况充分提示风险。

  回复:

  (1)截至2019年三季度末,公司账面流动资产12.61亿元,其中货币资金7.11亿元。请结合公司目前资金状况,补充披露资金安排及具体计划,并说明对公司未来财务状况的影响;

  截至2019年三季度末,公司除货币资金7.11亿元以外,还有1.52亿元交易性金融资产可以随时变现,同时还有0.73亿元的半年内到期的银行承兑汇票,也可以作为现金使用。本次资产转让收取的转让款4.5亿元,在扣除需缴纳的各项税费后,预计约有3.05亿元的结余。因此在本次资产处置完成后,公司可使用的现金及现金等价物将达到约12.41亿元。按公司在新基地投资的概算,尚有已完成购置的约3.35亿元设备等固定资产可作为在新基地的投资。以上公司可以在新基地投资的现金和资产总计约15.76亿元,可覆盖公司计划投资的15亿元,目前不需要对外融资。截止2019年9月30日的资产负债率为5.89%,将来如有需要公司仍有较大的融资空间,因此本次投资不会对公司财务状况带来重大影响。

  (2)请补充披露本项目的具体计划时间表、涉及的具体产品线情况及进度安排,包括但不限于建设期、运营期等,并就相关计划可能不达预期的情况充分提示风险。

  本项目分为设计期、建设期、搬迁期、产品线投资期、达产期,其中基本建设的设计期、建设期、现有设备搬迁期需要24个月内完成,新产品线投资期为基本建设完成后24个月内陆续完成,完成后包括现有产品生产线和新产品线(其中新产品线包括5条部件组装线、5条部件下线测试线、1条总装线、1条总装下线测试线)。

  本项目达产年限、预测产值和未来收益情况将会受到土地取得、施工进度、产品线安装调试进度等因素的影响,也可能会受到未来整车市场走向的影响,公司可能会因上述要素发生重大不利变化而出现达不到预期收益的风险。

  3.项目盈利模式。公告披露,公司此次投资项目建设工期24个月,建成5年后达产,达产后实现年产值20亿元及以上。(1)补充披露两个基地的具体运营模式和盈利模式;(2)补充披露达产年限、产值预测的具体依据及合理性; (3)说明项目达产年限、预测产值和未来收益情况是否具有较大的不确定性,并就相关不确定性进行必要的风险提示。

  回复:

  (1)补充披露两个基地的具体运营模式和盈利模式;

  总部基地用于承接现有业务及研发中心功能,并且为新能源汽车驱动系统生产基础零部件,其营运模式及盈利模式:总部基地营运模式及盈利模式仍然采用公司现行有效的营运模式及盈利模式,即行业内普遍适用的“订单式生产”模式,在公司通过客户认证并获得客户报价资质的前提下,由销售部获取客户的招标信息,并组织技术开发部、质量部、生产部、采购部、财务部等部门共同协作完成投标书,在产品成功中标后与客户签订供货合同,再按订单进行批量采购、生产、供货。

  美沣秦安新能源汽车驱动系统基地用于研发和生产新能源汽车驱动系统(混合动力驱动系统总成),其营运模式及盈利模式:在运用现有项目的营运模式和盈利模式的情况下,更加紧密与客户整车动力平台开发同步技术对接,提供驱动系统的解决方案,利用自身的自主知识产权及产品开发能力为客户提供混合动力驱动系统一体化服务并获得新项目。

  (2)补充披露达产年限、产值预测的具体依据及合理性;

  公司的下述相关假设都是基于最乐观的估计。

  1、预计达产年限的具体依据及合理性

  公告中的预计达产年限是基于最乐观的估计,是假设市场环境、技术开发、生产组织、市场销售等都是理想状态下的,其中公司新产品从立项到上市需要约4年时间,产能爬坡需要约2年时间。基于前述假设,公司预计新项目达产期为2026年。

  但如前文所述,公司并不掌握新能源产品的核心技术,若公司新产品的核心零部件一一电机、电控模块设计和开发的国外供应商供应渠道不畅或中断,将导致新项目开发不能顺利实施。除此之外,目前新产品仍处于研发和试制阶段,新项目所需投入的资金也较大,开发周期长,技术迭代升级快,行业政策、市场环境、生产组织等诸多不确定因素。因此达产年限测算是极乐观的假设,公司存在预计达产年限达不到公告所述的预期时间的风险。

  2、产值预测的具体依据及合理性

  公告中的产值预期是基于最乐观的估计,是假设技术开发、项目建设进度、生产组织、市场销售等都是理想状态下的,其中总部基地预计产值8亿元,新能源汽车驱动系统基地预计产值12亿元。

  具体来看,总部基地主要是生产现有产品,公司现有产品2016年至2018年公司分别实现销售收入12亿元、12.22亿元和6.76亿元,即三年平均实现销售收入为10.32亿元,近期公司受汽车整车市场销量下降及公司重要客户产销量大幅度波动的影响,销售收入和市场占比下降较多。可见,预计总部基地产值8亿元是基于汽车市场环境改善、公司重点客户产销量回升、公司能扩大营收规模的情况下极乐观的假设。

  而新能源产值是基于公司预计汽车混合动力驱动系统未来将有较大的市场增长(按照混合动力驱动系统占国内目前每年约2400万辆乘用汽车销售总量的20%左右计算),且公司新产品在该市场的占有份额能够达到公司近年来平均市场占有率水平(2%左右)的假设测算得出的,但事实上,公司并不掌握新产品的核心零部件一一电机、电控模块的开发和设计技术,并且由于公司与混合动力驱动系统先行者相比处于跟随梯队,面临的市场竞争环境也较为激烈,公司并不能拥有完全的市场份额,能否达到上述假设所提及的市场份额目标具有较大的不确定性,因此,公司能否实现公告中所提及的预期达产年限和预测产值面临风险,上述预期的假设前提是极乐观的假设。

  综上所述,公司存在产值预测达不到公告所述规模水平的风险,一旦上述假设因素出现不利情形,公司的预期产值将面临较大的不确定性。

  (3)说明项目达产年限、预测产值和未来收益情况是否具有较大的不确定性,并就相关不确定性进行必要的风险提示。

  正如前文所述,公司新产品项目能够实现预期达产年限和预测产值的假设是基于核心技术供应稳定、产品能够试制成功、实现盈利、相关市场稳定下的最乐观估计。因此公司能否实现预期达产年限和预测产值具有较大不确定性,特作如下风险提示:

  1、核心部件方面,公司新产品的核心零部件一一电机、电控模块系委托国外公司设计和开发(公司不掌握该部分核心技术),若上述核心零部件的供应出现不利情形,公司将面临达产年限、预测产值和未来收益情况不及预期的风险。

  2、技术方面,项目存在新产品开发过程未能达到未来整车制造企业对新能源汽车驱动系统的技术要求、出现技术开发失败以及不能量产的风险。

  3、人才储备方面,公司目前在最核心零部件电机、电控方面缺乏专业性人才,存在专业人才方面的风险。

  4、市场方面,目前国内汽车企业在包括混动驱动系统在内的新能源汽车市场仍然难以实现真正的市场化盈利,受新能源补贴政策退坡等行业政策的影响较大。2019年1-10月,国内混合动力汽车产销分别完成18.6万辆和19.6万辆,比上年同期分别下降10.6%和5.7%。如果混合动力汽车在未来不能实现市场规模上的有效放大,未来公司新产品面临的目标市场规模不足,从而导致公司新产品达不到预期销售规模,则公司上述项目将存在新增产能难以完全消化导致项目经营效益不达预期的风险。

  综上所述,公司能否实现预期达产年限和预测产值将受到上述4个方面的影响,具有较大不确定性,公司面临不能实现预期达产年限和预测产值的风险。

  4.权利义务及违约责任。(1)请公司补充披露,如公司总投资额未达15亿元,或项目未能按期达产,或达产后年产值不足20亿元,公司是否需要承担相关责任及相应的应对措施;(2)结合相关协议约定,补充说明重庆市西彭工业园区管理委员会为公司项目选址并供给土地时,需要履行的相关程序,土地价款的确定依据及支付安排及公司的主要权利义务。

  回复:

  (1)请公司补充披露,如公司总投资额未达15亿元,或项目未能按期达产,或达产后年产值不足20亿元,公司是否需要承担相关责任及相应的应对措施;

  根据投资协议,公司无须承担相关责任。

  (2)结合相关协议约定,补充说明重庆市西彭工业园区管理委员会为公司项目选址并供给土地时,需要履行的相关程序,土地价款的确定依据及支付安排及公司的主要权利义务。

  1、选址并供给土地时需履行的相关程序

  根据投资协议约定以及相关法规,公司购买的土地由重庆市土地和和矿业权交易中心根据国有建设用地出让程序进行挂牌拍卖,初步预计于2020年2月完成招拍挂程序。项目地块在向重庆市土地和矿业权交易中心挂牌公示时,公司须自行向重庆市土地和矿业权交易中心报名并自筹资金缴纳报名竞买保证金,并参与该宗地竞买。若公司成功购得该地,双方按相关政策规定承担办理该宗地出让和登记手续所发生的相关税费。

  2、土地价款的确定依据及支付安排

  按照重庆市人民政府工业用地招拍挂流程取得土地使用权并支付土地价款。

  3、公司的主要权利义务

  若公司未参与项目地块的竞买报名或报名而不向重庆市土地和矿业权交易中心及时汇入竞买保证金,视为公司拒绝履行本协议,则西彭工业园区管理委员会有权单方解除本协议,不退还公司向西彭工业园区管理委员会缴纳的保证金。

  若公司未按约定期限支付履约保证金,西彭工业园区管理委员会有权单方解除协议。

  其余有关土地使用权的出让相关条款遵循《重庆市国有土地使用权出让合同》的约定。●

  二、关于出售资产事项

  1.公告披露,本次交易标的资产涉及三个具体项目,标的资产转让的同时公司拟在重庆市九龙坡区西彭工业园区购入271亩厂区用地,用于公司现有生产场地搬迁入住及美沣秦安新能源项目落地,因此标的资产转让不影响公司正常的生产经营。请公司补充披露:(1)标的资产所涉三个项目目前的具体使用安排,并说明截至目前,是否存在替代用途的资产;(2)结合公司11月12日披露的对外投资事项,说明本次交易与公司此次对外投资事项是否构成一揽子安排,并进一步说明在搬迁工作进行过程中、对外投资事项完成前,公司具体的生产经营安排情况,是否会影响公司目前正常的生产经营活动,如是,请充分提示风险。

  回复:

  (1)标的资产所涉三个项目目前的具体使用安排,并说明截至目前,是否存在替代用途的资产;

  标的资产所涉三个项目为公司现有生产经营场所,现有生产经营场所主要生产汽车发动机的零部件-缸体、缸盖、曲轴等。由于该场地是主要产品的加工生产场所,所以公司预计于2019年11月底前与重庆渝隆资产经营(集团)有限公司签署租赁协议,在新总部基地建成前公司将以租赁方式继续使用现有生产经营场地,根据新总部基地建成情况于24个月内逐步完成搬迁工作,该具体使用安排不会影响公司正常生产经营。新总部基地建成后将替代现有生产经营场所并承接新能源汽车驱动系统之基础零部件制造。

  (2)结合公司11月12日披露的对外投资事项,说明本次交易与公司此次对外投资事项是否构成一揽子安排,并进一步说明在搬迁工作进行过程中、对外投资事项完成前,公司具体的生产经营安排情况,是否会影响公司目前正常的生产经营活动,如是,请充分提示风险。

  本次交易与公司此次对外投资是两个独立的事项,是公司分别与两个完全独立的主体达成的独立交易事项,不构成一揽子安排。公司预计于2019年11月底前与重庆渝隆资产经营(集团)有限公司签署租赁协议,公司出售资产的完成时间预计为2019年12月中旬。在新总部基地建成前公司将以租赁方式继续使用现有生产经营场地,根据新总部基地建成情况于24个月内逐步完成搬迁工作,该具体使用安排不会影响公司正常生产经营。

  2.公告披露,通过此次交易,公司预计将获得转让款4.5亿元(含税),转让收益2.55亿元。请公司补充披露:(1)标的资产所涉三个项目的具体情况,包括但不限于账面价值情况、地理位置、土地使用性质、周边地块价格、近期可比交易情况、闲置情况及此前的使用状态等,并结合前述事项,说明评估价值及评估增值的依据及合理性;(2)结合公司近一年一期的业绩情况,说明本次交易是否存在利用资产处置交易确保本年盈利的目的;(3)本次交易后续尚需履行的相关程序及时间表,是否涉及人员安置及拆迁及其费用安排等,如有请具体说明,并进一步说明转让收益确定的依据及合理性、明确是否存在其他可能影响本次交易推进的障碍,并充分提示风险。

  回复:

  (1)标的资产所涉三个项目的具体情况,包括但不限于账面价值情况、地理位置、土地使用性质、周边地块价格、近期可比交易情况、闲置情况及此前的使用状态等,并结合前述事项,说明评估价值及评估增值的依据及合理性;

  1、标的资产的账面价值情况

  本次转让标的账面原值8,114.11万元。截至2019年9月30日,已计提折旧及摊销3,098.07万元,账面净值5,016.04万元。

  2、标的资产的地理位置及土地使用性质

  本次转让标的位于重庆市九龙坡区兰美路701号,该地块土地性质为工业用地。

  3、标的资产的周边地块价格

  标的资产的周边均为高密度商住区域,系重庆市主城核心地段,该地块周边近期无可参照的工业用地拍卖标的,但有距我公司大约1.5公里的商住地地块于2019年10月18日起始竞拍价1277万元/亩,由于我公司地块属工业用地,用途受限,故不具可比性。

  4、标的资产近期可比交易情况

  本次标的资产包括已办证房屋(含与其建筑面积相等的土地使用权)、无证房屋及构筑物(工业及配套辅助用房、围墙、堡坎、道路、苗木、配套设施等)以及空地使用权。已办证房屋周边有较多的类似房屋征收补偿实例价格;无证房屋及构筑物主要以企业自建自用为主,市场租售案例较少;空地使用权位于重庆市九龙坡区兰美路,近二郎中心,位置优,与该标的同地段的类似工业用地成交案例缺乏。

  5、标的资产的闲置情况及此前的使用状态

  该标的资产在正常使用中。

  6、标的资产评估价值及评估增值的依据及合理性

  公司标的资产经交易双方共同委托具有从事证券、期货相关业务评估资格的开元资产评估有限公司出具了开元评报字[2019]602号资产评估报告。本次评估价值为45,016.62万元,主要增值为房屋建筑物部分,增值原因为:本次评估选择在征收条件下的市场价值作为本次评估结论的价值类型,依据重庆市征收评估文件明确的相关评估技术思路对标的资产进行评估,具体情况如下:

  a.已办证房屋:本次为评估对象征收前提条件下的价值,标的资产周边有较多的类似房屋征收补偿实例价格,故最适用采用市场法评估。评估价值为34,920.69万元(评估基准日2019年8月31日账面净值为2,394.83万元,增值率1358.17%),本次有证房屋评估单价约为8,468元/平方米,面积为41,237平方米。根据评估公司调查了解,评估标的周边近期的三个征收实例补偿价格分别为8,850元/平方米、8,000元/平方米、7,520元/平方米(该标的评估单价处于三个征收实例区间范围内)。

  考虑到公司该类资产自建时间较早及历史成本较低,本次资产评估采用征收补偿的市场评估价值具有合理性。

  b.无证房屋及构筑物:该类标的主要以企业自建自用为主,市场租售案例较少,故不适宜采用市场法和收益法进行评估。在目前造价信息公开的情况下,评估专业人员较容易获得委估资产重置价值,故采用重置成本法进行评估,评估价值为3,784.86万元(评估基准日2019年8月31日账面净值为831.14万元,增值率355.38%),其中无证房屋评估价值为977.25万元,单价1103.20元/平方米,面积为8,853.34平方米;构筑物评估价值为2,807.61万元。

  考虑到公司该类资产自建时间较早及历史成本较低,本次资产评估采用资产重置成本的评估价值具有合理性。

  c.空地使用权:该标的位于重庆市九龙坡区兰美路,近二郎中心,位置优,与该标的同地段的类似工业用地成交案例缺乏,故无法采用市场法;该标的难以单独产生收益,故不适宜采用收益法;该标的所在重庆市九龙坡区近期征收取得成本以及重庆市九龙坡区有关征地文件、政策等资料(主要文件有:《重庆市调整征地补偿安置政策有关事项的通知》 (渝府发〔2008〕45号)、《重庆市人民政府关于进一步调整征地补偿安置标准有关事项的通知》(渝府发〔2013〕58号)、《重庆市九龙坡区人民政府关于印发重庆市九龙坡区征地补偿安置实施细则的通知》(九龙坡府发〔2013〕17号))较易取得,故采用重置成本法进行评估,评估价值为6,311.07万元(评估基准日2019年8月31日账面净值为1,818.36万元,增值率247.07%),单价为1740元/平方米,面积为36,270.50平方米。

  考虑到公司土地使用权取得时间较早及历史成本较低,本次资产评估采用资产征收取得成本的评估价值具有合理性。

  本次预计将获得的转让款扣除相关税费(共计约1.45亿元)、拟转让资产的账面成本(约0.50亿元)等金额后预计转让收益为2.55亿元。

  (2)结合公司近一年一期的业绩情况,说明本次交易是否存在利用资产处置交易确保本年盈利的目的;

  公司近一年一期的业绩情况:公司2018年度实现营业收入67,625.21万元,归属于上市公司股东的净利润-6,365.01万元,2019年1-9月实现营业收入40,762.49万元,归属于上市公司股东的净利润-7,535.15万元。公司位于重庆市九龙坡区兰美路701号(以下简称现有生产场地)的土地使用权及地上建构筑物处于重庆市主城商住密集的核心区域,该区域内不再批准公司新项目及新产能投资建设,随着美沣秦安的设立,需要新建技术中心、新建生产线等,该场地不能满足公司生产经营发展及产能扩张等条件。基于此,公司于2019年11月12日与重庆渝隆资产经营(集团)有限公司签署了处置标的资产的相关协议。此次资产处置主要原因系公司战略发展所需,主观上不存在利用资产处置交易确保本年盈利的目的,但客观上起到了改善公司盈利状况,增强公司资本规模的效果。

  (3)本次交易后续尚需履行的相关程序及时间表,是否涉及人员安置及拆迁及其费用安排等,如有请具体说明,并进一步说明转让收益确定的依据及合理性、明确是否存在其他可能影响本次交易推进的障碍,并充分提示风险。

  1、尚需履行的相关程序及时间表

  本次交易经公司第三届董事会第十六次会议审议通过,已经与重庆渝隆资产经营(集团)有限公司签署《资产转让协议》,尚需提交公司2019年11月28日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过后生效。

  召开股东大会通过本协议后5个工作日内,重庆渝隆资产经营(集团)有限公司全额支付转让价款。公司收到全部转让款3个工作日内,将向国土和房屋管理和建设部门申请办理房屋、土地使用权的过户登记手续。

  2、本次交易不涉及人员安置及拆迁及其费用安排等。

  3、转让收益确定的依据及合理性

  转让收益的测算是根据将收到的转让价款,扣除本次资产转让应缴纳的相关税费和转让资产账面价值后取得的收益,符合会计准则和有关税法的规定。

  4、本次转让尚需通过股东大会的批准,除此之外不存在其他可能影响本次交易推进的障碍。

  5、风险提示:若双方未能按照约定完成相关各项工作,存在公司将无法按照协议约定及时或足额收到款项,不能按时完成产权交割的风险。本次转让事项的最终会计处理及影响金额须以会计师事务所审计确认后的结果为准,敬请投资者注意投资风险。

  3.公告披露,此次交易的对手方是重庆渝隆资产经营(集团)有限公司。请公司补充披露交易对手方的基本信息,包括但不限于交易对手方最近一年及一期的基本财务情况,资金实力情况等。

  回复:

  此次交易对手方的基本情况:重庆渝隆资产经营(集团)有限公司系经《重庆市九龙坡区人民政府关于同意组建重庆市九龙坡区国有资产经营公司的批复》(九府函 [1999]32号)批准,由重庆市九龙坡区财政局投资设立,于2002年1月23日在重庆市工商行政管理局登记注册,总部位于重庆市。2017年3月10日,公司股东变更为重庆市九龙坡区国有资产监督管理委员会。公司现持有统一社会信用代码证为915001077339757027的营业执照,注册资本531,093.40万元,营业期限为永久,公司注册地为重庆市九龙坡区华龙大道4号8栋25号。

  交易对手方最近一年及一期的财务情况、资金实力情况 单位:亿元

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  特此公告。

  重庆秦安机电股份有限公司董事会

  2019年11月23日

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2019-11-23

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