北京合众思壮科技股份有限公司
第四届董事会第五十九次会议决议公告

2019-11-23 来源: 作者:

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2019-124

  北京合众思壮科技股份有限公司

  第四届董事会第五十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第四届董事会第五十九次会议于2019年11月22日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年11月19日以电话、电子邮件的方式发出,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。全体监事、高管列席会议。

  会议由董事长郭信平先生召集并主持,会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议到会董事经过逐项审议,以记名投票表决方式进行表决,最终通过了如下议案:

  (一)关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

  董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意按照《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》的相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)刊登的《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

  三、备查文件

  1、 公司第四届董事会第五十九次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第五十九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十一月二十三日

  

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2019-125

  北京合众思壮科技股份有限公司

  第四届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议的召开情况

  北京合众思壮科技股份有限公司第四届监事会第二十二次会议于2019年11月22日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年11月19日通过专人送达、邮件等方式发出,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由公司监事会主席李佳女士主持,会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以投票表决的方式通过了以下议案:

  (一)关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

  经审核,监事会认为:激励对象的主体资格合法、有效,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件,68名预留部分授予激励对象符合《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》设定的预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件,同意公司为68名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  经与会监事签字的第四届监事会第二十二次会议决议。

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  监事会

  二〇一九年十一月二十三日

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2019-126

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于2017年股票期权与限制性股票

  激励计划预留限制性股票第一个解除

  限售期解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”或“公司”)于2019年11月22日召开第四届董事会第五十九次会议、第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,现将相关事项公告如下:

  一、股权激励计划已履行的相关审批程序

  (一)2017年3月2日,公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》等议案。

  (二)2017年8月29日,公司召开第三届董事会第五十五次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法(修订稿)〉的议案》等议案,公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查,认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围,公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示,并于2017年9月9日披露了《北京合众思壮科技股份有限公司监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单的审核及公示情况的说明》。

  (三)2017年9月14日,公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法(修订稿)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司实施本次激励计划获得了批准,董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。

  (四)2017年9月19日,公司召开第三届董事会第五十八次会议和第三届监事会第三十三次会议,审议通过了《关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  (五)2017年11月1日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权与限制性股票股权激励计划首次授予的登记工作。

  (六)2018年8月15日,公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  (七)2018年8月15日,公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  (八)2018年9月13日,公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  (九)2018年11月1日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计120,000股的回购注销及510,000份期权的注销。

  (十)2018年11月6日,公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  (十一)2018年11月15日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权与限制性股票股权激励计划预留部分授予的登记工作。

  (十二)2019年4月18日,公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  (十三)2019年8月26日,公司召开第四届董事会第五十二次会议及第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  (十四)2019年11月8日,公司召开第四届董事会第五十七次会议及第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  (十五)2019年11月22日,公司召开第四届董事会第五十九次会议、第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  二、激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

  (一)限售期届满

  根据激励计划的规定,本计划预留限制性股票自授予登记完成之日起12个月为限售期。第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止,公司可申请解除限售的数量为获授限制性股票数量的33%。公司于2018年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权与限制性股票股权激励计划预留限制性股票的登记工作。截至2019年11月22日,该部分限制性股票的限售期已届满。

  (二)第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

  ■

  注:上述“净利润”、“净利润增长率”指标以未扣除激励成本前的、扣除非经常性损益前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据,且公司并购的广州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司、广州中科雅图信息技术有限公司、上海泰坦通信工程有限公司归属公司所有的损益均不纳入上述净利润的核算中。

  综上所述,董事会认为2017年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足,本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售的具体安排

  (一)股票来源:公司向激励对象定向发行公司股票,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股票。

  (二)预留限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量

  ■

  注:根据激励计划的规定,公司第一个行权/解除限售期可行权/解除限售数量为激励对象获授股票期权/限制性股票总数的33%。由于四舍五入的原因,最终本次可行权/解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准。

  四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  经核查,公司董事会薪酬与考核委员会认为:除激励对象张涵、王军离职不满足解除限售条件外,其余68名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法(修订稿)》的相关规定,解除限售资格合法、有效。

  五、监事会核查意见

  经审核,监事会认为:激励对象的主体资格合法、有效,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件,68名预留部分授予激励对象符合《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》设定的预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件,同意公司为68名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。

  六、独立董事意见

  1、公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形;

  2、独立董事对激励对象名单进行了核查,认为预留限制性股票的68名激励对象已满足《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》规定的解除限售条件(包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核要求等),其作为公司本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效;

  3、《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》对各激励对象限制性股票的解除限售安排(包括限售期、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

  综上,我们一致同意公司按照相关规定办理预留限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。

  七、法律意见书结论性意见

  1、 截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权;

  2、 《激励计划》规定的本次解除限售的条件已经成就。

  八、 备查文件

  1、公司第四届董事会第五十九次会议决议;

  2、公司第四届监事会第二十二次会议决议;

  3、 独立董事关于第四届董事会第五十九次会议相关事项的独立意见;

  4、关于北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事宜的法律意见书

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十一月二十三日

  

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2019-127

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于部分股票期权注销完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”或“公司”)于2019年11月8日召开第四届董事会第五十七次会议、第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》,根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,由于部分激励对象离职已不符合激励条件、第一个行权期已到期、部分激励对象业绩考核不达标等原因,公司对合计2,332,095份期权进行注销。具体内容详见公司于2019年11月9日于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登的《关于注销部分股票期权的公告》(公告编号:2019-112)。

  本次股票期权注销事宜,符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》等有关法律、法规的规定。该注销事项不会影响公司股票期权激励计划的继续实施,不会影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司于2019 年11 月21日完成上述 2,332,095份股票期权的注销事宜。

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十一月二十三日

本版导读

2019-11-23

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