海南矿业股份有限公司
关于全资子公司购买境外公司股权暨关联交易的进展公告

2019-11-23 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  截至2019年11月22日,海南矿业股份有限公司(下称:“公司”、“本公司”或“海南矿业”)之全资子公司Xinhai Investment Limited(下称:“Xinhai”)以现金229,500,000美元购买复星国际有限公司(下称:“复星国际”)之全资子公司Transcendent Resources Limited(下称:“Transcendent Resources”)所持有的Roc Oil Company Limited(下称:“洛克石油”)51%股权(以下简称“本次交易”),已完成第一期的资金支付。根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司与本次收购的公司股权属于同一控制人控制,本次交易属关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司未与复星国际及其全资子公司Transcendent Resources发生关联交易,也未与其他关联人进行交易类别相关的交易。现将有关情况公告如下:

  一、本次交易基本情况

  2018年12月,公司、Xinhai、复星国际和Transcendent Resources签署了股份购买协议,收购复星国际之全资子公司Transcendent Resources持有的洛克石油51%股权,本次交易已于2018年12月11日本公司第三届董事会第三十次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《海南矿业关于全资子公司购买境外公司股权暨关联交易的公告》。审议相关议案时,关联董事已回避表决。独立董事发表了事前认可意见,在审议该议案时发表了独立意见。董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见。国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司出具了核查意见,具体内容详见上海证券交易所网站相关公告。

  2018年12月,公司2018年第五次临时股东大会审议通过了本次交易。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《海南矿业2018年第五次临时股东大会决议公告》。

  2019年1月,公司取得了海南省商务厅下发的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N4600201900006号)。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《海南矿业关于取得〈企业境外投资证书〉的公告》。

  2019年2月,公司收到海南省发展和改革委员会下发的境外投资项目《行政许可(审批)决定书》(决字(2019)第0015号)及《境外投资项目备案通知书》(琼发改经外备[2019]378号)。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《海南矿业关于收到海南省发展和改革委员会境外投资项目〈行政许可(审批)决定书〉的公告》。

  2019年6月,本次交易完成交割。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《海南矿业关于全资子公司购买境外公司股权暨关联交易交割完成的公告》。

  二、本次交易实施情况

  2019年2月,公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,公司拟终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”,并将两个项目的剩余募集资金68,586.36万元人民币作为支付收购Transcendent Resources持有的洛克石油51%股权的对价款。收购对价总额为22,950.00万美元,其中拟使用募集资金68,586.36万元人民币,不足部分由公司自有资金或者自筹解决。国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司出具了核查意见,具体内容详见上海证券交易所网站相关公告。

  2019年3月,公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于对全资子公司Xinhai Investment Limited增资的议案》、《关于向Xinhai Investment Limited融资提供担保的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站相关公告。

  2019年5月,公司第三届董事会第三十六次会议审议通过《关于全资子公司Xinhai Investment Limited开立募集资金监管账户并授权董事办理相关事项的议案》。2019年5月28日,公司、Xinhai、中信银行股份有限公司海口分行和国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》。具体内容详见上海证券交易所网站相关公告。

  2019年6月,公司完成1.32亿美元股份收购对价的支付,占第一期应支付金额的64.71%。经与卖方Transcendent Resources协商,双方同意于2019年6月12日完成股份交割手续,第一期应支付款项中剩余0.72亿美元由公司在交割后6个月或双方协商同意的时间内支付完毕。

  2019年11月,公司成功向中信银行和民生银行申请银团贷款共计0.8亿美元,其中0.72亿美元用于支付本次交易第一期应支付款项中的剩余部分。截止2019年11月22日,该笔贷款已划拨到位,本次交易的第一期资金支付完成。

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2019年11月23日

本版导读

2019-11-23

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