深圳市全新好股份有限公司
关于对深交所公司部【2019】第122号关注函回复的公告

2019-11-23 来源: 作者:

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)近日收到深圳证券交易所公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2019〕第122号,以下简称“《关注函》”)。收到《关注函》后,公司董事会、监事会给予高度重视,认真落实函件要求,安排相关回复工作。相关回复内容如下:

  2019年11月14日,你公司披露《第十一届监事会第六次(临时)会议决议公告》显示,你公司董事会和监事会于11月11日收到股东深圳市博恒投资有限公司(以下简称“博恒投资”)送达的《关于对汉富控股有限公司及实际控制人韩学渊相关行为真实性的质疑》(以下简称“《质疑函》”),对汉富控股有限公司(以下简称“汉富控股”)股东身份的合法性及对汉富控股、实际控制人韩学渊向监管部门和上市公司所提供的所有签字盖章文件的真实性提出质疑。对此,你公司监事会召开第十一届监事会第六次会议,通过了《关于启动对股东汉富控股有限公司及其实际控制人合法身份确认程序的议案》,决定在股东大会召开前启动并完成股东、实际控制人真实性及其所提供文件真实性及合法性确认程序,具体程序及安排如下:请汉富控股实际控制人韩学渊于2019年11月14日至2019年11月21日期间,备齐身份证、法人证明文件、营业执照及其与上市公司日常通讯方式等资料,到公司监事会完成汉富控股及实际控制人合法身份确认手续,并由上市公司聘请律师出具意见报告。

  对此,我部表示关注,请你公司:

  1. 结合《公司法》、你公司章程以及监事会议事规则等规定,说明监事会是否具备核实股东身份合法性和股东签字盖章文件真实性的职责和义务,如是,详细说明过去监事会是否对控股股东、实际控制人的身份合法性以及签字盖章文件真实性进行了核实,是否充分履行了勤勉尽责的义务;如否,请说明监事会拟对控股股东及实际控制人采取的核实程序是否超出监事会职权,本次监事会会议决议及内容是否合法、合规,上述核实过程及结果是否具有相应的法律效力。请律师发表意见;

  公司回复:

  监事会于2019年11月8日通过第十一届监事会第五次(临时)会议召集召开2019年第五次临时股东大会。根据《上市公司股东大会规则》第二十五条规定 :“召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。”监事会作为公司2019年第五次临时股东大会的召集人,依法负有保障股东大会的召集召开程序、股东大会的决议符合法律、行政法规及公司章程的规定以及相关信息披露真实、准确、完整的职责。因此监事会具备核实股东身份合法性和股东签字盖章文件真实性的职责和义务。

  2019年11月11日收到公司股东深圳市博恒投资有限公司送达的《关于对汉富控股有限公司及实际控制人韩学渊相关行为真实性的质疑》(以下简称“《质疑函》”)。结合近期董事会、监事会人员变动情况,监事会收到《质疑函》之后履行勤勉尽责义务,主动询问、了解相关情况。监事会通过深圳市公安局罗湖分局的官方微信上查询了解到:2019年3月27日,深圳市公安局罗湖分局对汉富控股旗下的诺远资产管理有限公司深圳分公司以涉嫌非法吸收公众存款罪立案侦查,并于2019年7月5日发布《关于诺远资产管理有限公司深圳分公司涉嫌非法吸收公众存款案的情况通报》。该通报载明北京市公安朝阳分局于2019年1月9日对诺远资产管理有限公司涉嫌非法吸收公众存款罪立案侦查,并已对部分犯罪嫌疑人执行逮捕,希望涉案人员主动到公安机关投案自首,主动交代犯罪事实争取从轻从宽处理。工商信息显示,诺远资产管理有限公司的控股股东是北京诺远控股有限公司,持有诺远资产75%股权,北京诺远控股有限公司法定代表人为韩学渊且控股股东为汉富控股有限公司,汉富控股持有其70%股权。诺远资产是韩学渊通过汉富控股实际控制的公司。

  基于汉富控股旗下子公司涉嫌的犯罪行为以及实际控制人韩学渊合法授权的联系方式尚未得到确认,同时2019年11月5日汉富控股委派的董事长黄立海提出辞职且因身体原因不能继续履职。董事长是公司日常与汉富控股及实际控制人韩学渊沟通的重要渠道。根据公司管理团队“董事长负责制订并实施公司的经营战略,直接分管董事会办公室、联合金控及物业公司” 的分工。董事长辞职已对公司治理及日常经营产生影响。

  《公司法》第五十四条规定“监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。”《公司章程》第一百四十四条规定“监事会行使下列职权:···(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。”《监事会议事规则》第十一条规定“监事会会议的议案应当属于监事会职权范围,并且与公司的经营、治理等相关。”根据上述《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》相关规定监事会有权对相关事项进行调查、核实。在无法通过汉富控股委派的董事长向汉富控股进一步沟通了解的情况下,监事会唯有通过确认程序请求汉富控股实际控制人协助了解及进一步建立合法有效的沟通方式。

  在召集公司2019年第五次临时股东大会之前,监事会始终依照法律、行政法规及公司章程的规定依法行使职权,充分履行了法律规定的勤勉尽责的义务。在召集此次股东大会之前,不存在任何股东或人员对控股股东和实际控制人身份合法性及签字盖章真实性提出质疑的情形,监事会亦没有作为召集人召集临时股东大会,故过去未对涉及控股股东、实际控制人的身份合法性以及签字盖章文件真实性进行核实的程序。

  本次监事会启动核实程序,是为了解除股东质疑确认事实,监事会并不会以最终确认结果为依据限制汉富控股及韩学渊相关股东权利。

  律师意见:

  《公司法》第五十三条规定,监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权:

  (一)检查公司财务;

  (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

  (五)向股东会会议提出提案;

  (六)依照本法第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼

  (七)公司章程规定的其他职权。

  《公司法》第五十四条规定,监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

  《股东大会规则》第二十五条规定,召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  《公司章程》第一百四十四条规定,监事会行使下列职权:

  ……

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  《监事会议事规则》第十一条规定,监事会会议的议案应当属于监事会职权范围,并且与公司的经营、治理等相关。

  根据上述法律法规、公司章程及监事会议事规则的规定,监事会作为公司的监督职能部门依法享有对公司日常经营管理进行监督的权利。监事会作为公司2019年第五次临时股东大会的召集人,有职责和义务对股东资格的合法性进行验证。

  经本所律师核查,监事会在收到公司股东深圳市博恒投资有限公司(以下简称“博恒投资”)提交的《关于对汉富控股有限公司及实际控制人韩学渊相关行为真实性的质疑》(以下称“《质疑函》”)的函件之后,本着审慎原则和对全体股东负责的态度,通过深圳市公安局罗湖分局官方微信查询了解到:2019年3月27日,深圳市公安局罗湖分局对汉富控股有限公司(以下称“汉富控股”)旗下的诺远资产管理有限公司深圳分公司以涉嫌非法吸收公众存款罪立案侦查,并于2019年7月5日发布《关于诺远资产管理有限公司深圳分公司涉嫌非法吸收公众存款案的情况通报》。该通报载明北京市公安朝阳分局于2019年1月9日对诺远资产管理有限公司(以下简称“诺远资产”)涉嫌非法吸收公众存款罪立案侦查,并已对部分犯罪嫌疑人执行逮捕,希望涉案人员主动到公安机关投案自首,主动交代犯罪事实争取从轻从宽处理。监事会经查询国家企业信用信息公示系统及企查查网站发现,诺远资产的控股股东是北京诺远控股有限公司(以下简称“诺远控股”),诺远控股持有诺远资产75%的股权。诺远控股法定代表人为韩学渊,汉富控股持有诺远控股70%的股权。诺远资产系韩学渊通过汉富控股实际控制的公司。

  汉富控股旗下子公司涉嫌犯罪行为被公安机关立案侦查。公司已无法与实际控制人韩学渊取得正常联系。此外,2019年11月11日,汉富控股委派的董事黄立海向公司提交辞职报告,并且因身体原因不履职。黄立海作为董事长是公司日常与汉富控股及实际控制人韩学渊沟通的重要渠道,根据公司管理团队“董事长负责制订并实施公司的经营战略,直接分管董事会办公室、联合金控及物业公司” 的分工,董事长辞职及不履职已经对公司治理及日常经营产生影响。监事会结合上述事实认为,在无法与汉富控股及实际控制人就公司经营管理及公司治理进行有效沟通的情形下,为确保公司规范运作以及公司治理机制正常运行,唯有通过核验程序以便与控股股东和实际控制人建立有效的沟通方式。

  本所律师认为,在博恒投资对汉富控股股东身份合法性、实际控制人签字盖章真实性提出质疑,以及监事会无法与汉富控股及实际控制人建立有效沟通方式的情形之下监事会作为公司2019年第五次临时股东大会的召集人,依法负有确保股东大会的召集程序、股东大会的决议符合法律、行政法规及公司章程的规定以及相关信息披露真实、准确、完整的职责,从而避免股东大会决议被认定无效或被撤销。

  综上,本所律师认为,监事会作为公司2019年第五次临时股东大会的召集人,具备核实股东身份合法性和股东签字盖章文件真实性的职责和义务。

  2.请博恒投资和监事会详细说明其质疑汉富控股和韩学渊相关行为真实性的原因、依据以及合理性,质疑事项是否会对你公司前期相关会议的决议以及定期报告和临时报告所披露的内容产生重大影响,你公司前期信息披露是否存在不真实、不准确的情形,如有,结合你公司内控制度及信息披露事务管理制度,说明你公司董事和高级管理人员前期在召开相关会议时以及相关定期报告和临时报告披露前是否履行了勤勉尽责的义务;

  博恒投资回复:

  2018年5月,汉富控股受让北京泓钧资产管理有限公司及深圳前海圆融通达投资企业(有限合伙)股权成为上市公司控股股东。2019年7月5日深圳市公安局罗湖分局官方微信上发布了《关于诺远资产管理有限公司深圳分公司涉嫌非法吸收公众存款案的情况通报》(下称《通报》),通报显示北京市公安局朝阳分局于2019年1月9日对汉富控股旗下诺远资产管理有限公司涉嫌非法吸收公众存款罪立案侦查,并已对涉嫌非法吸收公众存款罪的犯罪嫌疑人执行逮捕。2019年3月27日深圳市公安局罗湖分局对诺远资产管理有限公司深圳分公司涉嫌非法吸收公众存款罪立案调查。工商信息显示,诺远资产管理有限公司的控股股东是北京诺远控股有限公司,持有诺远资产75%股权,北京诺远控股有限公司法定代表人为韩学渊且控股股东为汉富控股有限公司,汉富控股持有其70%股权。诺远资产是韩学渊通过汉富控股实际控制的公司。2019年6月上市公司董事会换届,以韩学渊为首的新一届董事会领导下的管理层对上市公司重大诉讼仲裁案件未能妥善解决,导致新增了谢楚安两起诉讼。同时经我公司多次拟与韩学渊沟通未果,经走访汉富控股工商登记住所“北京市朝阳区东三环北路丙2号28A03”及通讯地址“北京市朝阳区天元港中心A座9层”均已人去楼空,大门紧锁。鉴于如上原因,我司对汉富控股及实际控制人韩学渊向上市公司提出质疑具备一定的合理性。

  监事会回复:

  汉富控股委派的董事长黄立海于2019年11月5日申请辞去公司董事职务,且因身体原因无法继续履职。公司以通讯方式召开的第十一届董事会第七次(临时)会议及第十一届董事会第八次(临时)会议黄立海均未出席且未委托其他董事出席。董事长是公司日常与汉富控股及实际控制人韩学渊取得沟通的渠道之一。《上市公司治理准则》第九十三条规定:“董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任”,公司信息披露最终均需经董事长确认,汉富控股委派的董事长辞职后,公司与汉富控股及实际控制人韩学渊的沟通方式仅为单一邮件方式,虽然邮箱没有变化,但是基于前述特殊情况及汉富控股近期向公司传递文件的方式混乱,同时公司于2019年11月15日23:31收到相关授权委托书邮件(原件未收到),内容为“汉富控股委托原公司崔杰、程云帆、张业博进行包括但不限于与全新好之间事务及问题沟通、协议及文件签署、会议参与、文件提供和索要、提出会议提案、监管部门的拜访沟通及文件提供等一切与上市公司事务相关的事宜···”即汉富控股对一切与上市公司事务相关的事宜委托前述三人代理。本着谨慎、严格履行信息披露的态度,对于原邮箱是否仍然代表汉富控股及韩学渊的真实意愿存在疑问。监事会于 2019年11月11日收到博恒投资送达的《关于对汉富控股有限公司及实际控制人韩学渊相关行为真实性的质疑》(以下简称“《质疑函》”)。基于前述特殊情况的原因,监事会认为股东博恒投资的质疑具有一定的合理性。

  公司于2019年11月6日披露董事长辞职,截止2019年11月6日公司相关会议的决议以及定期报告和临时报告所披露的内容严格按照相关法律法规及公司内部规范要求并经董事长确认后进行披露。前述质疑事项未得到证实确认,暂不对前期披露事项产生影响。2019年11月6日公司董事会经半数以上董事推选一名董事代为履行董事长职务,在此之后的公告由代履行董事长职务的董事确认。公司将尽快寻求建立与汉富控股及韩学渊合法有效沟通及文件传送方式消除质疑。

  3. 结合你公司近期董事、监事、高级管理人员变动情况,说明你公司目前管理层稳定性和公司治理情况,是否能实现有效的内部管理和经营决策,是否存在内控制度失效的风险。

  公司回复:

  2019年11月4日公司监事李代宏辞职,李代宏辞职后公司已完成职工监事补选工作。目前公司监事会人数符合《公司章程》要求,监事会相关工作正常有序开展。

  2019年11月5日,公司董事长黄立海辞职且因身体原因不能继续履职,为确保董事会正常有序运行,公司已按照《公司章程》规定,于2019年11月6日由半数以上董事推选一名董事代为履行董事长职务。2019年11月7日,公司独立董事范启超辞职。2019年11月14日公司独立董事徐栋辞职。前述董事辞职后,由于董事会人数低于《公司章程》及《公司法》规定人数,前述辞职董事在新任董事选举完成前,需继续履职。目前公司董事会运行正常,但公司近期召开的第十一届董事会第七次(临时)会议及第十一届董事会第八次(临时)会议黄立海均未出席且未委托其他董事出席。公司将于2019年11月26日召开2019年第五次临时股东大会尽快完成增补董事工作。

  经股东监督及员工反馈,发现公司存在部分管理层违反公司规章制度、内控制度阻碍公司日常工作正常开展的情况,结合公司内部管理及经营决策现状,公司已采取措施进一步加强内部管理,包括为确保业务正常开展,在不影响各部门正常审批流程的情况下,暂时取消部分人员的流程审批节点,加强公司印鉴管控等,有效避免了监督缺失及权力失控给公司造成不必要的损失。同时在董事长辞职不能继续履职的情况下,公司董事会已于2019年11月6日推选一名董事代履行董事长职责。采取进一步加强内部管理措施后,公司日常经营正常,内部管理、经营决策及内控制度基本正常有效的运行。

  特此公告

  深圳市全新好股份有限公司

  监 事 会

  2019年11月22日

本版导读

2019-11-23

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