江苏爱康科技股份有限公司关于出售青海蓓翔电站应收股权转让款价格调整的公告

2019-11-23 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况概述

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于出售青海蓓翔电站的议案》,全资子公司苏州爱康电力开发有限公司(以下简称“爱康电力”)和熊元福先生与无锡产业聚丰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“无锡聚丰”)和魏高远女士签订《光伏电站收购协议》(以下简称“原协议”),爱康电力将持有的青海蓓翔新能源开发有限公司(以下简称“青海蓓翔”)79.9999%股权出售给无锡聚丰,将持有的青海蓓翔剩余0.0001%股权转让给魏高远。具体内容详见2017年10月9日披露于证券日报、证券时报、上海证券报、中国证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于出售青海蓓翔电站暨推进优化存量电站资产配置的公告》。上述交易尚有253,082,753.56元的股权转让款未支付,其中爱康电力的应收股转款金额为201,543,176.00元,熊元福的应收股转款金额为51,539,577.56元。

  公司第四届董事会第十次临时会议审议通过了《关于出售青海蓓翔电站应收股权转让款价格调整的议案》,同意签署《争议和解协议》,剩余的股权转让款调减为145,082,753.56元,其中爱康电力的应收股转款金额为 115,143,176元,熊元福的应收股转款金额为29,939,577.56元。

  二、股权转让价款调整的主要原因

  截止2019年11月18日,爱康电力及熊元福尚有应收股权转让款合计253,082,753.56元,含第三期股权转让款35,050,786.00元、第四期股权转让款1,153,783.56元、第五期股权转让款12,276,124.00元以及第六期股权转让款204,602,060.00元。原协议约定,无锡聚丰有权在电量承诺期内将项目公司的股权部分或全部向任何第三方进行转让。无锡聚丰应在转让完成工商登记之日起二十(20)个营业日内按协议规定支付给爱康电力的剩余股权转让款。目前收款条件已经具备,本公司遂向无锡聚丰提出结算剩下的股权转让款,经多次沟通,双方在具体结算金额始终未能达成一致,产生了争议。

  上述争议事项发生后,爱康电力于2019年7月16日就无锡聚丰向爱康电力支付收购协议下约定的第三期股权转让价款和第六期股权转让价款向华南国际经济贸易仲裁委员会(“深圳国际仲裁院”)提起关于《光伏电站收购协议》的争议仲裁申请,深圳国际仲裁院于2019年8月16日受理立案,查封并保全了无锡聚丰的资产13813.69万元。

  为妥善处理上述事项,综合考虑股权回款时间和青海蓓翔电站实际经营情况,爱康电力、熊元福与无锡聚丰在考虑所有各方权利和义务事项后,经过多轮磋商,最终确定了股权收购价款。具体情况如下:

  1、原协议约定,无锡聚丰有权在电量承诺期内将项目公司的股权部分或全部向任何第三方进行转让。无锡聚丰应在转让完成工商登记之日起二十(20)个营业日内按如下公式计算支付给爱康电力的剩余股权转让款:

  ■

  剩余电量承诺期为5年扣除实际已经发生的电量承诺期。

  2、原协议第5.8条约定,在电量承诺期结束时,考虑合同项下约定的全部支付及补偿事项后,无锡聚丰仍未支付给爱康电力的剩余第六期股权转让价款,电量承诺期结束后30个营业日内,无锡聚丰应按以下方式向爱康电力支付第六期股权转让价款余额:

  ■

  ■

  上述公式中,各符号的意义如下:

  Yi为项目公司第i期项目的剩余运营年限,等于20减第i期项目已投运年限;

  ■为项目公司第i期项目在电量承诺期内承诺发电收入与实际发电收入差额的算术平均值, 单位为万元;

  ■为项目公司第i期项目在电量承诺期内第n年的承诺电量;

  ■为项目公司第i期项目在电量承诺期内第n年的标杆上网电价;

  ■为项目公司第i期项目在电量承诺期内第n年的实际上网电量;

  ■为项目公司第i期项目在电量承诺期内第n年的实际结算加权电价;

  仅为本条项下计算第六期股权转让价款余额之目的,,金太阳项目称为第1期项目, 一期项目称为第2期项目, 以此类推;

  实际电量承诺期为已承诺天数除以365。

  鉴于本年度青海地区新能源发电容量增加,电网送出断面不足、一期和二期电站AGC系统问题等,严重影响了电站实际上网电量,电站限电率达到12.39%。青海蓓翔电站为保障发电量采取电力交易等措施,电力销售单价较原协议签订有所下降。据原协议公司本年度承诺销售收入14,355.51万元,实际本年度能够实现销售收入13,057.25万元,公司未能完成发电收入承诺。且基于公司通过司法查封到的资产情况。双方在目前限电比率的基础上,重新确认青海蓓翔电站未来运营期发电量,并根据上述公式确认发电收入对回款的影响通过多轮协商最终确认青海蓓翔电站交易剩余的股权转让款调减为145,082,753.56元,其中爱康电力的应收股转款金额为 115,143,176元。

  三、争议和解协议主要内容

  (一)协议签署方:

  苏州爱康电力开发有限公司

  熊元福

  无锡产业聚丰投资合伙企业(有限合伙)

  (二)协议主要条款:

  1、股权转让价款调整:各方一致同意在考虑所有各方债权债务抵销、股权价款调整义务后,收购协议下约定的未支付的第三期35,050,786.00元、第四期(部分)1,153,783.56元、第五期12,276,124.00元、第六期204,602,060.00元股权转让款总金额253,082,753.56元变更为145,082,753.56元。 其中应当支付爱康电力的金额为115,143,176元, 应当支付熊元福的金额为29,939,577.56元。

  2、剩余股权转让总价款的支付安排

  第一笔付款:无锡聚丰将在条件全部满足以后的五(5)个营业日内,向爱康电力和熊元福支付116,832,753.56元,其中应付爱康电力92,543,176元,应付熊元福24,289,577.56元。

  第二笔付款:在青海蓓翔获得二期项目至五期项目对应光场(以光场实际占地面积为准)及光伏项目综合楼所占用土地的土地使用权证后的五(5)个营业日内向爱康电力和熊元福支付2,000,000元,其中应付爱康电力1,600,000元,应付熊元福400,000元。

  第三笔付款:在爱康电力和熊元福交付青海蓓翔综合楼全部房屋产权证并提供相关证明文件后的五(5)个营业日内向爱康电力和熊元福支付2,000,000元,其中应付爱康电力1,600,000元,应付熊元福400,000元。

  第四笔付款:在第五期项目进入国补名录并且爱康电力和熊元福交付全部证明文件原件后五(5)个营业日内,向爱康电力和熊元福支付24,250,000元,其中应付爱康电力19,400,000元,应付熊元福4,850,000元。

  3、应收国补处理:各方一致同意,根据收购协议的相关约定,2017年2月1日之前(不含该日,下同)的应收国补应归属爱康电力和熊元福所有,此部分应收国补即青海蓓翔应向爱康电力和熊元福分配的股利,两者金额相同,爱康电力及熊元福不可重复主张。截至本协议签订之日,青海蓓翔应收未收2017年2月1日之前国补即应付未付爱康电力和熊元福的股利金额为5,635,947.99元, 其中爱康电力应得4,508,758.39元,熊元福应得1,127,189.60元。爱康电力和熊元福同意该等股利由青海蓓翔收到归属于爱康电力和熊元福的国补资金后,由青海蓓翔向爱康电力和熊元福支付。如最终确认第五期项目未进入国补或青海蓓翔实际收到的归属于爱康电力和熊元福的国补少于上述股利金额的,爱康电力和熊元福承诺对少于上述股利金额的部分予以放弃。如青海蓓翔需要爱康电力和熊元福出具相应书面声明函的,爱康电力和熊元福应予以配合。

  4、保密:各方均同意,其自身应并应促使其关联方、其各自的及其关联方的高级职员、董事、雇员、代理人、代表、会计和法律顾问将本协议及本协议所拟议的事项、与任何一方提供的有关本协议拟议之事项的所有资料、及各方的商业秘密、产品开发、价格、顾客和供应商名录、定价和营销计划、政策和策略、客户和咨询顾问的详情、经营方式、产品开发技术、有关的所有资料以及所有其他由公司提供的有关业务和公司的机密或专有资料,包括但不限于与各方就争议事项、和解方案进行的任何及所有接触、谈判、通信、书面记录及争议事项、和解方案本身(统称为“保密信息”),作为机密资料处理,并予以保密(且不向任何主体披露或向任何主体提供接触该等资料的渠道),除非根据司法或行政程序或其他法律要求不得不披露。为避免歧义,一方可以为了完成本协议所拟议事项之目的,将前述保密信息向其关联方以及其各自的及其关联方的高级职员、董事、雇员、代理人、代表、会计和法律顾问进行披露,但该方应确保该等高级职员、董事、雇员、代理人、代表、会计和法律顾问知晓并承担同样的保密义务。各方承诺其不得、且不得促使或允许其关联方的高级职员、董事、雇员、代理人、代表、会计和法律顾问及任何他人发布与本协议或争议事项有关的信息披露、自媒体、社交平台、新闻稿或作出相关公告,亦不得以其他方式在任何新闻媒体、自媒体或社交平台进行交流。

  5、违约及赔偿:如本协议任何一方违反本协议,或不履行本协议项下义务,或履行本协议项下义务不符合约定的,均属于违约行为,应向另一方承担相应的违约责任,包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的全部损失、债务、税费、损害赔偿、裁决、和解及开支, 包括律师费用、公证费、保全费和开支。

  6、适用法律及争议解决:本协议的效力、订立、执行、终止和解释以及争议的解决应适用中华人民共和国法律。各方均应将争议提交深圳国际仲裁院,按深圳国际仲裁院届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。

  四、对上市公司的影响

  根据《争议和和解协议》,上述交易事项对上市公司影响如下:

  1、青海蓓翔股权转让款能够及时回款,增加本年度上市公司现金流入;

  2、公司预计上述交易将减少本年度净利润约8,640万元。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十一月二十三日

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2019-11-23

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