宁波柯力传感科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告

2019-11-23 来源: 作者:

  证券代码:603662 证券简称:柯力传感 公告编号:2019-027

  宁波柯力传感科技股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  宁波柯力传感科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议(以下简称“本次会议”)于2019年11月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的会议通知以及会议资料已经于2019年11月15日通过电子邮件、传真等方式向全体董事发出,全体董事均已收到前述会议通知以及会议资料。本次会议应到董事9名,实到董事9名,符合召开董事会会议的法定人数。

  本次会议由董事长柯建东先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开以及参会董事人数均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《宁波柯力传感科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,表决形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议并通过《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

  根据公司战略发展的需要,公司拟与宁波中国科学院信息技术应用研究院(以下简称“信研院”)共同投资设立宁波中柯工业物联网大数据有限公司(以下简称“中柯大数据”)。中柯大数据的注册资本为人民币4,000万元,其中公司以现金形式出资3,000万元,占注册资本的75%;信研院以无形资产形式出资1,000万元,占注册资本的25%。

  信研院的法定代表人黄晁先生为公司过去12个月内的离任董事。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定并基于审慎原则,公司将黄晁先生以及信研院认定为公司的关联方,本次对外投资为与关联方共同投资,构成关联交易。因黄晁先生已经离职,本议案并无需要回避表决的董事。

  本次投资设立中柯大数据暨关联交易是公司基于对行业未来发展前景及价值认可所做的选择,该交易符合公司战略发展方向,有利于提升公司在工业物联网行业的影响及竞争力,以实现公司资本增值和股东利益最大化。公司目前财务状况稳定、良好,本次对外投资使用公司自有资金,不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。

  表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (二)审议并通过《关于注销全资子公司的议案》

  为进一步节约公司现有资源、优化公司业务结构和治理架构、降低企业管理成本、提高运营效率,公司通过审慎考虑决定注销全资子公司大连锐马柯科技发展有限公司(以下简称“大连锐马柯”)。

  大连锐马柯为公司全资子公司,为合并报表范围之内,本次清算注销大连锐马柯对公司损益无重大影响。注销后,大连锐马柯将不再纳入公司合并财务报表范围,对公司整体业务发展和盈利水平不会产生重大影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于注销全资子公司的公告》。

  表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  三、备查文件

  1、宁波柯力传感科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

  2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议审议的相关事项的独立意见

  特此公告。

  宁波柯力传感科技股份有限公司

  董事会

  2019年11月22日

  

  证券代码:603662 证券简称:柯力传感 公告编号:2019-028

  宁波柯力传感科技股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  宁波柯力传感科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月15日以电子邮件及传真方式发出了关于召开公司第三届监事会第八次会议(以下简称“本次会议”)的通知。本次会议于2019年11月22日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人。

  本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《宁波柯力传感科技股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定,所作决议合法有效。本次会议由郑坚伦主持。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议并通过《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

  根据公司战略发展的需要,公司拟与宁波中国科学院信息技术应用研究院(以下简称“信研院”)共同投资设立宁波中柯工业物联网大数据有限公司(以下简称“中柯大数据”)。中柯大数据的注册资本为人民币4,000万元,其中公司以现金形式出资3,000万元,占注册资本的75%;信研院以无形资产形式出资1,000万元,占注册资本的25%。

  信研院的法定代表人黄晁先生为公司过去12个月内的离任董事。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定并基于审慎原则,公司将信研院认定为公司的关联方,本次对外投资为与关联方共同投资,构成关联交易。

  本次投资设立中柯大数据暨关联交易是公司基于对行业未来发展前景及价值认可所做的选择,该交易符合公司战略发展方向,有利于提升公司在工业物联网行业的影响及竞争力,以实现公司资本增值和股东利益最大化。公司目前财务状况稳定、良好,本次对外投资使用公司自有资金,不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (二)审议并通过《关于注销全资子公司的议案》

  为进一步节约公司现有资源,优化公司业务结构和治理架构、降低企业管理成本、提高运营效率,公司通过审慎考虑决定注销全资子公司大连锐马柯科技发展有限公司(以下简称“大连锐马柯”)。

  大连锐马柯为公司全资子公司,为合并报表范围之内,本次清算注销大连锐马柯对公司损益无重大影响。注销后,大连锐马柯将不再纳入公司合并财务报表范围,对公司整体业务发展和盈利水平不会产生重大影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于注销全资子公司的公告》。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  三、备查文件

  1、宁波柯力传感科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议

  特此公告。

  宁波柯力传感科技股份有限公司

  监事会

  2019年11月22日

  

  证券代码:603662 证券简称:柯力传感 公告编号:2019-029

  宁波柯力传感科技股份有限公司

  关于投资设立控股子公司

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 投资标的名称:宁波中柯工业物联网大数据有限公司(暂定名,最终以公司登记机关核准的名称为准)。

  ● 交易内容:出资股东中,宁波中国科学院信息技术应用研究院法定代表人黄晁先生过去12个月内曾担任公司第三届董事会独立董事。本次投资设立控股子公司构成关联交易。

  ● 交易风险:本次投资设立控股子公司是公司战略发展的需要,但仍然面临市场、经营、人才等各方面不确定因素带来的风险。

  一、对外投资暨关联交易概述

  (一)对外投资情况

  根据宁波柯力传感科技股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要,公司拟与宁波中国科学院信息技术应用研究院(以下简称“信研院”)在宁波市江北区长兴路199号5号楼注册成立一家子公司,子公司名称暂定为“宁波中柯工业物联网大数据有限公司”(暂定名,最终以公司登记机关核准的名称为准)(以下简称“中柯大数据”)。

  中柯大数据注册资本为人民币4,000万元,其中,公司以货币出资3,000万元,占注册资本的75%; 信研院以知识产权出资1,000万元,占注册资本的25%。相关知识产权的市场价值将由专业资产评估机构进行评估,如果上述知识产权经评估价值不足1,000万元的,由双方协商调整股权比例或以其他方式补足。双方将按照各自认缴出资金额确定其在中柯大数据的股权比例。相关投资按照市场规则进行,符合有关法律、法规的规定,不存在有失公允或损害公司利益的情形。

  (二)关联交易情况

  上述出资股东中,信研院的法定代表人黄晁先生过去12个月内曾担任公司第三届董事会独立董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次对外投资构成关联交易。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定,本议案关联董事需回避表决,因黄晁先生已经离职,本议案无需回避表决的董事。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联交易方基本情况及关联关系

  单位名称:宁波中国科学院信息技术应用研究院

  性质:事业单位法人

  统一社会信用代码:123302005994874081

  宗旨和业务范围:支撑和引领宁波新一代信息技术和海洋高技术战略性新兴产业发展,支撑宁波智慧城市建设。承担宁波市新一代信息技术产业及海洋高技术产业公共服务平台建设任务;整合中国科学院计算技术研究所及中科院所属相关院所在新一代信息技术和智慧海洋领域的人才、科技资源,组织开展面向应用的以智能感知为核心的新一代信息技术研究开发以及技术组装;承担国家及地方相关科研任务;面向地方产业进行技术扩散和技术转移,构筑产学研平台。

  住所:宁波国家高新区光华路299弄19号8层东区

  法定代表人:黄晁

  开办资金:101万元人民币

  举办单位:宁波国家高新技术产业开发区管理委员会、中国科学院

  关联关系:其法定代表人黄晁先生曾于2017年12月14日至2019年11月15日任公司第三届董事会独立董事。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称:宁波中柯工业物联网大数据有限公司(暂定名,以工商登记为准)

  2、注册资本:人民币4,000万元

  3、法定代表人:柯建东

  4、注册地址:宁波市江北区长兴路199号5号楼

  5、经营范围:物联网大数据服务;智能制造、控制及传感;技术咨询,技术转让,技术开发及技术培训服务(以工商登记为准)

  6、股权结构

  ■

  上述信息最终以公司登记机关核准的内容为准。

  四、对外投资合同的主要内容

  甲方:宁波柯力传感科技股份有限公司

  乙方:宁波中国科学院信息技术应用研究院

  1、新公司名称:宁波中柯工业物联网大数据有限公司(暂定名,以工商登记为准)。同时挂宁波市工业物联网创新中心牌子。

  2、新公司注册资金:4,000万元,其中甲方以现金出资3,000万元,占75%;乙方以与新公司主营业务密切相关的技术(知识产权)经评估作价出资1,000万元,占25%。双方按实际出资额对新公司承担责任,并按实际出资比例分享利润和承担风险。

  3、新公司内部治理:

  (1)股东会:由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。

  (2)董事会:由3名董事组成。其中甲方提名2名;乙方提名1名。董事任期为三年,经股东会选举可以连任,董事长由甲方提名的董事担任。

  (3)监事会:设监事2人,由乙方推荐1人,员工代表1人。

  (4)经营管理机构:设总经理1人,常务副总经理1人,财务负责人1人,由甲方提名;首席技术官1人,由乙方提名。市场总监外招1人。总经理、首席技术官由董事会聘请,任期三年。

  五、关联交易的审议程序

  2019年11月22日,公司召开第三届董事会第十一次会议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

  同日,召开第三届监事会第八次会议,以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

  公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见,并发表如下独立意见:

  本次对外投资设立宁波中柯工业物联网大数据有限公司是公司基于对行业未来发展前景及价值认可所做的投资选择。后续公司将持续关注中柯大数据的经营发展情况,加强风险管控,减少投资过程中的不确定性因素,降低投资风险,积极维护公司及广大股东的利益。

  由于与公司共同作为投资方的宁波中国科学院信息技术应用研究院的法定代表人黄晁先生过去12个月内曾担任公司第三届董事会独立董事,本次对外投资构成关联交易。该笔关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们同意前述投资设立子公司暨关联交易事项。

  经保荐机构国信证券股份有限公司核查,认为:

  1、柯力传感本次投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司董事会审议通过,独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了明确同意的独立意见。

  本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定的要求和《公司章程》的规定。

  2、公司本次投资设立控股子公司暨关联交易事项基于公司正常开展业务的实际需求,优化公司的战略布局,交易价格按照公开、公平、公正的原则,符合市场情况,不存在损害公司和股东利益的情况。

  综上,保荐机构对公司上述投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

  六、对外投资对上市公司的影响

  本次投资设立中柯大数据暨关联交易是公司基于对行业未来发展前景所做的选择,该交易符合公司战略发展方向,有利于提升公司在工业物联网行业的影响及竞争力,以实现公司资本增值和股东利益最大化。

  公司目前财务状况稳定、良好,本次对外投资使用公司自有资金,不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

  七、对外投资的风险分析

  本次投资设立中柯大数据是公司战略发展的需要,但仍然面临市场、经营、人才等各方面不确定因素带来的风险。

  八、备查文件

  1、宁波柯力传感科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议;

  2、宁波柯力传感科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议审议的相关事项的事前认可意见及独立意见;

  4、国信证券股份有限公司关于宁波柯力传感科技股份有限公司投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见。

  特此公告。

  宁波柯力传感科技股份有限公司

  董事会

  2019年11月22日

  

  证券代码:603662 证券简称:柯力传感 公告编号:2019-030

  宁波柯力传感科技股份有限公司

  关于注销全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波柯力传感科技股份有限公司(以下称“公司”)于 2019 年 11 月 22 日召开第三届董事会第十一次会议,会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》,同意注销全资子公司大连锐马柯科技发展有限公司(以下简称“大连锐马柯”),并授权公司经营层负责办理工商变更相关事宜。

  根据《公司法》及《公司章程》的规定,上述事项不涉及关联交易,不构成重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  一、拟注销子公司基本情况

  注册名称:大连锐马柯科技发展有限公司

  注册地址:辽宁省大连市金州区拥政街道胜利路1064-3号1层

  注册资本:6,000万元人民币

  成立日期:2016-07-05

  营业期限:2016-07-05 至 2036-07-04

  经营范围:计算机软件开发及相关技术咨询、技术服务、技术转让;互联网信息服务;计量器具制造;无线传感技术、物联网技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机软件、机电设备、电子设备、消防器材、建筑材料销售;机电设备安装工程施工;商业信息咨询;货物进出口、技术进出口;国内一般贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  主要财务数据:

  单位:元

  ■

  二、注销子公司的原因及对公司的影响

  为进一步节约公司现有资源、优化公司业务结构和治理架构、降低企业管理成本、提高运营效率,公司通过审慎考虑决定注销大连锐马柯,并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事宜。

  清算注销完成后,大连锐马柯将不再纳入公司合并报表范围,由于目前其业务主要为技术服务且销量较少,对公司整体业务发展和盈利水平不会产生重大影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  三、备查文件

  (一)宁波柯力传感科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议;

  (二)其他文件。

  特此公告。

  宁波柯力传感科技股份有限公司

  董事会

  2019年11月22日

本版导读

2019-11-23

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