众信旅游集团股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议
公告

2019-11-23 来源: 作者:

  股票代码:002707 股票简称:众信旅游 公告编号:2019-093

  债券代码:128022 债券简称:众信转债

  众信旅游集团股份有限公司

  第四届董事会第二十七次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,公司第四届董事会第二十七次会议于2019年11月22日以电话会议方式召开。会议由董事长冯滨先生召集,并于会议召开前3日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议应到会董事10人,实际到会董事10人,会议由董事长冯滨先生主持,公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于变更公司注册地址、相应修改〈公司章程〉并提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》;

  因公司业务发展需要,同意将公司注册地址变更至“北京市朝阳区酒仙桥北路9号(厂区)7幢1层567号”。

  同意根据新的注册地址,将《公司章程》修订如下:

  ■

  公司住所最终以市场监督管理部门核准的住所为准。

  同意提请公司股东大会授权董事会办理本次公司变更注册地址的工商变更登记手续。

  表决结果:

  10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权,赞成票数占有效表决票数的 100% 。

  2、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》;

  为了防范日常经营中的汇率风险,同意公司继续开展外汇套期保值业务,任意时点公司及控股子公司外汇套期保值业务的余额不超过等值人民币6.5亿元,有效期为自董事会决议之日起12个月内。在董事会决议规定的有效期内,公司可以与相关银行开展外汇套期保值业务交易,单笔交易的有效期不得超过12个月,如单笔交易的有效期超过了决议的有效期,则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

  表决结果:

  10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权,赞成票数占有效表决票数的100%。

  以上议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《众信旅游:关于继续开展外汇套期保值业务的公告》。

  3、审议通过了《关于外汇套期保值业务的可行性分析报告》;

  表决结果:

  10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权,赞成票数占有效表决票数的100%。

  4、审议通过了《关于提请召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》;

  决议公司于2019年12月9日(星期一)下午1:30在北京市朝阳区朝阳公园路8号(朝阳公园西2门)众信旅游大厦二层大会议室召开2019年第五次临时股东大会。

  表决结果:

  10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权,赞成票数占有效表决票数的100%。

  以上议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《众信旅游:关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议。

  特此公告。

  众信旅游集团股份有限公司董事会

  2019年11月23日

  

  股票代码:002707 股票简称:众信旅游 公告编号:2019-094

  债券代码:128022 债券简称:众信转债

  众信旅游集团股份有限公司

  关于继续开展外汇套期保值业务的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  众信旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年11月22日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》,为了防范日常经营中的汇率风险,同意公司继续开展外汇套期保值业务,任意时点公司及控股子公司外汇套期保值业务的余额不超过等值人民币6.5亿元,有效期为自董事会审议通过之日起12个月内。在决议有效期内,公司可以与相关银行开展外汇套期保值业务交易,单笔交易的有效期不得超过12个月,如单笔交易的有效期超过了决议的有效期,则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。具体情况如下:

  一、开展外汇套期保值业务的目的

  公司以出境游为主营业务,为了满足出境游业务支付外币的需求,防范和控制汇率风险,减少汇率波动对公司经营业绩的影响,公司拟继续开展外汇套期保值业务,具体包括远期购汇、结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。

  二、业务规模、业务期间及投入资金

  1、业务规模:任意时点公司及控股子公司外汇套期保值业务的余额不超过等值人民币6.5亿元。

  2、业务期间:自董事会审议通过之日起12个月内。在决议有效期内,公司可以与相关银行开展外汇套期保值业务交易,单笔交易的有效期不得超过12个月。如单笔交易的有效期超过决议的有效期的,则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

  3、投入资金:开展外汇套期保值业务,公司及控股子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外,不需要投入其他资金,该保证金将使用公司的自有资金,不涉及募集资金。是否缴纳保证金及缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

  三、外汇交易币种

  公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币,如美元、欧元等。

  四、外汇套期保值业务的风险

  外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响,但也存在如下风险:

  1、汇率波动风险:如市场价格优于锁定价格,则需按照锁定价格交割。

  2、内部控制风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户及供应商违约风险:由于客户付款或支付境外供应商等款项逾期,导致付款周期延长,会造成远期购汇延期交割而产生损失风险。

  4、收付款预测风险:公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测,实际执行过程中,客户或供应商可能会调整订单,造成公司收付款预测不准,导致交割风险。

  五、公司采取的风险控制措施

  针对上述风险,公司将采取如下措施应对:

  1、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的为原则,不进行投机和套利交易,在签订合同时必须基于公司的外汇收支(含境外投资)预测金额进行交易。

  2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》,对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

  3、公司设立外汇套期保值业务领导小组为日常执行机构,行使外汇套期保值业务管理职责。外汇套期保值业务领导小组成员包括:财务总监、内审部负责人及外汇套期保值业务有关的其他人员。

  4、为避免汇率大幅波动风险,公司会加强对汇率的研究分析,实时关注国际市场环境变化,适时调整经营策略,最大限度的避免汇兑损失。

  5、为防止外汇套期保值延期交割,公司将严格按照付款计划,控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币付款金额和时间相匹配。

  6、公司内控将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

  六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

  公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南,对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

  七、保荐机构核查意见

  保荐机构审阅了公司《外汇套期保值业务管理制度》及第四届董事会第二十七次会议相关议案及决议。经核查,保荐机构认为:

  1、公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要,可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响;

  2、公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值业务管理制度》,针对套期保值业务内部管理的制度较为完备,具有相应的风险控制措施;

  3、本次事宜已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规;

  4、保荐机构同时提请投资者关注:虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施,但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性及由于相关款项的实际收付款规模和时间与预测出现偏差而导致的延期交割等方面的风险,都可能对公司的经营业绩产生影响;

  综上,保荐机构对公司此次外汇套期保值事项无异议。

  八、备查文件

  1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议;

  2、众信旅游集团股份有限公司关于外汇套期保值业务的可行性分析报告;

  3、华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司继续开展外汇套期保值业务的核查意见。

  特此公告。

  众信旅游集团股份有限公司董事会

  2019年11月23日

  

  股票代码:002707 股票简称:众信旅游 公告编号:2019-095

  债券代码:128022 债券简称:众信转债

  众信旅游集团股份有限公司

  关于召开2019年第五次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  ■ 股东大会召开日期:2019年12月9日(星期一)下午1:30(下午1:30-2:00为现场审核登记时间)

  ■ 股权登记日:2019年12月4日(星期三)

  ■ 本次股东大会提供网络投票,并将对中小投资者单独计票

  众信旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十七次会议决议召开公司2019年第五次临时股东大会,现将会议有关情况公告如下:

  一、本次会议召开的基本情况

  1、股东大会届次:2019年第五次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期和时间:

  (1)现场会议时间:2019年12月9日(星期一)下午1:30(下午1:30-2:00为现场审核登记时间)

  (2)网络投票时间:

  本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

  ■

  5、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

  股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票或深交所股东大会网络投票平台投票中的一种方式投票,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、现场会议地点:北京市朝阳区朝阳公园路8号(朝阳公园西2门)众信旅游大厦二层大会议室。

  7、股权登记日:2019年12月4日(星期三)

  8、出席对象

  (1)本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席本次会议,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该委托代理人不必是本公司股东(《授权委托书》格式见附件一)。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所律师。

  二、本次会议审议事项、议案类型、回避表决股东及表决方式说明

  ■

  表决方式说明:

  1、本次股东大会审议的议案为特别决议议案,须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份的2/3以上赞成方可通过。

  2、本次股东大会议案将对中小投资者的表决单独计票,并在股东大会决议中披露计票结果(中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  3、以上议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过,具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、本次会议的登记事项

  1、为了保证股东大会按时召开,出席股东大会现场会议的股东需就出席本次股东大会以直接送达、电子邮件或信函方式提前进行会议登记:

  (1)直接送达登记时间:2019年12月6日(星期五)上午9:00-下午5:00

  ■ 直接送达登记地址:北京市朝阳区朝阳公园路8号(朝阳公园西2门)众信旅游大厦证券事务部(邮编:100125)

  (2)采用电子邮件、信函方式登记的需在2019年12月6日(星期五)下午5:00之前送达至公司。

  ■ 电子邮箱:stock@utourworld.com

  ■ 信函:采用信函方式登记的,信函请寄至直接送达登记地址,并请注明“2019年第五次临时股东大会”字样。

  2、会议登记提供资料:

  (1)《股东登记表》(见附件二)。

  (2)自然人股东登记:符合出席条件的自然人股东,须持1)本人有效身份证件、2)股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托他人出席的,代理人还须持3)代理人有效身份证件、4)书面授权委托书办理登记。

  (3)法人股东登记:符合出席条件的法人股东,法定代表人出席会议的,须持1)股东账户卡、2)加盖股东公章的营业执照复印件和3)本人有效身份证件办理登记;委托代理人出席会议的,代理人还须持4)代理人有效身份证件、5)书面授权委托书办理登记。

  3、上述会议登记材料均需提供复印件一份/扫描件,个人材料复印件/扫描件须个人签字;法人股东登记材料复印件/扫描件须加盖公章。

  4、出席会议时请股东/代理人出示登记证明材料原件。

  四、其他事项

  1、会务联系人及联系方式:

  ■ 联系地址:北京市朝阳区朝阳公园路8号(朝阳公园西2门)众信旅游大厦证券事务部(邮编:100125)

  ■ 联系人:胡萍

  ■ 联系电话:(010)6448 9903

  ■ 电子邮箱:stock@utourworld.com

  2、会议费用:参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和深交所股东大会网络投票平台投票(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程见附件三。

  六、备查文件

  众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议。

  特此公告。

  附件一:众信旅游集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会授权委托书

  附件二:众信旅游集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会股东登记表

  附件三:众信旅游集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会网络投票操作流程

  众信旅游集团股份有限公司董事会

  2019年11月23日

  附件一:

  众信旅游集团股份有限公司

  2019年第五次临时股东大会授权委托书

  众信旅游集团股份有限公司:

  兹委托 先生/女士(证件号码: )代表本单位(本人)出席于2019年12月9日(星期一)召开的众信旅游集团股份有限公司(“公司”)2019年第五次临时股东大会(“本次大会”)。

  本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。

  一、委托权限

  受托人在会议现场作出投票选择的权限为:

  □ 受托人独立投票

  □ 委托人指示投票(如选择该选项的,委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示)

  ■

  二、委托人和受托人信息

  ■

  本授权委托书剪报、复印均有效。

  附件二:

  众信旅游集团股份有限公司

  2019年第五次临时股东大会股东登记表

  ■

  附件三:

  众信旅游集团股份有限公司

  2019年第五次临时股东大会网络投票操作流程

  本次股东大会提供网络投票表决方式,股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票。根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(深证上[2016]251号),投票程序如下:

  一、深交所交易系统投票程序

  (一)投票时间:2019年12月9日(星期一)上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。

  (二)投票代码:362707

  (三)投票简称:众信投票

  (四)具体程序:

  1、登陆证券公司交易客户端。

  2、选择本公司股东大会网络投票,填报表决意见:

  ■

  3、投票注意事项:

  (1)对同一表决事项的投票以第一次有效申报为准,不能撤单。

  (2)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  二、深交所股东大会网络投票平台投票程序

  1、深交所股东大会网络投票系统平台(以下简称“互联网投票系统”)开始投票的时间为2019年12月8日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年12月9日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过深交所股东大会网络投票系统平台进行网络投票的需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内进行投票。

本版导读

2019-11-23

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