宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
关于德国子公司诉讼进展及风险提示的公告

2019-11-23 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  Finnah Packtec GmbH(以下简称“Finnah”)系宁波乐惠国际工程装备股份有限公司(以下简称“公司”或“乐惠国际”)于2018年3月向MAX Automation AG (以下简称“MAX”)及其子公司NSM Magnettechnik GmbH(以下简称“NSM”)收购的全资子公司(具体见公司披露于2017年12月12日的2017-018公告)。

  Finnah的原股东MAX 2019年8月向德国明斯特地方法院(Landgericht Münster)对Finnah提起诉讼,要求Finnah偿还其预付款担保金额3,973,750.00欧元及其利息(具体诉讼见公司披露于2019年9月30日的2019-036号公告)。

  现将有关诉讼进展情况公告如下,请广大投资者注意本公告中的风险提示:

  一、案件基本情况:

  2014年6月24日,加拿大公司GEOSAF与Finnah签订了灌装机(类型2908)的设备制作合同(以下简称“设备制作合同”),该设备的最终用户为美国FAGE USA DAIRY INDUSTRY,INC.(以下简称“FAGE”),随后,双方又签订了增补合同,合同总金额为834.13万欧元。

  Finnah的原股东MAX委托德国商业银行为该设备制作合同向FAGE出具金额为3,973,750.00欧元的预付款保函,2018年12月FAGE以该设备延误交货并且存在质量问题为由,向Finnah正式提出解除合同并退货。2019年1月,FAGE委托律师向德国商业银行发函索要预付款担保金。2019年1月24日,德国商业银行向FAGE支付了预付款担保的全部金额,并于2019年1月25日从MAX账户中划扣了3,973,750.00欧元。

  2019年8月,MAX向德国明斯特地方法院提起诉讼,要求Finnah向其偿还预付款担保金额3,973,750.00欧元及基本贷款利率高五个百分点的利息。

  二、案件诉讼进展情况

  近日接到Finnah委托的德国豪金律师事务所通知,该所已于2019年11月6日向法院提出了在2019年12月18日前提交书面答辩材料的延期申请书。另双方定于德国时间2020年2月19日11点在明斯特地方法院参与和解协商。

  三、对公司的影响及风险提示

  收购Finnah是公司在啤酒、饮料、乳品三大液体包装领域的战略布局,公司的目的是利用自身在过程装备领域以及啤酒、饮料包装领域的实力,与Finnah的技术相结合,快速进入乳品高端包装技术领域,形成乳品特别是酸奶的整厂设备交钥匙服务能力,目前公司已经开始在中国南京工厂生产乳品无菌包装机械设备。

  本案的审判结果将对Finnah产生重大影响,现就相关影响及风险提示如下:

  1、自Finnah接到FAGE解除合同通知后,公司于2019年4月29日第二届董事会第三次会议审议通过了《关于审议子公司Finnah Packtec GmbH计提存货跌价准备的议案》,作出了计提商誉减值准备810万元和计提存货跌价准备70.944282万欧元(折合人民币556.721064万元)的决议(详见公司披露于2019年4月30日2019-017号公告内容),假如本案败诉,可能存在补提商誉减值准备和存货跌价准备的风险。

  2、本案涉诉金额大且具有不确定性,如果败诉,Finnah将对MAX负有3,973,750.00欧元及相应利息的返还义务。

  3、Finnah已经在2019年7月委托德国豪金律师事务所律师向德国明斯特法院申请依据合同约定的条款对该机器的质量进行机器出厂检测(FAT)鉴定。法院已经在德国时间2019年11月15日安排法院人员和法院委托的专家、客户代表和客户委托的律师、Finnah的总经理和技术人员、Finnah委托的律师等参加了第一次鉴定工作会议。由于还需要采用部分测试用的包装材料,这次双方只是观察了设备在车间里的状况和外观,正式的FAT测试预计时间在2020年1月进行,此后法院委托的专家将出具FAT是否成功的鉴定结论。

  Finnah将根据该鉴定结论决定是否提起诉讼,如果该设备经专家鉴定后符合质量要求,Finnah将保留拒绝GEOSAF或FAGE的退货,要求其依法继续履行合同并追究相关责任的权利。

  若设备经鉴定不符合质量要求,GEOSAF或FAGE有可能向Finnah提起诉讼,要求Finnah承担退还其余的预付款等索赔,Finnah将面临赔付的法律风险。

  公司也将按照与MAX和NSM签署的《股权出售购买转让协议》的相关条款,依据德国相关法律规定追究股权出让方MAX和NSM隐瞒该设备存在重大质量问题和退货风险的法律责任。同时根据《股权出售购买转让协议》补充协议中平均分摊Finnah 亏损(EBIDA)的约定,公司将委托律师向MAX和NSM提出索赔请求。

  4、因Finnah曾与原股东MAX签订应收账款协议,以部分客户的应收账款归还原股东MAX对Finnah的借款,近日MAX在杜塞尔多夫地方法院向Finnah提起要求支付已经收到的客户应收账款496,013.03欧元及其利息的诉讼。 Finnah已经委托德国豪金律师事务所负责案件的应诉,并按照法庭要求将在12月11日前向法院提交应收账款清单。

  5、上述退货事件和诉讼案件存在不确定风险,已经对Finnah公司的经营和财务状况带来很大的负面影响。截止2019年9月30日,Finnah客户订单大幅减少,无法取得银行保函授信,现金流无法覆盖Finnah日常的运营。 截止2019年9月30日Finnah净资产为-42.42万元(未经审计),根据德国相关法律规定,存在可能破产重组的风险。

  后续若因该设备发生诉讼等纠纷,公司将及时履行信息披露义务,敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  特此公告。

  宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

  董事会

  2019年11月23日

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2019-11-23

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