江苏澳洋健康产业股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告

2019-11-23 来源: 作者:

  证券代码:002172 证券简称:澳洋健康 公告编号:2019-80

  江苏澳洋健康产业股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏澳洋健康产业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第七届董事会第十次会议于2019年11月11日以通讯方式发出会议通知,于2019年11月22日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名,实际现场出席会议董事9名。公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生主持,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议,通过如下议案:

  一、审议通过《关于控股子公司放弃其下属子公司同比例增资权暨为关联方提供财务资助的议案》

  公司控股子公司江苏澳洋医疗产业发展有限公司(以下简称“澳洋医疗产业公司”)放弃其子公司徐州澳洋华安康复医院有限公司(以下简称“徐州澳洋华安康复医院”)同比例增资权,澳洋医疗产业公司持有徐州澳洋华安康复医院股权比例由51%降至37.97%。本次放弃同比例增资权是综合考虑自身情况和徐州澳洋华安康复医院的经营情况而做出的决策,符合公司长期发展战略规划。对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。本次增资完成后,澳洋医疗产业公司将不再作为徐州澳洋华安康复医院的控股股东,徐州澳洋华安康复医院由公司的控股子公司转变为参股公司,公司对其原存在的内部借款转为对外财务资助,且公司将对借款收取相应的利息,徐州澳洋华安康复医院所欠澳洋健康的借款需徐州澳洋华安康复医院在本次还款协议生效之日起二十个月内足额还清。

  公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《关于补充预计2019年度公司日常关联交易的议案》

  公司控股子公司江苏澳洋医疗产业发展有限公司放弃下属子公司徐州澳洋华安康复医院有限公司同比例增资权,导致徐州澳洋华安康复医院成为公司的关联方。根据公司业务开展的实际情况,预计与徐州澳洋华安康复医院2019年全年的日常关联交易不超过450万元。

  公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《董事会审计委员会工作细则》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过《董事会提名委员会工作细则》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过《董事会战略委员会工作细则》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  七、审议通过《内部审计工作制度》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  上述相关议案的详细内容,请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

  江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会

  二〇一九年十一月二十三日

  

  证券代码:002172 证券简称:澳洋健康 公告编号:2019-81

  江苏澳洋健康产业股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏澳洋健康产业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第七届监事会第九次会议于2019年11月11日以通讯方式发出会议通知,于2019年11月22日下午在张家港市澳洋国际大厦1215会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名,实际出席会议监事3名。会议由公司监事会主席徐利英女士主持,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议,通过如下议案:

  一、审议通过《关于控股子公司放弃其下属子公司同比例增资权暨为关联方提供财务资助的议案》

  公司控股子公司江苏澳洋医疗产业发展有限公司(以下简称“澳洋医疗产业公司”)放弃其子公司徐州澳洋华安康复医院有限公司(以下简称“徐州澳洋华安康复医院”)同比例增资权,澳洋医疗产业公司持有徐州澳洋华安康复医院股权比例由51%降至37.97%。本次放弃同比例增资权是综合考虑自身情况和徐州澳洋华安康复医院的经营情况而做出的决策,符合公司长期发展战略规划。对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。本次增资完成后,澳洋医疗产业公司将不再作为徐州澳洋华安康复医院的控股股东,徐州澳洋华安康复医院由公司的控股子公司转变为参股公司,公司对其原存在的内部借款转为对外财务资助,且公司将对借款收取相应的利息,徐州澳洋华安康复医院所欠澳洋健康的借款需徐州澳洋华安康复医院在本次还款协议生效之日起二十个月内足额还清。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《关于补充预计公司2019年度公司日常关联交易的议案》

  公司控股子公司江苏澳洋医疗产业发展有限公司放弃下属子公司徐州澳洋华安康复医院有限公司同比例增资权,导致徐州澳洋华安康复医院成为公司的关联方。根据公司业务开展的实际情况,预计与徐州澳洋华安康复医院2019年全年的日常关联交易不超过450万元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  上述相关议案的详细内容,请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

  江苏澳洋健康产业股份有限公司监事会

  二〇一九年十一月二十三日

  

  证券代码:002172 证券简称:澳洋健康 公告编号:2019-82

  江苏澳洋健康产业股份有限公司

  关于控股子公司放弃其下属子公司

  同比例增资权暨为关联方

  提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次放弃同比例增资权的基本情况

  1、放弃同比例增资权的基本情况

  江苏澳洋健康产业股份有限公司(以下简称“澳洋健康”或“公司”)控股子公司江苏澳洋医疗产业发展有限公司(以下简称“澳洋医疗产业公司”)持有下属子公司徐州澳洋华安康复医院有限公司(以下简称“徐州澳洋华安康复医院”或“标的公司”)51%股权,徐州国泰国有资本投资有限公司(以下简称“徐州国泰国投”)持有徐州澳洋华安康复医院49%股权。徐州国泰国投拟对徐州澳洋华安康复医院以债转股方式增资1,372万元,本次增资中,澳洋医疗产业公司放弃对徐州澳洋华安康复医院的同比例增资权。徐州国泰国投增资完成后,徐州澳洋华安康复医院的注册资本将由4,000万元增至5,372万元,澳洋医疗产业公司持有徐州澳洋华安康复医院股权比例由51%降至37.97%。本次增资完成后,澳洋医疗产业公司将不再作为徐州澳洋华安康复医院的控股股东,徐州澳洋华安康复医院不再纳入公司合并报表范围。

  澳洋医疗产业公司放弃此次对徐州澳洋华安康复医院同比例增资权未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、关联关系说明

  公司副总经理姚建国先生现任徐州澳洋华安康复医院董事长兼法定代表人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定,“上市公司董事、监事及其高级管理人员直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人,因此徐州澳洋华安康复医院为公司的关联方。

  公司于2019年11月22日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司放弃其下属子公司同比例增资权暨为关联方提供财务资助的议案》,该交易在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

  二、标的公司的基本情况

  1、标的公司的基本情况

  公司名称:徐州澳洋华安康复医院有限公司

  成立日期:2016年4月6日

  注册地址:徐州市鼓楼区铜沛路63号商业综合楼201室

  法定代表人:姚建国

  注册资本:4000万元

  经营范围: 医疗服务;养生保健服务;医院管理服务;健康管理信息咨询服务;医疗器械、健身器材、保健用品、化妆品销售。

  2、股权结构增资前后情况:

  ■

  3、财务状况

  徐州澳洋华安康复医院最近一年一期主要财务数据(单位:元)

  ■

  注释:2018年度数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年1-9月数据未经审计。

  三、本次增资的定价政策及定价依据

  本次徐州国泰国投以债转股方式增资的定价以北京国融兴华资产评估有限责任公司于2019年10月17日出具国融兴华评报字[2019]第020163号《徐州国泰国有资本投资有限公司拟进行股权收购所涉及的徐州澳洋华安康复医院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中股东全部权益评估价值为4,011.20万元为依据。不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  四、本次放弃同比例增资权对公司的影响

  本次放弃同比例增资权后,澳洋医疗产业公司持有徐州澳洋华安康复医院的股权由51%下降至37.97%,徐州澳洋华安康复医院将不再作为公司的控股子公司,其单体财务报表将不再纳入公司合并报表范围,公司对徐州澳洋华安康复医院的长期股权投资的后续计量将由成本法转为权益法,其净资产份额部分将作为长期股权投资在公司合并报表中列报,并对由于净利润形成的净资产份额变动相应确认为投资收益。

  五、违规担保核查情况

  经核查,截至目前,公司不存在为控股股东、实际控制人或其关联人提供违规担保的情况。

  六、本次放弃同比例增资权后导致的其他安排

  1、本次放弃同比例增资权后公司向徐州澳洋华安康复医院的借款变为向参股公司提供财务资助暨关联交易情况

  公司子公司澳洋医疗产业公司放弃徐州澳洋华安康复医院同比例增资权导致公司合并报表范围发生了变动,徐州澳洋华安康复医院不再纳入公司合并报表范围内,在本次合并范围发生变动之前公司与徐州澳洋华安康复医院发生的借款因此变成了对关联方的财务资助。截止公告披露日,公司及其控股子公司对徐州澳洋华安康复医院的财务资助金额合计为1,428万元。

  2、本次放弃同比例增资权后对徐州澳洋华安康复医院财务资助的解决措施

  针对上述财务资助,江苏澳洋健康产业股份有限公司(甲方)、徐州澳洋华安康复医院有限公司(乙方)与徐州国泰国有资本投资有限公司(丙方)达成共识,三方签订了还款协议书;截止还款协议书签署之日,乙方共向甲方借款1,428万元,均为无息借款。乙方于2019年11月22日召开股东会并做出股东会决议,一致同意丙方以债转股方式,将其对乙方享有的1,372万元债权向乙方进行增资,增资价格以截至2019年8月31日乙方全部权益价值评估价4,011.2万元为基础,确定为人民币1元/注册资本,甲方作为乙方股东,放弃本次同比例增资的权利。本次增资完成后,乙方变更为丙方的控股子公司,甲方不再对乙方控股,乙方需归还前述所欠款项。上述还款事宜达成如下协议:

  第一条:甲、乙、丙一致确认:截止本还款协议书签署之日,乙方共欠甲方1,428万元本金,自乙方股东会审议通过上述增资之日起开始全额计息(按照年利率4.785%计息),乙方需按照下列还款计划偿还上述借款,具体安排如下:

  1、还款期限:上述乙方所欠甲方的借款需乙方在本次协议生效之日起二十个月内足额还清。

  2、还款周期:借款自本协议生效之日起每三个月为一个还款周期。其中本次协议生效后的第一个月至九个月内,乙方在第三个还款周期期末向甲方一次性支付借款本金的30%及以期初借款余额为基础至本次还款日期间所产生的相应利息;本次协议生效后的第十个月至十五个月内,乙方在每个还款周期需向甲方偿还借款本金的15%及以每个还款周期期初借款余额为基础所产生的相应利息;本次协议生效后的第十六个月至十八个月内,乙方在每个还款周期需向甲方偿还借款本金的20%及以每个还款周期期初借款余额为基础所产生的相应利息;本次协议生效后的第十九个月至二十个月内,乙方向甲方偿还上述借款本金的最后20%及以每个还款周期期初借款余额为基础所产生的相应利息。

  第二条:担保

  丙方对乙方在本还款协议项下的全部债务提供连带责任保证担保。

  3、风险防范措施

  此次财务资助事项主要由于放弃同比例增资权导致公司合并报表范围内控股子公司变为参股公司,公司对其原存在内部借款转为对外财务资助。徐州国泰国投对在本还款协议项下的全部债务提供连带责任保证担保。

  七、决策程序

  1、董事会及监事会意见

  公司控股子公司澳洋医疗产业公司放弃其子公司同比例增资权是基于对公司未来经营策略所做出的决定,徐州澳洋华安康复医院由公司的控股子公司转变为参股公司,公司对其原存在的内部借款转为对外财务资助,有利于其日常业务开展,且公司将对借款收取相应的利息,徐州澳洋华安康复医院所欠澳洋健康的借款需徐州澳洋华安康复医院在本次还款协议生效之日起二十个月内足额还清。公司董事会及监事会对放弃同比例增资权的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定,不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

  2、独立董事事前认可及独立意见

  澳洋医疗产业公司本次放弃其子公司同比例增资权,是综合考虑自身情况和徐州澳洋华安康复医院的经营情况而做出的决策,符合公司长期发展战略规划。本次放弃同比例增资权,对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。公司董事会在审议交易时,交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,我们同意公司子公司澳洋医疗产业公司放弃其下属子公司徐州澳洋华安康复医院同比例增资权。

  3、保荐机构核查意见

  上市公司为徐州澳洋华安康复医院提供的财务资助事项系公司放弃同比例增资权导致公司失去徐州澳洋华安康复医院控股权所致,标的公司就上述借款作出还款安排,且徐州国泰国投就上述还款提供连带责任保证担保,不存在向关联方利益输送的情况,未损害公司和中小股东的合法权益。该事项已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第九次会议审议通过,独立董事发表了明确同意意见,该事项履行了相应程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关规定。本保荐机构对澳洋健康失去孙公司控制权导致为关联方提供财务资助的事项无异议。

  九、备查文件

  1、第七届董事会第十次会议决议;

  2、第七届监事会第九次会议决议;

  3、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见;

  4、国海证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司控股子公司放弃其下属子公司同比例增资权暨为关联方提供财务资助的核查意见;

  5、还款协议书;

  6、徐州国泰国有资本投资有限公司拟进行股权收购所涉及的徐州澳洋华安康复医院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告;

  特此公告。

  江苏澳洋健康产业股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十一月二十三日

  

  证券代码:002172 证券简称:澳洋健康 公告编号:2019-83

  江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会

  关于预计补充2019年度公司

  日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  1、2019年度日常关联交易履行的审议程序

  江苏澳洋健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月12日召开第七届董事会第三次会议,会议审议通过了《关于预计2019年度公司日常关联交易事项的议案》(公告编号:2019-21),并经公司2019年5月7日召开的2018年年度股东大会审议通过。

  2、本次增加2019年度日常关联交易的情况及审议程序

  由于公司全资子公司江苏澳洋医疗产业发展有限公司(以下简称“澳洋医疗产业公司”)放弃其下属子公司徐州澳洋华安康复医院有限公司(以下简称“徐州澳洋华安康复医院”)同比例增资权,徐州澳洋华安康复医院本次增资完成后,其注册资本将由4,000万元增加至5,372万元,澳洋医疗产业公司持有徐州澳洋华安康复医院股权比例由51%降至37.97%;澳洋医疗产业公司将不再作为徐州澳洋华安康复医院的控股股东,徐州澳洋华安康复医院将不再作为公司合并报表范围内的控股子公司。公司与徐州澳洋华安康复医院形成日常关联交易,预计总金额不超过450万元。

  公司2019年11月22日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于补充预计2019年度公司日常关联交易的议案》。公司独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,上述关联交易在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议批准。

  (二)预计关联交易类别和金额

  单位:(人民币)万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系:

  1、基本情况

  徐州澳洋华安康复医院有限公司成立于2016年4月6日,法定代表人为姚建国,注册资本:4000万元人民币,住所:徐州市鼓楼区铜沛路63号商业综合楼201室,公司主营业务:医疗服务;养生保健服务;医院管理服务;健康管理信息咨询服务;医疗器械、健身器材、保健用品、化妆品销售。

  截止2019年9月30日,徐州澳洋华安康复医院总资产为49,729,618.90元,净资产为14,732,621.27元,营业收入为17,152,656.50元,净利润为-5,412,037.50元(未经审计)。

  2、关联关系说明

  公司副总经理姚建国先生现任徐州澳洋董事长兼法定代表人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定,“上市公司董事、监事及其高级管理人员直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人,因此徐州澳洋华安康复医院为公司的关联方。

  (三)履约能力

  上述关联方的依法存续、正常经营、财务状况及营业收入较为稳定,能够履行关联交易的履约义务。

  三、关联交易主要内容

  公司向上述关联企业销售和采购的商品、服务,与无关联关系第三方同类商品和服务交易价格一致,不存在损害公司和其他股东利益的行为。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在公司营业收入占比较小,不会造成公司对关联方的依赖。

  五、独立董事及中介机构意见

  1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事陈险峰、巢序、邵吕威对公司补充的2019年度拟发生的日常关联交易事项发表的独立董事意见认为:公司与关联方发生的日常关联交易,遵守了公平、公正、公开的原则,关联方按照合同约定享有其权利、履行其义务,不存在损害公司及投资者利益的情形,未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,符合公司整体利益。

  2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

  保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查,发表意 见如下:公司补充预计2019年度日常关联交易为公司日常经营活动所需,遵循了公平、公正、公开原则,定价公允,未损害公司及中小股东的利益,未影响公司的独立性。公司董事会审议该项关联交易时关联董事回避了表决,董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定,相关决议合法、有效,该事项已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第九次会议审议通过,公司独立董事对该事项进行了审核并发表了明确的同意意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关规定。本保荐机构对澳洋健康补充预计2019年度日常关联交易事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第十次会议决议;

  2、公司第七届监事会第九次会议决议;

  3、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见;

  4、国海证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司补充预计2019年度公司日常关联交易的核查意见;

  特此公告。

  江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会

  二〇一九年十一月二十三日

本版导读

2019-11-23

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