北京华联商厦股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告

2019-11-23 来源: 作者:

  股票代码:000882 股票简称:华联股份 公告编号:2019-070

  北京华联商厦股份有限公司

  第七届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年11月12日以电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第七届董事会第三十次会议的通知,并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第七届董事会第三十次会议于 2019 年11月22日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事9人,实到9人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一,表决有效。本次会议由董事长李翠芳女士主持,公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京华联商厦股份有限公司章程》等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,一致同意形成决议如下:

  一、审议通过了公司《关于修订公司章程的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2019年修订)》、《上市公司治理准则(2018年修订)》及其他有关规定,公司董事会同意对公司章程的部分条款进行修订,公司章程修订内容如下:

  ■

  表决结果:同意9人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/。

  二、审议通过了公司《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则(2018年修订)》及其他有关规定,公司董事会同意对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订,修订内容如下:

  ■

  表决结果:同意9人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  修订后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/。

  三、审议通过了公司《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则(2018年修订)》及其他有关规定,公司董事会同意对《董事会议事规则》的部分条款进行修订,修订内容如下:

  ■

  表决结果:同意9人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  修订后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/。

  四、审议通过了公司《关于董事会换届的议案》

  鉴于公司第七届董事会任期即将届满,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定,公司董事会现提名9名董事候选人组成新一届董事会,候选人名单如下:

  非独立董事:李翠芳女士、郭丽荣女士、张力争先生、曾灿霞女士、崔燕萍女士、周剑军先生。

  独立董事:史泽友先生、吴剑女士、施青军先生,其中,吴剑女士和施青军先生为会计专业人士。

  独立董事候选人的任职资格尚需报深圳证券交易所审核备案,经审核无异议后,将正式作为第八届董事会独立董事候选人与其他董事候选人一并提交公司股东大会审议,任期自公司股东大会审议通过后三年。

  公司独立董事经事先审核,发表独立意见认为:本次董事会候选人提名程序符合《公司法》、公司章程等相关规定,本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的,并已征得被提名人本人同意,被提名人具备担任公司董事或独立董事的资质和能力。

  上述董事候选人简历详见附件。

  董事候选人表决结果如下:

  1.《关于提名李翠芳女士为公司非独立董事的议案》

  表决结果:同意9人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2. 《关于提名郭丽荣女士为公司非独立董事的议案》

  表决结果:同意9人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3. 《关于提名张力争先生为公司非独立董事的议案》

  表决结果:同意9人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4. 《关于提名曾灿霞女士为公司非独立董事的议案》

  表决结果:同意9人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5. 《关于提名崔燕萍女士为公司非独立董事的议案》

  表决结果:同意9人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6. 《关于提名周剑军先生为公司非独立董事的议案》

  表决结果:同意9人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7. 《关于提名史泽友先生为公司独立董事的议案》

  表决结果:同意9人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8. 《关于提名吴剑女士为公司独立董事的议案》

  表决结果:同意9人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  9. 《关于提名施青军先生为公司独立董事的议案》

  表决结果:同意9人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了公司《关于收购资产的议案》

  为拓展公司主营业务,增强公司行业竞争力,董事会同意公司与北京中商华通科贸有限公司(以下简称“中商华通”)签署《恒天嘉信(宁夏)投资中心(有限合伙)财产份额转让协议》,公司使用20,379.27万元自有资金收购中商华通持有的恒天嘉信(宁夏)投资中心(有限合伙)(以下简称“恒天嘉信”)23.28%有限合伙份额。收购完成后,公司将作为恒天嘉信劣后级有限合伙人,持有32.85%有限合伙份额(对应劣后级合伙份额34,300万元)。目前恒天嘉信直接持有银川华联购物中心有限公司(以下简称“银川华联”)80.92%股权、安徽华联购物广场有限公司(以下简称“安徽华联”)99%股权。

  同时,董事会同意公司与中商华通签署《股权转让协议》,公司使用789.40万元自有资金收购中商华通持有的安徽华联1%股权。

  公司独立董事基于独立判断,同意该项议案并发表如下独立意见:1、经认真审阅,我们同意将公司收购资产的议案提交公司董事会审议。2、本次交易未构成关联交易,符合公开、公平、公正的原则,股权转让价格系以股东全部权益的评估价值为确定依据,遵循公开合理的定价原则,没有损害公司和股东利益的情况。3、经核查,董事会关于该项交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定,公司内控程序健全。本次收购有利于公司拓展主营业务、增强公司品牌认知度及影响力,符合公司的长远发展目标。

  本次交易事项的具体内容,详见与本公告同时披露的《收购资产公告》(编号:2019-079)

  表决结果:同意9人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了公司《关于收购资产评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》

  公司收购中商华通持有的恒天嘉信23.28%有限合伙份额及安徽华联1%的股权。公司为此次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司(以下简称“中水致远”或“评估机构”)对其进行了资产评估,同时由其出具了资产评估报告。就本次交易中评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性,公司董事会认为:

  1、评估机构选聘与评估机构的独立性

  中水致远系本次交易的评估机构,具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。公司聘请中水致远承担本次交易的评估工作,履行了必要的选聘程序,本次评估机构的选聘程序合法合规。除业务关系外,中水致远及经办评估师与公司、本次交易对方之间不存在其他关联关系,不存在除收取专业费用外的现实的和预期的利害关系,具有充分的独立性。

  2、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  3、评估假设前提和评估结论的合理性

  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关的法律、法规及规定,并遵循了市场通行惯例及准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设具有合理性。

  中水致远采用资产基础法对恒天嘉信有限合伙份额进行评估,采用资产基础法和收益法两种评估方法分别对安徽华联、银川华联股权进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估的评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数,预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理,符合标的资产实际情况。本次交易的定价以评估结果为依据,并经公司与交易对方协商确定,符合相关法律法规、规范性文件的规定,定价公允、公平、合理,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益情形。

  表决结果:同意9人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了公司《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟于2019年12月10日下午14:00在北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔区5层会议室召开公司2019年第二次临时股东大会,本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。

  本次股东大会详细情况请见与本公告同时披露的公司《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-080)。

  表决结果:同意9人,反对0人,弃权0人。

  八、审议通过了公司《关于为全资孙公司提供担保的议案》

  公司下属全资孙公司CPBL Limited(以下简称“CPBL”)向金融机构申请6000万美元的贷款,贷款期限一年,董事会同意公司与全资子公司Beijing Hualian Mall(Singapore)Commercial Management Pte.Ltd.共同为上述贷款提供连带责任担保。

  上述事项详情,请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于为全资孙公司提供担保的公告》(公告编号:2019-081)。

  表决结果:同意9人,反对0人,弃权0人。

  九、审议通过了公司《关于向金融机构申请贷款的议案》

  董事会同意公司向北京银行股份有限公司华安支行申请不超过2亿元的贷款,贷款期限不超过1年。

  表决结果:同意9人,反对0人,弃权0人。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2019年11月23日

  附件:

  1、李翠芳女士简历

  李翠芳,女,1964 年 8 月出生,硕士学位。曾任北京华联商厦股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书,北京华联综合超市股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。现任北京华联集团投资控股有限公司副总裁,北京华联综合超市股份有限公司董事,本公司董事长。李翠芳女士持有公司5242股股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

  2、郭丽荣女士简历

  郭丽荣,女,1969年6月出生,硕士学位,中国注册会计师。曾任山西省高新会计师事务所审计师、北京华联综合超市股份有限公司财务总监、董事等职务。现任北京华联集团投资控股有限公司副总裁,华联财务有限责任公司董事长,本公司董事。未持有本公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

  3、张力争先生简历

  张力争,男,1959 年 12 月出生,工商管理硕士。曾任北京华联集团投资控股有限公司总裁办主任,北京华联商业贸易发展有限公司董事长,北京华联综合超市股份有限公司监事会主席。现任北京华联集团投资控股有限公司副总裁、董事,北京华联(SKP)百货有限公司董事,北京华联综合超市股份有限公司董事,本公司董事,未持有公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

  4、曾灿霞女士简历

  曾灿霞,女,1977 年 11 月出生,硕士学历。曾任华润置地北京(华北)大区副总经理,北京华联商厦股份有限公司副总经理,现任北京华联商厦股份有限公司总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

  5、崔燕萍女士简历

  崔燕萍,女,1966年11月出生,硕士学位,注册会计师、会计师。曾任北京信宜房地产开发有限公司财务部经理。现任本公司财务总监、董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

  6、周剑军先生简历

  周剑军,男,1972 年 6 月出生,本科学历,学士学位,持有深圳证券交易所、上海证券交易所董事会秘书执业资格。曾任北京华联综合超市股份有限公司证券事务代表、监事,本公司证券事务代表、职工监事。现任本公司副总经理、董事会秘书、董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

  7、史泽友先生简历

  史泽友,男,1955年4月出生,本科学历,高级经济师。曾任工商银行总行战略管理与投资者关系部专职派出董事;工银亚洲、工银中东、工银莫斯科非执行董事;工银瑞信、工银租赁监事。现任本公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

  8、吴剑女士简历

  吴剑,女,1953年1月出生,本科学历,高级会计师。曾任中纺机集团财务部长兼财务公司总经理,中国兴发集团副总经理兼中兴信托总会计师,北京国际信托有限公司总会计师、副总经理、国都证券有限责任公司监事会主席。现任嘉事堂药业股份有限公司独立董事,本公司独立董事。未持有本公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

  9、施青军先生简历

  施青军,男,1966 年 2月出生,博士学历,中国注册会计师。曾任中央财经大学财政学院讲师、副教授。现任中央财经大学政府管理学院教授、系主任,中国财政学会理事,财政部预算评审中心绩效评价专家顾问,公安部装备财务司财务与绩效评价专家,国务院扶贫办绩效评价专家,本公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

  

  股票代码:000882 股票简称:华联股份 公告编号:2019-071

  北京华联商厦股份有限公司独立董事

  关于第七届董事会第三十次会议

  相关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定,本人作为北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在认真审阅相关材料后,基于本人独立判断,现就公司第七届董事会第三十次会议审议的有关议案发表如下独立意见:

  一、公司《关于董事会换届的议案》

  公司第七届董事会任期即将届满,公司董事会已向我们提交了新一届董事会候选人的资料,在查阅了有关详细资料,询问并听取了董事会相关成员情况介绍后,经充分讨论发表独立意见如下:

  同意公司董事会提名的第八届董事会候选人名单。本次董事会候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的,并已征得被提名人本人同意,被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力。

  未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

  二、公司《关于收购资产的议案》

  公司独立董事基于独立判断,同意该项议案并发表如下独立意见:

  1、经认真审阅,我们同意将公司收购资产的议案提交公司董事会审议。

  2、本次交易未构成关联交易,符合公开、公平、公正的原则,股权转让价格系以股东全部权益的评估价值为确定依据,遵循公开合理的定价原则,没有损害公司和股东利益的情况。

  3、经核查,董事会关于该项交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定,公司内控程序健全。本次收购有利于公司拓展主营业务、增强公司品牌认知度及影响力,符合公司的长远发展目标。

  三、公司《关于收购资产评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见》

  公司拟收购中商华通持有的恒天嘉信23.28%有限合伙份额及安徽华联1%的股权。公司为此次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司(以下简称“中水致远”或“评估机构”)对其进行了资产评估,并出具了资产评估报告。按照有关要求,基于独立判断的立场,公司独立董事现就本次交易中评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设和评估结论的合理性发表如下独立意见:

  1、中水致远系本次交易的评估机构,具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。公司聘请中水致远承担本次交易的评估工作,履行了必要的选聘程序,本次评估机构的选聘程序合法合规。

  2、中水致远作为本次交易的评估机构,具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除业务关系外,中水致远及经办评估师与公司、本次交易对方之间不存在其他关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有充分的独立性。

  3、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关的法律、法规及规定,并遵循了市场通行惯例及准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则,评估结论具有合理性。

  公司独立董事:史泽友、刘义新、吴剑、施青军

  2019年11月23日

  

  股票代码:000882 股票简称:华联股份 公告编号:2019-072

  北京华联商厦股份有限公司

  第七届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2019年11月12日以电邮方式向全体监事发出召开第七届监事会第十五次会议(以下简称“会议”)的通知,并将有关会议材料通过电邮的方式送达全体监事。公司第七届监事会第十五次会议于2019年11月22日在公司会议室以现场方式召开,应参会监事3名,实际参会监事3名,会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案:

  一、会议审议通过了公司《关于监事会换届的议案》

  鉴于公司第七届监事会任期即将届满,公司监事会决定进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,提名刘瑞香女士、花玉玲女士为监事候选人,连同职工代表大会选举的职工监事田菲女士构成公司第八届监事会,任期自股东大会审议通过之日起三年。监事候选人及职工监事简历详见附件。

  监事候选人表决结果如下:

  1.《关于选举刘瑞香女士为公司监事的议案》

  表决结果:同意3人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.《关于选举花玉玲女士为公司监事的议案》

  表决结果:同意3人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司监事会

  2019年11月23日

  附件:第八届监事会监事候选人简历

  刘瑞香,女,1974年10月出生,硕士学历。曾任北京华联商业贸易发展有限公司财务经理、北京华联综合超市股份有限公司财务经理、监事,北京华联集团投资控股有限公司财务经理。现任北京华联集团投资控股有限公司财务总监、北京华联综合超市股份有限公司监事会主席、本公司监事会主席,未持有公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

  花玉玲,女,1969 年 12 月出生,本科学历,中级会计师职称。曾就职北京卡地亚有限公司统计员、北京华联商厦有限公司账务主管、北京华联集团投资控股有限公司财务经理,现任北京华联集团投资控股有限公司财务副总监、本公司监事,未持有公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

  田菲,女,1987年9月出生,管理学硕士,注册会计师。曾任本公司证券法律部投资管理经理、证券事务经理。现任本公司证券事务代表、职工代表监事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

  

  股票代码:000882 股票简称:华联股份 公告编号:2019-079

  北京华联商厦股份有限公司

  收购资产公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ● 交易标的:恒天嘉信(宁夏)投资中心(有限合伙)23.28%的有限合伙份额、安徽华联购物广场有限公司1%股权。

  ● 交易总金额:21,168.67万元人民币

  ● 本次交易未构成关联交易

  ● 本次交易未构成重大资产重组

  ● 本次交易的实施不存在重大法律障碍

  ● 本次交易的实施尚需经过公司股东大会批准

  ● 本次交易已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过

  一、交易概述

  (一)交易基本情况

  为拓展公司主营业务,增强公司行业竞争力,近日公司与北京中商华通科贸有限公司(以下简称“中商华通”)签订了《恒天嘉信(宁夏)投资中心(有限合伙)财产份额转让协议》,公司拟使用20,379.27万元自有资金收购中商华通持有的恒天嘉信(宁夏)投资中心(有限合伙)(以下简称“恒天嘉信”)23.28%的有限合伙份额(对应劣后级合伙份额24,300万元)。公司目前已持有恒天嘉信1亿元劣后级有限合伙份额。交易完成后,公司将作为恒天嘉信劣后级有限合伙人,持有32.85%有限合伙份额(对应劣后级合伙份额34,300万元)。目前恒天嘉信持有银川华联购物中心有限公司(以下简称“银川华联”)80.92%股权、安徽华联购物广场有限公司(以下简称“安徽华联”)99%股权。

  同时,公司与中商华通签署《股权转让协议》,拟使用789.40万元自有资金收购中商华通持有的安徽华联购物广场有限公司(以下简称“安徽华联”)1%股权。

  (二)是否为关联交易或者重大资产重组事项

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定,本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不需要经过有关部门批准。

  (三)审议程序

  公司于2019年11月22日召开了第七届董事会第三十次会议,会议审议了《关于收购资产的议案》,以9票同意、0 票反对、0 票弃权通过上述议案。本公司独立董事已就上述交易事项发表了同意意见。

  本次交易尚需获得股东大会的批准。

  二、交易对方的基本情况

  (一)中商华通的基本情况

  ■

  主要股东:洋浦添艺电子有限公司持有中商华通80.77%的股权。安理明为中商华通实际控制人。

  截至2019年9月30日,中商华通持有公司82,378,452股股份,占公司总股本的3.01%,为公司前十大股东。截至本公告披露日,除前述外,中商华通与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系,亦不存在公司对中商华通利益倾斜的关系。

  交易对方不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  (一)恒天嘉信基本情况

  企业名称:恒天嘉信(宁夏)投资中心(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:恒天嘉盛(宁夏)投资管理有限公司

  主要经营场所:银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号11层1105室

  经营范围:项目投资及咨询;股权投资管理

  成立时间:2016年2月1日

  营业期限:20年

  恒天嘉信不是失信被执行人。

  (二)股权结构

  恒天嘉信的认缴出资总额为10.44亿元,其中恒天嘉盛作为普通合伙人,认缴出资额为100万元,占有限合伙总份额的0.10%;银河金汇作为优先级有限合伙人,认缴出资额为7亿元,占有限合伙总份额的67.05%;中商华通作为恒天嘉信的劣后级有限合伙人,认缴出资额为2.43亿元,占有限合伙总份额的23.28%。华联股份作为恒天嘉信的劣后级有限合伙人,认缴出资额为1亿元,占有限合伙总份额的9.58%。

  (三)历史沿革

  恒天嘉信于2016年2月设立,设立时认缴出资总额为10万元。恒天嘉信普通合伙人为恒天嘉盛(宁夏)投资管理有限公司,有限合伙人为孙庆锋。

  2017年4月,公司与恒天嘉盛、银河金汇、中商华通共同对外投资恒天嘉信。恒天嘉信的认缴出资总额为10.21亿元,其中恒天嘉盛作为普通合伙人,认缴出资额为100万元;银河金汇作为优先级有限合伙人,认缴出资额为7亿元;中商华通作为恒天嘉信的劣后级有限合伙人,认缴出资额为2.2亿元;公司作为恒天嘉信的劣后级有限合伙人,认缴出资额为1亿元。

  2018年1月,中商华通以货币资金2300万元增资恒天嘉信,增资完成后,中商华通作为恒天嘉信的劣后级有限合伙人,认缴出资额为2.43亿元。

  (四)主要资产及财务指标

  恒天嘉信直接持有银川华联80.92%的股权、安徽华联99%的股权,账面价值为10.24亿元。

  恒天嘉信2018度财务报表及2019年1-6月财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计,并出具“致同专字(2019)第110ZC7178号”审计报告。恒天嘉信一年又一期合并财务情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  恒天嘉信目前尚未盈利主要是由于其所持的银川项目尚处于经营初期,安徽华联项目尚未开业,且财务费用过高所致。恒天嘉信持有银川、安徽两处购物中心物业。两处物业项目定位及物业结构符合公司购物中心的经营需求,并且皆位于核心商区,交通便利,商圈辐射范围广,拥有强大的消费发展潜力。公司看好两处物业未来运营成熟后的发展前景。本次交易通过收购中商华通持有的恒天嘉信劣后级份额,间接实现对安徽华联、银川华联两家项目公司的控制权,能够拓展公司主营业务,增强公司综合竞争力。

  (五)股权评估情况

  具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司(以下简称“中水致远”或“评估机构”)对恒天嘉信进行了资产评估,并出具“中水致远评报字[2019]第010142号”资产评估报告,评估基准日是2019年6月30日,本次评估使用资产基础法评估,并作为评估结果。

  经资产基础法评估,恒天嘉信总资产账面价值为104,269.62万元,评估价值为111,594.23 万元,增值额为7,324.61 万元,增值率为7.02%;总负债账面价值为82,828.43万元,评估价值为82,828.43万元,评估无增减值;合伙人全部权益账面价值为21,441.19万元,评估价值为28,765.80 万元,增值额为7,324.61 万元,增值率34.16%;中商华通持有的恒天嘉信出资份额账面价值24,300.00万元,评估价值为20,379.27万元,减值额为3,920.73万元,减值率16.13%。

  (六)主要资产的基本情况

  1、银川华联购物中心有限公司

  企业名称:银川华联购物中心有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:庄柏峰

  成立日期:2014年4月24日

  注册资本:40,438.5608万元

  住所:宁夏银川市金凤区悦海新天地购物广场13号综合商业楼

  经营范围:日用百货、针纺织品、五金交电、化工产品(不含易制毒及危险化学品)、珠宝首饰、日用杂品、劳保用品的销售;房屋、场地租赁;文化艺术交流活动策划。

  股权结构:恒天嘉信持有银川华联80.92%的股权,华联股份持有银川华联19.08%的股权。

  主要经营活动和主要资产:银川华联当前主要资产为位于银川市金凤区康平路以北、尹家渠街以东的悦海新天地购物广场项目。该购物中心项目的功能为商用,总建设工程规划面积95,310.97平方米,用于购物中心的运营管理。

  财务情况:截止至2018年12月31日,银川华联经审计资产总额8.77亿元,负债总额6.63亿元,净资产2.14亿元;2018年度,经审计营业收入3697.09万元,营业利润-5707.90万元,净利润-5778.24万元,经营活动产生的现金流量净额-154.43万元。

  2、 安徽华联购物广场有限公司

  企业名称:安徽华联购物广场有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:庄柏峰

  成立日期:1999年6月4日

  注册资本:26,306.88万元

  住所:安徽省合肥市和平路118号

  经营范围:百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工(不含化学危险品)、工艺美术品、珠宝首饰(不含金银饰品)、家具、花卉、计算机及软件、炊事机械、劳保用品、金属材料、建筑材料、装饰材料、文体用品、服装、鞋类、陶瓷制品、土特产品、蔬菜水果、家禽水产、塑料制品、汽车配件、通信器材销售;彩扩;承办展览展销活动;经济信息咨询;自有房屋租赁。

  股权结构:恒天嘉信持有安徽华联99.00%的股权,中商华通持有安徽华联1%的股权。

  主要经营活动和主要资产:安徽华联当前的主要资产为北京华联合肥和平路购物中心。项目总占地面积为31,474.46平方米,地上总建筑面积为82,394.18平方米、地下总建筑面积为62,300.00平方米。目前项目尚未营业。

  财务情况:截止至2018年12月31日,安徽华联经审计资产总额5.82亿元,负债总额4.40亿元,净资产1.42亿元;2018年度,经审计营业收入0万元,营业利润-1372.41万元,净利润-1310.43万元,经营活动产生的现金流量净额-412.82万元。

  (七)其它相关说明

  1、恒天嘉信与中商华通不存在经营性资金往来。交易完成后,公司不存在以经营性资金往来的形式变相为中商华通提供财务资助情形,也不存在新增对外担保的情形。

  2、交易标的公司股权产权清晰,不存在股权质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。恒天嘉信没有为他人提供担保、财务资助的情形。

  四、交易协议的主要内容

  (一)《恒天嘉信(宁夏)投资中心(有限合伙)财产份额转让协议》

  1、签署协议各方:

  转让方(甲方):北京中商华通科贸有限公司

  受让方(乙方):北京华联商厦股份有限公司

  2、标的财产份额

  本协议标的财产份额是指:甲方持有合伙企业的23.28%的财产份额(对应实缴出资额24,300万元)。

  甲方同意将其持有的标的财产份额按照本协议约定转让予乙方,乙方同意按照本协议约定受让标的财产份额,并按照本协议约定支付转让价款。

  3、标的财产份额转让价款及支付方式

  甲方向乙方转让标的财产份额的转让价格为人民币20,379.27万元(简称“转让价款”)。

  甲乙双方确认并同意,乙方应于本协议生效之日起5个工作日内向甲方支付首笔转让价款,首笔转让价款为转让价款的51%,即人民币10,393.4277万元。

  标的财产份额转让的工商变更登记办理完毕后10个工作日内,乙方向甲方支付剩余转让价款,剩余转让价款为转让价款的49%,即人民币9,985.8423万元。至此,全部转让价款支付完毕。

  4、转让标的财产份额的实施

  甲乙双方确认并同意,本协议约定的首笔转让价款支付之日为转让完成日。自转让完成日起,标的财产份额及基于该等出资所享有的在合伙企业的所有现时和将来的权利和全部权益、义务归属于乙方。

  甲乙双方应协调合伙企业于本协议生效之日起30日内,办理完成标的财产份额转让的工商变更登记手续及其他各项具体工作,各方给予必要的配合。

  如果在标的财产份额转让过程中,工商登记机关不时提出新的要求,则双方应根据该等要求签署或提供与标的财产份额转让有关的文件或者资料。

  5、债权债务处置

  甲乙双方确认并同意,本次标的财产份额转让完成日后,乙方在原持有合伙企业的9.58%财产份额(对应实缴出资额10000万元)的基础上,增加持有至合伙企业32.85%(对应实缴出资额34300万元)的财产份额,享有相应份额的有限合伙人权益,承担有限合伙人义务。甲方不再享有标的财产份额对应的有限合伙人权利及义务。

  甲乙双方确认并同意,基于甲方转让标的财产份额完成日之前合伙企业存在的所有债务和责任,乙方以其根据本协议受让的标的财产份额为限承担有限责任;标的财产份额转让完成之日后,合伙企业新增的债务由合伙企业的现有合伙人根据《合伙协议》的约定相应承担。

  6、违约责任

  本协议一经生效,甲乙双方必须自觉履行,任何一方未按照本协议约定全面履行义务,均构成违约,违约方应赔偿守约方因此而遭受的全部损失。上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。

  乙方未能按照本协议约定支付转让价款的,每逾期一日,按照应付未付款项金额万分之五的标准向甲方支付违约金。

  本次标的财产份额转让的工商变更登记手续未能按照本协议约定时间完成的,每逾期一日,甲方应当按照转让价款万分之五的标准向乙方支付违约金。

  7、本协议经乙方董事会、股东会决议通过后方可生效。

  (二)《股权转让协议》

  1、签署协议各方:

  转让方(甲方):北京中商华通科贸有限公司

  受让方(乙方):北京华联商厦股份有限公司

  2、股权转让标的及价款

  本协议转让标的,是转让方所持并愿意转让给受让方的目标公司1%股权,所对应的标的额为人民币263万元注册资金。

  经甲乙双方平等、友好协商,本协议中的转让标的股权转让价格为人民币789.40万元。

  本次股权转让完成以后,甲方退出目标公司,乙方依法合计持有目标公司1%股权。

  3、转让价款支付期限和方式

  甲乙双方一致同意,自本协议生效之日起5个工作日内,乙方向甲方支付首笔转让价款,首笔转让价款为转让价款的51%,合计人民币402.594万元。

  本次股权转让的工商变更登记完成后10个工作日内,乙方向甲方支付剩余股权转让款,剩余转让价款为转让价款的49%,合计人民币386.806万元。至此,全部股权转让价款支付完毕。

  4、交易基准日及交割

  甲乙双方一致同意本次股权交易的基准日为2019年6月30日。

  首笔转让价款支付之日为交割日。

  自交割日起,乙方成为目标公司标的股权的所有人,标的股权及基于该等股权所享有的在目标公司的所有现时和将来的权利和全部权益、义务归属于乙方。

  5、手续办理

  本协议签署生效之日起30日内,甲方负责办理完成本次股权转让相关的工商变更登记备案手续及其他各项具体工作,乙方给予必要配合。

  6、违约责任

  若一方违反了陈述和保证、未能履行本协议项下的任何条款,或其陈述和声明不真实,其同意赔偿对方因违约行为所直接或间接遭受的一切损失、费用。同时,守约方有权要求解除本协议,在守约方提出解约要求并向违约方发送书面通知的当日,本协议依法解除。

  若一方有上述以外的其他行为给其他方造成经济损失,受损失方有权要求违约方赔偿相应的经济损失。

  如乙方不能按期支付股权转让价款,每逾期一天,应向甲方支付逾期转让价款的万分之一的违约金。

  如甲方不能按照约定期限办理完成本次股权转让工商变更登记备案手续,每逾期一天,应向乙方支付本次股权转让价款的万分之一的违约金。

  7、本协议经乙方董事会、股东会决议通过后方可生效。

  五、本次交易的目的和对本公司的影响

  公司自转型为社区型购物中心专业运营商后,始终以提升物业商业价值为核心,目前已拥有深厚的零售行业经验以及丰富的优质门店资源。为拓展店铺规模,提升品牌认知度和影响力,促进规模化经营优势,公司将根据社区型购物中心的市场定位积极布局优质商业物业,持续增加优质门店,为未来业绩持续增长提供充分保障。本次交易,公司通过收购中商华通持有的恒天嘉信劣后级份额,间接实现对安徽华联、银川华联两家公司的控制权,符合公司发展战略及经营需求,能够提升公司主营业务,增强公司综合竞争力。公司未来也将收购恒天嘉信普通合伙人份额,以提升对恒天嘉信的控制力。

  本次交易完成后,公司将恒天嘉信纳入合并报表范围,公司投资性房地产、在建工程、无形资产将增加约23亿元。由于银川项目仍处于培育期,安徽项目尚未开业,并且银行借款及优先级形成的财务费用较高,导致恒天嘉信亏损较多。未来公司可通过降低负债规模来减少财务费用。两处项目的物业条件、房屋结构及规划定位符合公司开设购物中心的经营需求,并且均位于核心商区,未来发展潜力较大,运营成熟后将有利于提升公司主业经营业绩。

  六、独立董事意见

  公司独立董事基于独立判断,同意该项议案并发表如下独立意见:

  1、经认真审阅,我们同意将公司收购资产的议案提交公司董事会审议。

  2、本次交易未构成关联交易,符合公开、公平、公正的原则,股权转让价格系以股东全部权益的评估价值为确定依据,遵循公开合理的定价原则,没有损害公司和股东利益的情况。

  3、经核查,董事会关于该项交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定,公司内控程序健全。本次收购有利于公司拓展主营业务、增强公司品牌认知度及影响力,符合公司的长远发展目标。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第三十次会议决议;

  2、独立董事关于第七届董事会第三十次会议决议相关事项的独立意见。

  3、本次收购资产签署的相关协议。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2019年11月23日

  

  股票代码:000882 股票简称:华联股份 公告编号:2019-080

  北京华联商厦股份有限公司关于召开

  2019年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ● 会议召开时间:

  现场会议:2019年12月10日(周二)下午14:00

  网络投票:2019年12月9日(周一)一2019年12月10日(周二)其中:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年12月10日上午 9:30一11:30,下午 13:00一15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2019年12月9日下午15:00至2019年12月10日下午15:00之间的任意时间。

  ● 现场会议召开地点:北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层

  ● 会议方式:现场会议及网络投票

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:北京华联商厦股份有限公司2019年第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:公司董事会,2019年11月22日,公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议(“本次会议”)的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程。

  4、会议召开日期和时间:

  现场会议:2019年12月10日(周二)下午14:00

  网络投票:2019年12月9日(周一)一2019年12月10日(周二),其中:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年12月10日上午 9:30一11:30,下午 13:00一15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2019年12月9日下午15:00至2019年12月10日下午15:00之间的任意时间。

  5、会议召开方式:

  本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司流通股股东提供网络投票平台,持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:

  2019年12月3日(周二)

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

  凡在2019年12月3日(周二)下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决,也可以以书面形式委托代理人出席股东大会,该股东代理人不必是本公司的股东;

  (2)本公司董事、监事、高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议召开地点:北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层北京华联商厦股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、公司《关于修订公司章程的议案》

  2、公司《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  3、公司《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  4、公司《关于董事会换届的议案》

  ■

  5、公司《关于监事会换届的议案》

  ■

  6、公司《关于收购资产的议案》

  7、公司《关于收购资产评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》

  上述第2-7项议案为普通决议,经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过;上述议案1为特别决议,经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

  上述第1、2、3、4、6、7项议案经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。具体内容详见2019年11月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(网址:http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第七届董事会第三十次会议决议公告》(公告编号:2019-070) ;

  三、提案编码

  ■

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:

  (1)由法定代表人代表法人股东出席股东大会的,应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明;

  (2)由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的,应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书;

  (3)个人股东亲自出席股东大会的,应出示本人身份证件、股票账户卡;

  (4)由代理人代表个人股东出席股东大会的,应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书;

  (5)由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东,即委托人)出席股东大会的,应出示:a、委托人身份证件复印件;b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书;c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书;d、第三人的身份证。

  (6)前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记,也可以信函或传真方式办理登记。

  2、登记时间:2019年12月9日(周一)9:30-16:30

  3、登记地点:北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层北京华联商厦股份有限公司证券部。

  4、会议联系方式:

  联系地址:北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层北京华联商厦股份有限公司

  邮政编码:100037

  联系电话/传真:010- 68364987

  联 系 人:周剑军、田菲

  5、会议期及费用:本次会议现场会议预计半天,请出席本次会议的人员按时参加,出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,具体操作流程请详见附件一。

  六、备查文件

  1、北京华联商厦股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2019年11月23日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:

  投票代码:360882。

  投票简称:华联投票。

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月10日的交易时间,即上午 9:30一11:30,下午 13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月9日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年12月10日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:授权委托书(剪报及复印均有效)

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席北京华联商厦股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  ■

  注:在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中,选择您同意的一栏打“√”,其他栏打“×”。如股东不作具体指示,视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

  委托人姓名(或股东名称):

  委托人身份证号码(或股东营业执照号码):

  持有上市公司股份的性质:

  委托人持股数:

  委托人股东账号:

  受托人姓名:

  受托人身份证号码:

  委托人/单位法定代表人签名:

  (单位股东加盖单位公章)

  委托日期: 年 月 日

  委托有效期:本次股东大会

  

  股票代码:000882 股票简称:华联股份 公告编号:2019-081

  北京华联商厦股份有限公司

  关于为全资孙公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资孙公司 CPBL Limited(以下简称“CPBL”)向金融机构申请6000万美元的贷款,贷款期限1年,公司及下属全资子公司Beijing Hualian Mall(Singapore)Commercial Management Pte.Ltd.(以下简称“新加坡华联”)为该贷款提供连带责任担保。

  2019年11月22日召开第七届董事会第三十次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资孙公司提供担保的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,上述担保事项在公司董事会决策范围内,无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、CPBL

  公司名称:CPBL Limited

  公司类型:有限责任公司

  成立日期: 2015年10月14日

  授权资本:150美元

  住 所:Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands.

  注册号:1892921

  经营范围:投资控股

  股权结构:公司全资子公司新加坡华联是CPBL唯一的股东。

  2、CPBL一年又一期的主要财务数据:

  单位:万元

  ■

  CPBL不涉及担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。

  三、担保协议的主要内容

  上述担保协议尚未签署,担保协议的主要内容由本公司、新加坡华联及CPBL与金融机构共同协商确定。公司将严格审批担保合同,控制风险。

  四、董事会意见

  为满足全资孙公司CPBL的资金需要,公司董事会同意为CPBL向金融机构申请的贷款提供担保,担保总额度为6000万美元。CPBL属于公司合并报表范围内的全资孙公司,公司董事会对CPBL的资产质量、信用状况及偿债能力进行了评估,CPBL具备偿还债务的能力,风险处于可控范围内,不存在损害公司利益的情形。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后,公司及控股子公司担保额度总金额为23.64亿元人民币(本次担保金额6000万美元根据2019年11月22日中国人民银行公布的人民币兑美元的中间汇率7.0306折算),其中公司对外担保总额度为9亿元,为公司控股子公司提供的担保总额度为14.64亿元。

  截至2019年9月30日,公司实际发生的对外担保金额为1亿元,占公司2018年经审计净资产的1.27%;公司实际发生的为控股子公司提供的担保金额为1.47亿元,占公司2018年经审计净资产的1.87%。

  公司无逾期担保,无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

  六、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第三十次会议决议;

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2019年11月23日

  

  股票代码:000882 股票简称:华联股份 公告编号: 2019-082

  北京华联商厦股份有限公司关于

  全资子公司为公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)拟向北京银行股份有限公司华安支行申请不超过2亿元人民币的借款,借款期限不超过1年,公司全资子公司Beijing Hualian Mall(Singapore)Commercial Management Pte.Ltd.(以下简称“新加坡华联”)为该贷款提供担保(以下简称“本次担保”)。

  本次担保无需提交公司董事会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、基本情况

  公司名称:北京华联商厦股份有限公司

  组织形式:其他股份有限公司(上市)

  成立日期:1998年5月29日

  总股本:273735.1947万元

  注册地址:北京市通州区永乐经济开发区永开路1号

  法定代表人:李翠芳

  控股股东:北京华联集团投资控股有限公司

  实际控制人:海南省文化交流促进会

  主要经营业务:购物中心运营与管理、影院运营管理、商业保理等

  主要财务数据:截至2018年12月31日,公司经审计总资产为137.78亿元,归属于母公司所有者权益为78.53亿元,负债总额为57.94亿元,其中流动负债总额为35.27亿元,短期借款为22.52亿元,长期借款为4.18亿元。截止2018年12月31日,公司实际发生的对外担保余额为3.00亿元。2018年度公司实现营业收入12.53亿元,净利润2896.60万元。截至 2019年9月30日,公司未经审计总资产为127.33亿元,归属于母公司所有者权益为80.84亿元,负债总额为44.39亿元,其中流动负债总额为36.51亿元,短期借款为7.55亿元,长期借款为3.08亿元。截止2019年9月30日,公司实际发生的对外担保余额为1亿元。2019年前三季度公司实现营业收入9.27亿元,利润总额2.29亿元,净利润2.14亿元。

  根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2019年6月出具的信用评级报告,公司的主体信用等级为AA,评级展望为稳定。

  截至目前,公司没有被列为失信被执行人。

  三、担保协议主要内容

  上述担保协议尚未签署,担保协议的主要内容由本公司及新加坡华联与北京银行股份有限公司华安支行共同协商确定。

  四、新加坡华联董事会意见

  新加坡华联是公司全资子公司,为公司申请银行借款提供担保,符合相关规则及章程的规定。本次担保不会影响新加坡华联经营业务的开展,并且华联股份具备偿还债务的能力,风险处于可控范围内,不存在损害新加坡华联利益的情形。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后,公司及控股子公司担保额度总金额为23.64亿元人民币(其中美元根据2019年11月22日中国人民银行公布的人民币兑美元的中间汇率7.0306折算),其中公司对外担保总额度为9亿元,为公司控股子公司提供的担保总额度为14.64亿元。

  截至2019年9月30日,公司实际发生的对外担保金额为1亿元,占公司2018年经审计净资产的1.27%;公司实际发生的为控股子公司提供的担保金额为1.47亿元,占公司2018年经审计净资产的1.87%。

  公司无逾期担保,无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2019年11月23日

本版导读

2019-11-23

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