天津富通鑫茂科技股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告

2019-11-23 来源: 作者:

  证券代码:000836 证券简称:富通鑫茂 公告编号:(临)2019-061

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  第八届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津富通鑫茂科技股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2019年11月22日(星期五)以现场方式召开。会议应到董事7名,出席董事7名。本次董事会由董事长主持,公司监事及高管人员列席了本次会议。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定,经过认真审议,通过如下决议:

  1、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

  2020年度,预计公司及/或其子公司拟向公司实际控制人控制的部分企业销售产品和采购原材料/产品、接受其提供的厂房租赁业务以及委托其提供物业管理相关服务,总额不超过人民币80,030万元。

  具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

  本议案为关联交易事项,关联董事徐东、王学明回避表决。

  表决结果:5票同意、0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议,股东大会通知详见公司同日公告。

  2、审议通过了《关于增补董事的议案》

  2.1《关于增补傅欢平为董事的议案》

  本议案需提交股东大会审议,根据相关法律法规规定,公司董事不得兼任监事,该议案的生效需以监事会提交的《关于增补监事的议案》获得公司二〇一九年第六次临时股东大会审议通过为先决条件,具体内容详见公司同日披露的《关于部分董事、监事、高管变更的公告》,股东大会通知详见公司同日公告。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,全文详见公司同日公告,董事候选人简历详见本公告附件。

  表决结果:7票同意、0票反对,0票弃权。

  2.2 关于增补杜雪健为董事的议案

  以上议案提请董事会审议,独立董事发表意见。经董事会审议通过后,需提交公司二〇一九年第六次临时股东大会审议,具体内容详见公司同日披露的《关于部分董事、监事、高管变更的公告》,股东大会通知详见公司同日公告。

  表决结果:7票同意、0票反对,0票弃权。

  3、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  3.1《关于聘任傅欢平先生为总经理的议案》

  根据相关法律法规规定,公司高级管理人员不得兼任监事,该议案的生效需以监事会提交的《关于增补监事的议案》获得公司二〇一九年第六次临时股东大会审议通过为先决条件。具体内容详见公司同日披露的《关于部分董事、监事、高管变更的公告》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  3.2《关于聘任朱兆群先生为副总经理的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《关于部分董事、监事、高管变更的公告》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  3.3《关于聘任吕军先生为财务总监的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《关于部分董事、监事、高管变更的公告》。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见,全文详见公司同日公告,董事候选人简历详见本公告附件。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  4、审议通过了《关于实际控制人变更承诺履行期限的议案》

  董事会经审核后认为,实际控制人变更承诺期限符合实际情况,有利于解决同业竞争问题,未损害公司和其他股东利益,符合《上市公司监管指引第 4 号一上市公司 实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。公司董事会同意实际控制人变更承诺履行期限事项。

  具体内容详见公司同日披露的《关于实际控制人变更承诺履行期限的公告》。本议案需提交股东大会审议,股东大会通知详见公司同日公告。

  该议案关联董事徐东、王学明回避表决。

  表决结果:5票同意、0票反对,0票弃权。

  5、审议通过了《关于召开公司二〇一九年第六次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2019年12月9日召开二〇一九年第六次临时股东大会审议上述议案1、议案2、议案4的相关内容。

  具体内容详见同日披露的《关于召开二〇一九年第六次临时股东大会通知公告》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年11月22日

  附件:

  傅欢平先生简历:

  傅欢平,男,中国国籍,无境外永久居住权,1976年5月生,本科学历。

  2007年2月至今历任富通集团有限公司法务室主任、法务总监;

  2016年11月至今历任富通集团有限公司、天津富通集团有限公司监事;

  2017年12月至今历任浙江富通科技集团有限公司监事、总经理、董事;

  2018年8月至今历任天津富通鑫茂科技股份有限公司监事、监事会主席。

  傅欢平先生不为失信被执行人;不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况;符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

  傅欢平先生系上市公司控股股东浙江富通科技集团有限公司董事,与上市公司实际控制人及控股股东存在关联关系,与持有上市公司5%以上股份的其他股东、上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系,未持有上市公司股票。

  杜雪健先生简历:

  杜雪健,男,中国国籍,无境外永久居住权,1987年2月生,本科学历。

  2011年8月至2013年9月,担任甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司会计;

  2013年10月至2014年10月,担任济南鑫茂新兴科技产业园置业有限责任公司企划部主任;

  2014年11月至今,担任济南鑫茂新兴科技产业园置业有限责任公司财务总监。

  杜雪健先生不为失信被执行人;不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况;符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

  杜雪健先生系上市公司5%以上股东天津鑫茂科技投资集团有限公司控股子公司济南鑫茂新兴科技产业园置业有限责任公司财务总监,与持有上市公司5%以上股份的股东存在关联关系;直接持有上市公司200,000股股份。

  朱兆群先生简历:

  朱兆群,男,中国国籍,无境外永久居住权,1969年10月生,大专学历。

  2008年6月至2018年9月任富通集团华南财经管理本部副总裁;

  2008年6月至2019年4月任富通集团资金管理中心副总裁;

  2017年11月至2019年4月任富通集团有限公司总监;

  2018年10月至2019年4月任天津富通集团有限公司副总裁;

  2019年4月至今任天津富通鑫茂科技股份有限公司财务副总监兼资金管理部部长。

  朱兆群先生不为失信被执行人;不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为高级管理人员的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况;符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

  朱兆群先生与持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,与上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系,未持有上市公司股票。

  吕军先生简历:

  吕军,男,中国国籍,无境外永久居住权,1968年4月生,研究生学历,注册会计师、国际注册内部审计师。

  1991年8月至1997年7月任山西临汾工贸集团(审计科长)

  1997年7月至2000年3月任泛海集团(投资/审计经理)

  2000年3月至2001年5月任深圳同人会计师事务所(项目经理)

  2001年5月至2014年7月历任杭州富通昭和光通信股份有限公司财务总监、富通集团有限公司审计室主任、财务总监

  2014年8月至2015年8月任明康汇生态农业集团(财务总经理)

  2015年9月至今任杭州金控会计师事务所(高级经理)

  吕军先生不为失信被执行人;不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为高级管理人员的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况;符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

  吕军先生与持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,与上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系,未持有上市公司股票。

  

  证券代码:000836 证券简称:富通鑫茂 公告编号:(临)2019-062

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  关于2020年度日常关联交易预计的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关上市公司日常关联交易管理的有关规定,天津富通鑫茂科技股份有限公司(以下简称“公司”)及/或其子公司拟向实际控制人控制的部分企业销售产品和采购原材料/产品、接受其提供的厂房租赁业务以及委托其提供物业管理服务(以下简称“日常关联交易”)等总额不超过人民币 80,030 万元。2019年1至10月实际发生关联交易金额为73,943.81万元。

  本次日常关联交易事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。在审议和表决上述议案时,关联董事徐东、王学明进行了回避,由 5 名非关联董事进行表决。会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过上述议案。

  本次日常关联交易事项尚须获得公司股东大会批准,关联股东浙江富通科技集团有限公司及关联方杭州富通国泰投资有限公司、杭州富通民安投资有限公司将回避表决。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  (三)2019年1至10月日常关联交易实际发生情况

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)浙江富通光纤技术有限公司

  1、基本情况

  注册资本:68,500 万元

  注册地址:浙江省杭州市富阳经济开发区银湖科技创意产业园内

  法定代表人:方琦

  主营业务:研发、生产、销售及技术服务;光纤预制棒、光纤;销售:通信电缆、数据电缆、特种电线、电缆材料、电线电缆、光纤、光导纤维、通讯器材、化工产品及原料(除化学危险品及易制毒化学品);不带储存经营(批发无仓储经营) 其他危险化学品;四氯化硅;货物及技术进出口。

  截至 2018年末,该公司资产总额 187,338.04 万元,净资产 80,765.01 万元,营业收入 119,397.71 万元,净利润 5,443.95 万元(未经审计)。

  2、与公司的关联关系

  该公司与公司受同一实际控制人控制,根据《股票上市规则》第 10.1.3 的第(三)项规定,为公司关联方。

  3、履约能力分析

  根据公司的了解,该公司生产经营情况正常,经营及财务状况良好,具备良好的履约能力,与公司业务往来中未有违约情况发生。

  (二)成都富通光通信技术有限公司

  1、基本情况

  注册资本:14,700 万元

  注册地址:成都高新区(西区)百草路 78 号法定代表人:方琦

  主营业务:光纤、光缆、通信产品生产、销售及技术服务;货物及技术进出口;通信技术、电子产品、软件的开发、技术服务、技术咨询等。

  截至 2018年末,该公司资产总额 112,574.55 万元,净资产 53,207.02 万元,营业收入 61,306.47 万元,净利润 2,240.61 万元(未经审计)。

  2、与公司的关联关系

  该公司与公司受同一实际控制人控制,根据《股票上市规则》第 10.1.3 的第(三)项规定,为公司关联方。

  3、履约能力分析

  根据公司的了解,该公司生产经营情况正常,经营及财务状况良好,具备良好的履约能力,与本公司业务往来中未有违约情况发生。

  (三)杭州富通通信技术股份有限公司

  1、基本情况

  注册资本:77,776.39 万元

  注册地址:浙江省杭州市富阳区银湖开发区法定代表人:方琦

  主营业务:生产销售光纤预制棒、光纤、光缆及其他光通信产品,并提供相关的技术服务、售后服务及其他相关服务等。

  截至 2018 年末,该公司资产总额 613,420.2 万元,净资产 210,154.81 万元,营业收入 480,806.23 万元,净利润 74,900.01 万元(未经审计)。

  2、与公司的关联关系。

  该公司与公司受同一实际控制人控制,根据《股票上市规则》第 10.1.3的第(三)项规定,为公司关联方。

  3、履约能力分析

  根据公司的了解,该公司生产经营情况正常,经营及财务状况良好,具备良好的履约能力,与公司业务往来中未有违约情况发生。

  (四)富通特种光缆(天津)有限公司

  1、基本情况

  注册资本:20329.218 万元人民币

  注册地址:天津滨海高新技术产业开发区华苑科技园(环外)海泰发展一路9 号

  法定代表人:杨超

  主营业务:光缆的开发、生产、销售及相关咨询服务;货物及技术的进出口业务。

  截至 2018 年末,该公司资产总额 76,383.09 万元,净资产 24,193.77 万元,营业收入 87,159.26 万元,净利润 3,237.54 万元(未经审计)。

  2、与公司的关联关系

  该公司与公司受同一实际控制人控制,该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 的第(三)项规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  根据公司的了解,该公司生产经营情况正常,经营及财务状况良好,具备良好的履约能力。

  (五)富通住电光纤(杭州)有限公司

  1、基本情况

  注册资本:3000 万美元

  注册地址:浙江省杭州市富阳区富春街道育才西路 1089 号法定代表人:末森茂

  主营业务:光纤预制棒的生产以及销售,光纤的生产以及销售,前述产品的研究开发、售后服务以及技术服务;房屋租赁,普通机械设备租赁及维修服务。

  截至 2018年末,该公司资产总额 59,298.86 万元,净资产 51,644.73 万元,营业收入 35,500.89 万元,净利润 13,231.37 万元(未经审计)。

  2、与公司的关联关系

  该公司为公司实际控制人重要合资公司,该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 的第(五)项规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  根据本公司的了解,该公司生产经营情况正常,经营及财务状况良好,具备良好的履约能力,在与公司发生的业务中未有违约情况发生。

  (六)富通住电光纤(天津)有限公司

  1、基本情况

  注册资本:19,000 万元

  注册地址:天津滨海新区滨海科技园高新五路 398 号法定代表人:末森茂

  主营业务:光纤预制棒、光纤的研发、生产、销售,提供相关的技术咨询及售后服务;以及上述产品的批发、进出口及相关配套服务。

  截至 2018 年末,该公司资产总额 26,417.4 万元,净资产 23,407.37 万元,营业收入 16,411.24 万元,净利润2560.01 万元(未经审计)。

  2、与公司的关联关系。

  该公司为公司实际控制人重要合资公司,该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 的第(五)条规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  根据本公司的了解,该公司经营及财务状况良好,具备良好的履约能力。

  (七)富通住电光导科技(嘉兴)有限公司

  1、基本情况

  注册资本:25,000 万元

  注册地址:嘉善县西塘镇开源大道 999 号-9 幢法定代表人:末森茂

  主营业务:研发、生产、销售:光纤预制棒,提供售后服务以及技术服务。自有房屋出租、自有设备租赁及维修服务;金属材料、包装材料、机械设备、机电设备及配件的销售、维修以及相关售后服务、进出口业务等。

  截至 2018 年末,该公司资产总额 70,588.87 万元,净资产 26,049.16 万元,营业收入 18553.57 万元,净利润1637.64 万元(未经审计)。

  2、与公司的关联关系

  该公司为公司实际控制人重要合资公司,该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 的第(五)项规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  根据公司的了解,该公司生产经营情况正常,经营及财务状况良好,具备良好的履约能力,在与公司业务往来中未有违约情况发生。

  (八)富通住电光纤(嘉兴)有限公司

  1、基本情况

  注册资本:25,000 万元

  注册地址:浙江省嘉善县西塘镇开源大道 999 号-10 幢

  法定代表人:韩肖明

  主营业务:光纤的生产、销售;光纤产品的研发、售后服务以及技术服务; 五金件、电子产品、金属材料、金属线缆等的租赁、橡胶制品、塑料制品、建材(钢材除外)、木制品的批发、佣金代理(拍卖除外)及其进出口业务。

  截至 2018 年末,该公司资产总额 86,135.99 万元,净资产 24,876.01 万元,营业收入 40,499.61 万元,净利润173.7 万元(未经审计)。

  2、与公司的关联关系。

  该公司为公司实际控制人重要合资公司,该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 的第(五)条规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  根据公司的了解,该公司生产经营情况正常,经营及财务状况良好,具备良好的履约能力,在与公司业务往来中未有违约情况发生。

  (九)富通集团(成都)科技有限公司

  1、基本情况

  注册资本:5,000 万元

  注册地址:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天韵路 186 号 2 栋 1

  单元 8 楼

  法定代表人:王学明

  主营业务:高新技术产品的研发;研发、销售光纤光缆并提供技术服务、技术咨询、技术转让;汽车租赁;销售电子产品、通讯产品(不含无线电发射设备)、电线电缆、金属材料(不含稀贵金属)、机械设备及零配件、仪器仪表、五金产品、木制品、电子元器件、塑料制品、石材、纸制品、办公用品、建筑材料(不含危险化学品)、装饰装修材料(不含危险化学品)、家具、化工原料及化工产品(不含危险化学品);货物进出口。

  截至 2018 年末,该公司资产总额 32,818.86 万元,净资产 14,000.98 万元,营业收入 56,557.51 万元,净利润 891.04 万元(未经审计)。

  2、与公司的关联关系。

  该公司与公司受同一实际控制人控制,该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 的第(三)条规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  根据公司的了解,生产经营情况正常,经营及财务状况良好,具备良好的履约能力,在与公司业务往来中未有违约情况发生。

  三、关联交易主要内容

  (一)关联交易主要内容

  公司 2020 年度预计发生的日常关联交易具体内容详见“一、日常关联交易基本情况”之“(二)预计日常关联交易类别和金额”部分所述。

  公司与上述关联方发生交易往来,系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则,交易价格公允,交易条件平等、不偏离市场独立第三方同类产品的价格,不存在利用关联交易损害公司利益的行为,也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

  (二)关联交易协议签署情况

  公司向关联方销售光缆产品、租用光纤厂房以及关联方向公司提供物业管理服务的协议在执行中。其它关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行,根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

  1、光缆销售协议

  2019 年 8 月,富通光纤光缆(成都)有限公司(以下简称“富通成都”)、天津富通光缆技术有限公司与杭州富通通信技术股份有限公司(以下简称“富通通信”)签署《光缆采购销售基本合同》,协议约定合同期限、定价原则和付款方式、订单计划和供货等事项,销售价格为关联方向运营商销售价格为基础扣减1.75%。单笔交易完成后,按框架合同约定方式结算,关联方客户在与终端客户结算完毕后次月内完成与富通成都的结算工作。协议有效期为 2019 年 8 月 1 日至 2020年 7 月 31 日。

  2、厂房租赁协议

  2018 年 10 月 1 日,成都富通光通信技术有限公司与富通成都签署《光纤厂房续租协议》,协议约定厂房租赁价格、续租期间等。协议续租期间为 2019年10月1日至 2019年12月31日,双方签字盖章后协议生效。

  3、物业管理协议

  2018 年 12 月 24 日,富通集团(成都)科技有限公司与富通成都签署《物业委托管理服务协议》,协议约定委托事项、服务期间、费用支付等事项。委托管理服务期限为一年,自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。本协议自双方签字盖章后生效。

  4、其他关联交易协议签署情况

  其它关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行,根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

  四、关联交易形成原因及对上市公司的影响

  本次关联交易事项为公司关联方与公司及其下属子公司业务往来的延续,其中光缆销售业务的产生主要由于行业终端客户采用招投标的采购模式导致。为了提高在运营商处在生产能力、产品质量、产品性能、品牌信誉、营运纪录、竞标价格及售后支持等方面的应标能力,富通集团光纤光缆业务板块统一由富通通信投标,中标后根据各子分公司生产能力、生产水平及区域分布进行订单分配。因此,一般情况下,富通成都根据富通通信下发的订单计划组织生产。

  光纤、光纤预制棒采购业务主要系上述关联方一直为富通成都提供品质优良的产品,供货稳定。在考虑光纤、光纤预制棒市场供应实际情况,沿用向关联方采购光纤、光纤预制棒将有利于保证光缆按期供货。

  其他关联交易的规模较小,亦为公司日常生产经营所必需,保持交易的稳定性和业务合作连贯性有助于公司正常经营的开展。

  公司与上述关联方之间有着良好的合作关系,发生的关联交易属于正常的商业交易行为,上述关联方发生交易往来,系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则,交易价格公允,交易条件平等,不偏离市场独立第三方同类产品的价格,对公司的生产经营是必要的;交易价格以市场价格为依据,遵循公允、公平、公正的原则,不存在利用关联交易损害公司利益的行为,也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

  五、独立董事及审计委员会意见

  (一)独立董事事前认可意见

  我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司董事 会审议的《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》的相关资料,经充分讨论后认为:本次关联交易有利于开展公司正常的经营活动,定价遵循公平、公正、公 开的原则,符合公司及股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议表决,公司关联董事应按规定予以回避。

  (二)独立董事意见

  本次关联交易在提交公司董事会审议前,已经独立董事事前认可。公司本次关联交易预计总额符合公司的实际需要,遵循公平、公正、公开的原则,符合公司及股东的利益。本次关联交易计划将根据市场化原则进行,公司应根据实际需求,与关联方根据公允价格、公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。本次关联交易不会影响公司的独立性,也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  本次关联交易决策及表决程序合法:公司董事会在审议议案时,关联董事回避了表决,关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

  (三)董事会审计委员会书面意见

  公司本次关联交易预计总额符合公司的实际需要,遵循公平、公正、公开的原则,符合公司及股东的利益。本次关联交易计划将根据市场化原则进行,公司应根据实际需求,与关联方根据公允价格、公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。本次关联交易不会影响公司的独立性,也不会因此类交易而对关联人形成依赖;本次关联交易没有损害上市公司利益,也没有损害中小股东的利益。

  综上,我们同意将前述议案提交董事会审议,关联董事需在董事会审议前述议案时回避。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会审议前述议案时回避。

  六、备查文件

  (一)公司第八届董事会第十二次会议决议;

  (二)独立董事关于 2020 年度日常关联交易预计的事前认可意见;

  (三)独立董事关于 2020 年度日常关联交易预计的独立意见;

  (四)日常关联交易协议书;

  (五)董事会审计委员会关于对关联交易预计的书面审核意见。

  特此公告。

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年11月22日

  

  证券代码:000836 证券简称:富通鑫茂 公告编号:(临)2019-063

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  关于部分董事、监事、高管变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津富通鑫茂科技股份有限公司(以下简称“公司”)部分董事、高级管理人员发生变更,变更情况如下:

  一、董事变更情况

  公司董事会收到董事杜克荣先生、董事丁放女士书面辞职报告,杜克荣先生因身体健康原因申请辞去公司第八届董事会董事职务,丁放女士因工作调整原因申请辞去公司第八届董事会董事、董事会审计委员会委员及公司副总经理、财务总监职务,杜克荣先生、丁放女士辞职后将不再担任公司其他职务。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定,辞职报告自送达公司董事会之日起生效。截至本公告披露日,杜克荣本人不直接持有本公司股份,与持有上市公司5%以上股份的股东存在关联关系。丁放本人不直接持有本公司股份,与持有上市公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

  经公司控股股东浙江富通科技集团有限公司提名,公司第八届董事会提名委员会资格审查并经第八届董事会第十二次会议审议通过,同意提名傅欢平先生为公司董事候选人。该事项的生效需以监事会提交的《关于增补监事的议案》获得公司二〇一九年第六次临时股东大会审议通过为先决条件。

  经公司5%以上股东天津鑫茂科技投资集团有限公司提名,公司第八届董事会提名委员会资格审查并经第八届董事会第十二次会议审议通过,同意增补杜雪健先生为董事候选人。

  上述事项需提交公司二〇一九年第六次临时股东大会审议,任其自二〇一九年第六次临时股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  二、监事变更情况

  公司监事会收到监事傅欢平先生书面辞职报告,傅欢平先生因工作调整原因申请辞去公司第八届监事会监事职务。该监事辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数,在新任监事增补产生前,该监事仍将按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。截至本公告披露日,傅欢平本人不直接持有本公司股份,与持有上市公司5%以上股份的股东存在关联关系。

  公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于增补监事的议案》,同意提名丁放女士为第八届监事会监事候选人。任期自公司股东大会决议通过之日起至公司第八届监事会届满之日止。

  三、高管变更情况

  公司董事会收到华文先生书面辞职报告,华文先生因个人原因申请辞去公司总经理职务,辞职后仍担任公司董事会董事职务。经第八届董事会董事长提名,聘任傅欢平先生为公司总经理,该事项需以监事会提交的《关于增补监事的议案》获得公司二〇一九年第六次临时股东大会审议通过为提前。若该议案未获通过,聘任傅欢平为总经理的事项将不成立;聘任朱兆群先生为公司副总经理;聘任吕军先生为公司财务总监。

  相关董事候选人简历详见公司第八届董事会第十二次会议决议公告附件;相关监事候选人简历详见公司第八届监事会第八次会议决议公告附件;相关高级管理人员候选人简历详见公司第八届董事会第十二次会议决议公告附件。

  公司董事会对杜克荣先生在任董事期间为公司发展所做的贡献表示感谢。

  特此公告。

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年11月22日

  

  证券代码:000836 证券简称:富通鑫茂 公告编号:(临)2019-065

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  第八届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津富通鑫茂科技股份有限公司第八届监事会第八次会议于2019年11月22日(星期五)以现场形式召开,会议应到监事3名,实到3名。本次监事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定,经过认真审议,形成监事会决议如下:

  1、审议了《关于增补监事的议案》

  同意增补丁放为公司第八届监事会监事,具体内容详见公司同日披露的《关于部分董事、监事、高管变更的公告》。

  该项议案需提交公司二〇一九年第六次临时股东大会审议。相关监事候选人简历详见本公告附件。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  2、审议了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

  2020年度,预计公司及/或其子公司拟向实际控制人王建沂先生控制的部分企业销售产品和采购原材料/产品、接受其提供的厂房租赁业务以及委托其提供物业管理服务,总额不超过人民币80,030万元。具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

  因关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,第八届监事会第八次会议无法对上述变更事项的议案形成决议,需直接提交公司股东大会审议。

  3、审议了《关于实际控制人变更承诺履行期限的议案》

  为了解决公司与承诺人及其控制的企业之间的同业竞争问题,承诺人拟对《关于避免同业竞争的承诺函》第(1)项履行期限进行变更,具体内容详见公司同日披露的《关于实际控制人变更承诺履行期限的公告》。

  监事会认为实际控制人变更承诺履行期限议案合法合规、符合公司及全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,本次事项审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定,公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。

  因关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,第八届监事会第八次会议无法对上述变更事项的议案形成决议,需直接提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  监 事 会

  2019年11月22日

  附:

  监事候选人丁放女士简历:

  丁放,女,中国国籍,无境外永久居住权,1961年3月生,高中学历。

  2002年4月至2011年11月,历任富通集团深圳投资管理总部副总裁、财务总监;

  2011年12月至2018年6月,历任富通集团投资有限公司财务总监、总经理、董事长、董事;

  2018年8月至2019年11月,历任天津富通鑫茂科技股份有限公司董事、副总经理兼财务总监。

  丁放女士不为失信被执行人;不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得提名为董事、监事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会稽查的情况;符合《公司法》等有关法律、法规等规定要求的任职资格。

  丁放女士与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,与上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系,未持有上市公司股票。

  

  证券代码:000836 证券简称:富通鑫茂 公告编号:(临)2019-066

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  关于召开二〇一九年

  第六次临时股东大会通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:二〇一九年第六次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:

  公司董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2019年12月9日下午14:30

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月9日上午9:30~11:30和下午13:00~15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月8日下午15:00至2019年6月11日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决。

  参会表决的股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:股权登记日为2019年12月4日

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师及相关人员。

  8、现场会议地点:

  天津市华苑产业园区梅苑路6号海泰大厦十六层会议室

  二、会议审议事项

  (一)审议事项

  1、《关于增补监事的议案》

  2、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》,该议案为关联交易事项,关联股东须回避表决

  3、《关于增补董事的议案》

  3.1 《关于增补傅欢平为董事的议案》

  3.2 《关于增补杜雪健为董事的议案》

  4、审议《关于实际控制人变更承诺期限的议案》,该议案为关联交易事项,关联股东须回避表决

  (二)特别说明

  上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,议案详细内容已刊登于2019年11月23日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://wltp.cninfo.com.cn)。

  (三)提案编码

  ■

  提案3.01的表决结果是否有效以议案1是否审议通过为前提条件,即只有当议案1获得审议通过后,提案3.01的表决结果方为有效。

  三、会议登记方法

  1、登记方式:

  (1)个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户;受托代理他人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、本人身份证、委托书、委托授权人证券账户;

  (2)法人股股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记;

  (3)异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间:

  2019年12月6日上午9:00-11:30,下午13:00-16:00

  3、登记地点:

  天津市华苑产业园区梅苑路6号海泰大厦十六层会议室。

  四、参加网络投票的操作流程

  在本次临时股东大会上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (一)网络投票的程序

  1、投票代码:360836,投票简称:富通投票

  2、填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年12月9日的交易时间,即9:30~11:30和13:00~15:00。

  2、股东可登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月8日下午15:00,结束时间为2019年12月9日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  联系部门:富通鑫茂证券部

  联系人:董事会秘书杜翔 证券事务代表汤萍

  联系电话:022-83710888、022-59007923

  联系传真:022-83710199

  会期半天,参会者食宿、交通自理。

  六、备查文件

  公司第八届董事会第十二次会议决议及公告;

  公司第八届监事会第八次会议决议及公告。

  特此公告。

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年11月22日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360836”,投票简称为“富通投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间:2019年12月9日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月8日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2019年12月9日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托 代表本人/机构出席天津富通鑫茂科技股份有限公司二〇一九年第六次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人证券账号: 持股数: 股

  委托人身份证件号码(法人股东营业执照号码):

  受托人(签字): 受托人身份证件号码:

  本人/公司(委托人)对本次股东大会议案的表决意见如下:

  本次股东大会提案表决意见

  ■

  注:委托人应决定对上述审议议案选择投票同意、反对、弃权并在相应表格内划“√”,三者中只能选其一,选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的,视为全权委托受托人行使投票权。

  委托人签字(法人股东加盖公章):

  委托日期: 年 月 日

本版导读

2019-11-23

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