江苏鹿港文化股份有限公司
关于股东签订《股份转让框架协议》暨实际控制人拟发生变更的公告

2019-11-23 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要风险提示:

  1、公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍(以下简称“转让方”)与淮北市建投控股集团有限公司(以下简称“淮北建投”)签署的《股份转让框架协议》仅为框架协议,具体转让事宜尚需根据情况进一步洽谈,最终以签署的正式合同为准;

  2、若本股份转让框架协议约定事项能够顺利实施,双方将进一步签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》,淮北建投将持有江苏鹿港文化股份有限公司(以下简称“公司”)5.1086%的股权并拥有20.5440%的上市公司表决权,公司的实际控制人也将由钱文龙先生变更为淮北市人民政府国有资产监督管理委员会;

  3、《股份转让框架协议》中约定的相关事项尚需淮北建投董事会、相关政府部门及国有资产监督管理机构批准,能否顺利实施尚存在不确定性。

  一、框架协议签订的基本情况

  2019年11月22日,公司收到公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍通知,其与淮北建投签订了《股份转让框架协议》(以下简称“框架协议”)。

  (一)框架协议签署各方介绍:

  1、转让方

  ■

  2、受让方

  名 称:淮北市建投控股集团有限公司

  类 型:有限责任公司(国有独资)

  住 所: 安徽省淮北市相山区相山北路26号

  法定代表人:顾俊

  注册资本: 822,900万元

  成立日期:2008年4月24日

  营业期限: 2008年04月24日至长期

  经营范围: 参与城市开发、公用服务建设、交通运营管理、文化旅游开发,城市基础设施、基础产业、基础农业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营、管理;从事授权范围内国有资产经营管理和资本运作,实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和运营;参与房地产开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  淮北市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%的股权。

  (二)框架协议主要内容

  根据上述框架协议,转让方钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍将所持有的公司无限售流通股合计45,605,348股股份(对应公司股份比例为5.1086%)转让给淮北建投;

  同时转让方钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍分别于股份转让完成后将持有的剩余上市公司股份合计137,796,048股股份(对应公司股份比例为合计15.4354%)所代表的投票权独家、无偿且不可撤销的委托给淮北建投或其下属子公司行使。委托期限为自《表决权委托协议》签署之日起至甲、乙双方达成书面解除协议之日终止,最晚期限至2020年12月31日。

  (三)控股股东、实际控制人拟发生变更

  若本次股权转让及表决权委托顺利实施完成,淮北建投或其子公司将持有公司45,605,348股股份,占公司总股本的5.1086%,在公司拥有可支配投票权的股份占公司总股本的20.5440%,淮北建投或其子公司将成为上市公司控股股东。公司的实际控制人将由钱文龙先生变更为淮北市人民政府国有资产监督管理委员会。

  二、《股份转让框架协议》内容

  1、协议主体

  甲方1:钱文龙

  甲方2:缪进义

  甲方3:徐群

  甲方4:袁爱国

  甲方5:黄春洪

  甲方6:邹国栋

  甲方7:邹玉萍

  乙 方:淮北市建投控股集团有限公司

  2、股份转让的数量、比例

  (1)甲方拟将其持有的标的公司合计45,605,348股无限售条件流通股股份,占标的公司股本总额的5.1086%(以下简称“标的股份”)以协议转让方式转让至乙方或其下属子公司,标的股份中有19,730,930股股份存在质押(以下简称“在先质押”),转让股份数量和比例具体情况如下:

  ■

  3、转让的前提条件

  甲方及标的公司应当向乙方如实披露存在对本框架协议项下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于标的公司或有负债、对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)。

  甲、乙双方确认,乙方或其下属子公司在本框架协议项下的受让义务以下列全部条件的满足为前提:

  (1)甲、乙双方同意并正式签署本框架协议;

  (2)标的公司及甲方已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本框架协议有关的全部信息;

  (3)乙方已经完成对标的公司的尽职调查并且调查结果满意;

  (4)本次交易取得政府部门和交易双方所有相关的同意和批准,包括但不限于乙方或其下属子公司董事会、相关政府部门及国有资产监督管理机构批准(如需);

  (5)本次转让的标的股份是甲方在标的公司合法拥有的股份,具有完全的处分权;并保证本框架协议项下标的股份在转让时不存在任何质押、担保等其他导致该股份无法转让的情况,且未涉及任何争议及诉讼,不存在权利瑕疵。

  4、 转让价款及支付方式

  在满足本框架协议“转让的前提条件”约定的全部条件之日起的五个工作日内(不晚于2019年12月31日),甲方和乙方或其下属子公司应就标的股份转让事宜签署正式股份转让协议并按照该协议约定进行标的股份的交割。甲、乙双方约定每股标的股份的转让价格按照甲方和乙方或其下属子公司签署正式股权转让协议之日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为依据,乙方或其下属子公司就标的股份支付的股份转让款总额不得高于标的股份的资产评估价值,若高于资产评估价值,则以资产评估价值为准。

  甲、乙双方同意以现金方式支付股份转让价款,具体如下:

  (1)自正式股份转让协议签署之日起十个工作日内,甲方应完成解除在先质押事宜,并就本次交易向上海证券交易所法律部申请办理股份转让确认书。自上海证券交易所法律部对本次协议转让出具股份转让确认书之日起五个工作日内,由乙方或其下属子公司将全部股份转让价款支付至甲方指定的银行账户内。

  (2)乙方或其下属子公司向甲方支付完毕全部股份转让款之后的五个工作日内,双方共同向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理标的股份的过户登记手续。

  5、表决权委托

  甲、乙双方同意,于甲方和乙方或其下属子公司共同完成标的股份的过户登记手续当日,甲方和乙方或其下属子公司共同签署《表决权委托协议》,甲方同意将其剩余持有的标的公司合计15.4354%股份,(其中钱文龙持有标的公司股份89,192,792股,占标的公司总股本的9.9911%;缪进义持有标的公司股份35,624,553股,占标的公司总股本的3.9905%;徐群持有标的公司股份5,145,000股,占标的公司总股本的0.5763%;袁爱国持有标的公司股份2,439,750股,占标的公司总股本的0.2733%;黄春洪持有标的公司股份2,233,500股,占标的公司总股本的0.2502%;邹国栋持有标的公司股份1,280,453股,占标的公司总股本的0.1434%;邹玉萍持有标的公司股份1,880,000股,占标的公司总股本的0.2106%),对应的表决权独家、无偿、不可撤销的委托至乙方或其下属子公司。

  上述委托表决权的行使期限,自《表决权委托协议》签署之日起至甲方和乙方或其下属子公司达成书面解除协议之日终止,最晚期限至2020年12月31日。

  6、尽职调查

  甲、乙双方同意,由乙方委托专业机构对标的公司及其子公司进行有关股权转让的完整税务、财务和法律的审慎调查,标的公司和甲方根据乙方提供的资料清单向乙方提供相关资料,供乙方审阅;标的公司和甲方应该为该完整的审慎调查提供必要的帮助,包括(但不仅限于)提供必要的文件和信息。

  如乙方对尽职调查结果不满意,决定不推进本框架协议项下交易,在乙方向甲方发出终止通知后,本框架协议自动终止。

  三、框架协议后续安排对公司的影响

  框架协议中约定的后续交易的具体实施进度及各方是否最终进行股权转让尚需淮北建投及下属子公司董事会、相关政府部门及国有资产监督管理机构批准,交易尚存在不确定性,公司将根据相关事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

  公司郑重提示广大投资者:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  江苏鹿港文化股份有限公司

  董事会

  2019年11月22日

本版导读

2019-11-23

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