隆基绿能科技股份有限公司公告(系列)

2019-11-23 来源: 作者:

  股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2019-165号

  债券代码:136264 债券简称:16隆基01

  隆基绿能科技股份有限公司第四届

  董事会2019年第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  隆基绿能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2019年第十八次会议于2019年11月22日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定,所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决,会议决议如下:

  (一)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》

  具体内容请详见公司同日披露的《关于公开发行可转换公司债券预案修订情况说明的公告》及《2019年度公开发行A股可转换公司债券预案(修订稿)》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  (二)审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第三期解锁暨上市的议案》

  具体内容请详见公司同日披露的《关于第二期限制性股票激励计划第三期解锁暨上市的公告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  (三)审议通过《关于公司向华夏银行申请授信业务的议案》

  根据经营发展需要,同意公司向华夏银行股份有限公司西安分行申请综合授信额度人民币2.2亿元,敞口额度为人民币2亿元,授信期限1年,担保方式为信用担保。同时授权法定代表人李振国先生在上述授信金额内全权办理相关的所有事宜,包括但不限于签署相关法律文件。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  (四)审议通过《关于公司向中信银行申请授信业务并为隆基乐叶提供担保的议案》

  具体内容请详见公司同日披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  (五)审议通过《关于公司向荷兰安智银行申请授信业务的议案》

  根据经营发展需要,同意公司向荷兰安智银行股份有限公司上海分行申请金额美元1,000万元整或者等值的其他币种的外汇衍生产品授信额度,期限一年。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  (六)审议通过《关于为全资子公司隆基乐叶申请授信业务提供担保的议案》

  具体内容请详见公司同日披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  以上第六项议案尚需提交公司股东大会审议批准,股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  隆基绿能科技股份有限公司董事会

  二零一九年十一月二十三日

  

  股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2019-167号

  债券代码:136264 债券简称:16隆基01

  隆基绿能科技股份有限公司

  关于公开发行可转换公司

  债券预案修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  隆基绿能科技股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行A股可转换公司债券的相关议案于2019年10月23日经公司第四届董事会2019年第十五次会议审议通过,并于2019年11月11日经公司2019年第四次临时股东大会审议通过。

  根据2019年9月30日公司第四届董事会2019年第十三次会议审议通过的《关于聘请年度审计机构为公司公开发行可转换公司债券提供专项审计服务的议案》,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”)已对公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告进行了审计,并分别出具了普华永道中天特审字(2019)第3057号、普华永道中天特审字(2019)第3058号和普华永道中天特审字(2019)第3055号标准无保留意见审计报告。2019年11月22日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》,对本次公开发行可转换公司债券预案(以下简称“预案”)进行了修订,主要修订情况如下:

  ■

  除上述修订外,公司经普华永道审计的2016年度、2017年度和2018年度财务报表与公司分别在2017年3月11日、2018年3月29日和2019年4月30日披露的审计报告中的财务报表数据一致,不存在差异。

  修订后的本次公开发行可转换公司债券预案详见公司同日披露的《2019年度公开发行A股可转换公司债券预案(修订稿)》。

  特此公告。

  隆基绿能科技股份有限公司董事会

  二零一九年十一月二十三日

  

  股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2019-169号

  债券代码:136264 债券简称:16隆基01

  隆基绿能科技股份有限公司

  关于第二期限制性股票激励计划

  第三期解锁暨上市的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次解锁股票暨上市流通数量:3,517,150股

  ● 本次解锁股票上市流通时间:2019年11月29日

  一、第二期限制性股票激励计划批准及实施情况

  1、第二期限制性股票激励计划方案及履行的程序

  (1)2016年9月28日,公司第三届董事会2016年第十三次会议和第三届监事会第二十一次临时会议分别审议通过了《关于〈西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案,公司监事会发表了意见,公司独立董事发表了独立意见并公开征集委托投票权,公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。同日,公司发出《关于召开2016年第七次临时股东大会的通知》(请详见公司2016年9月29日相关公告)。

  (2)公司于2016年9月29日-2016年10月9日在公司OA办公系统公示了本次激励计划的激励对象名单,公示期满后,监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了审核,并对公示情况进行了说明(请详见公司2016年10月12日相关说明)。

  (3)2016年10月17日,公司2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于〈西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案,并授权董事会办理实施本次激励计划的相关事宜。同日,公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(请详见公司2016年10月18日相关公告)。

  2、第二期限制性股票激励计划历次授予情况

  2016年11月7日,公司第三届董事会2016年第十五次会议、第三届监事会第二十三次临时会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》,鉴于13名激励对象已在本次激励计划授予日前离职,调整首次授予激励对象为1,358人,授予数量为1,501.5万股。同时确定2016年11月7日为本激励计划首次授予的授予日。公司监事会、独立董事分别发表了意见,公司聘请的律师事务所就本次授予事项出具了法律意见书(请详见2016年11月9日相关公告)。

  公司于2016年12月14日完成了第二期限制性股票激励计划首次授予股份的登记手续,实际授予对象1,202人,授予数量1,257.74万股,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明(请详见公司2016年12月16日相关公告)。

  3、第二期限制性股票激励计划历次回购注销情况

  (1)公司于2017年8月21日召开的第三届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意将第二期限制性股票激励计划授予的53名激励对象已获授且尚未解锁的79.92万股限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销,独立董事发表了同意意见(请详见2017年8月23日相关公告)。2017年9月11日,公司2017年第五次临时股东大会批准了此项议案(请详见2017年9月12日相关公告)。2017年12月25日,该部分股限制性股票注销完成(请详见2017年12月23日相关公告)。

  (2)公司于2018年8月3日召开的第四届董事会2018年第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意将第二期限制性股票激励计划授予的34名激励对象已获授且尚未解锁的447,972股限制性股票(回购数量已根据2017年度利润分配方案进行调整)按照激励计划等相关规定办理回购注销,独立董事发表了同意意见(请详见2018年8月4日相关公告)。2018年8月20日,公司2018年第三次临时股东大会批准了此项议案(请详见2018年8月21日相关公告)。2018年11月19日,该447,972股限制性股票注销完成(请详见2018年11月17日相关公告)。

  (3)公司于2019年4月26日召开的第四届董事会2018年年度会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意将33名离职的第二期限制性股票激励对象已获授且未解锁的434,294股(回购数量已根据2017年度利润分配方案进行调整)限制性股票办理回购注销,独立董事发表了同意意见(请详见2019年4月30日相关公告)。2018年年度股东大会批准了此项议案(请详见2019年5月22日相关公告)。2019年7月19日,该576,254股限制性股票注销完成(请详见2019年7月17日相关公告)。

  (4)公司于2019年8月27日召开第四届董事会2019年十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意将34名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票497,903股(回购数量已根据2017年度利润分配方案进行调整)进行回购注销,独立董事发表了同意意见(请详见2019年8月29日相关公告)。2019年第三次临时股东大会批准了上述议案(请详见2019年9月17日披露的相关公告)。2019年11月15日,该497,903股限制性股票注销完成(请详见2019年11月13日相关公告)。

  4、第二期限制性股票激励计划历次解锁情况

  (1)公司于2017年12月29日召开的第三届董事会2017年第二十一次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市的议案》。2018年1月8日,公司完成第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市流通,共计234.314万股(请详见2018年1月3日相关公告)。

  (2)公司于2018年11月26日召开的第四届董事会2018年第九次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市的议案》。2018年12月3日,在剔除解锁前1名个人绩效考核结果不符合解锁条件的激励对象和26名解锁前已离职的激励对象共计持有的已获授未解锁的453,950股后,公司完成第二期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市流通,共计3,844,785股(请详见2018年11月28日相关公告)。

  二、第二期限制性股票激励计划解锁条件

  根据公司第二期限制性股票激励计划的相关规定,本次激励计划第三期解锁条件及成就情况如下:

  1、公司绩效考核目标

  条件:以2015年度经营业绩为基准,2018年度公司营业收入比2015年度增长不低于110%;2018年度净利润比2015年度增长不低于105%。以上净利润指标以扣除非经常损益后的归属于母公司净利润作为计算依据,并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

  结论:根据公司《2018年年度报告》及瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“瑞华审字[2019]第02360049号”《审计报告》,公司2018年度合并利润表中公司营业收入为21,987,614,949.84元,较2015年度公司营业收入增长269.72%,增长率不低于110%;合并利润表中归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的2018年度净利润为2,343,546,683.13元,较2015年度扣除非经常损益后的净利润增长344.33%,增长率不低于105%。

  因此,公司绩效考核目标符合第二期限制性股票激励计划第三期解锁条件。

  2、激励对象个人绩效考核目标

  条件:在第二期限制性股票激励计划执行期间,公司每年均依照《考核管理办法》及公司现行的《绩效考核制度》及相关规定,对员工进行年度绩效考核,并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。

  年度绩效考核每年一次,并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级,绩效等级分为杰出、优秀、良好、需改进、不合格等五级。当公司绩效考核达到解锁条件时,只有个人年度绩效考核绩效等级为杰出、优秀、良好的员工方可解锁对应解锁期的限制性股票,如个人业绩考核达不到上述条件,即绩效考核等级为需改进或不合格时,激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。

  结论:除已离职和身故的激励对象外,第二期限制性股票激励计划激励对象中,7名激励对象2018年度个人绩效考核结果未达到解锁条件,其持有的对应解锁期内的限制性股票将由公司回购注销;剩余1,025名激励对象2018年度个人绩效考核结果均为杰出、优秀、良好,符合公司第二期限制性股票激励计划第三期解锁条件。

  3、激励计划所规定的特定情形

  条件:激励对象只有在同时满足以下条件时,才能解锁限制性股票:

  (1)公司未发生以下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;③最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;④法律法规规定不得实行股权激励的;⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生以下任一情形:①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;⑥中国证监会认定的其他情形。

  结论:公司和激励对象未发生上述情形,符合公司第二期限制性股票激励计划第三期解锁条件。

  三、不符合解锁条件的激励对象情况说明

  本次解锁前,7名激励对象因2018年度个人绩效考核结果不符合解锁条件,其持有的对应解锁期内的32,200股限制性股票将由公司回购注销;16名激励对象因已离职不再具备激励对象资格,其持有的已获授但未解锁的171,710股限制性股票将由公司回购注销;1名激励对象因身故不再具备激励对象资格,根据公司《第二期限制性股票激励计划》第六章第三节中关于激励对象身故的相关规定,“若激励对象因其他原因而死亡,董事会可以决定激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司根据本计划规定程序以回购价格进行回购注销”,其持有的已获授但未解锁的3,850股限制性股票将由公司回购注销。

  公司将在以上激励对象的回购资料准备完备后,办理相关回购注销手续。

  四、激励对象限制性股票本次解锁情况

  公司第四届董事会2019年第十八次会议、第四届监事会2019年第八次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第三期解锁暨上市的议案》,本次解锁对象共计1,025名,解锁股份共计3,517,150股,激励对象解锁明细如下:

  第二期限制性股票激励计划第三期解锁激励对象

  单位:股

  ■

  四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

  (一)本次解锁的限制性股票上市流通日:2019年11月29日

  (二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:3,517,150股

  (三)董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

  本次解锁的激励对象不包括公司董事和高级管理人员。

  (四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

  单位:股

  ■

  五、法律意见书的结论性意见

  北京金诚同达律师事务所就本次限制性股票激励计划解锁事项出具了法律意见书,该意见书认为:公司第二期限制性股票激励计划第三期解锁期解锁条件已满足,解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权;符合公司《第二期限制性股票激励计划》以及所适用法律法规的相关规定。。

  特此公告。

  隆基绿能科技股份有限公司董事会

  二零一九年十一月二十三日

  

  股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2019-170号

  债券代码:136264 债券简称:16隆基01

  隆基绿能科技股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人:隆基绿能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司隆基乐叶光伏科技有限公司(以下简称“隆基乐叶”)

  ● 担保数量:为隆基乐叶向银行申请的人民币3亿元授信以及与公司共用的美元5,000万元整或者等值的其他币种(如无特别说明,本文中其他金额币种为人民币)的综合授信敞口部分提供担保。具体以公司与银行签订的协议为准。

  截至2019年11月7日,公司对子公司累计提供的融资类担保余额为人民币66.63亿元和美元3.20亿元,履约类担保余额为美元4.46亿元,供应链金融担保余额为人民币0.45亿元,对外担保余额为人民币3.46亿元。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保,亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  ● 是否有反担保:否

  ● 对外担保逾期的累计数量:0

  一、担保情况概述

  为满足经营发展需要,公司第四届董事会2019年第十八次会议审议通过了《关于公司向中信银行申请授信业务并为隆基乐叶提供担保的议案》、《关于为全资子公司隆基乐叶申请授信业务提供担保的议案》,同意为隆基乐叶提供以下担保:

  1、同意公司在中信银行股份有限公司西安分行申请综合授信额度人民币6亿元,期限1年,担保方式为信用。上述额度中同意全资子公司隆基乐叶提用综合授信额度3亿元,并由公司提供连带责任保证担保,期限1年。同时授权法定代表人李振国先生在上述授信金额内全权办理相关的所有事宜,包括但不限于签署相关法律文件。根据公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于2019年新增担保额度预计及授权的议案》,本次新增担保在授权范围内,无需提交公司股东大会批准。

  2、同意公司向荷兰安智银行股份有限公司上海分行申请金额美元5,000万元整或者等值的其他币种的综合授信,授信品种为进口信用证、非融资性保函,期限一年,并同意全资子公司隆基乐叶共用以上额度,同时由公司对隆基乐叶的敞口部分提供全额担保。根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本担保事项尚需提交公司股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人:隆基乐叶光伏科技有限公司

  2、成立时间:2015年2月27日

  3、注册地点: 西安经济技术开发区草滩生态产业园尚苑路8369号

  4、法定代表人:钟宝申

  5、注册资本:20亿元

  6、经营范围:太阳能电池、组件及相关电子产品的研发、生产、销售;光伏电站项目的开发、设计、工程的施工;光伏电站系统运行维护;合同能源管理;货物及技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外)。

  7、隆基乐叶为公司全资子公司,其信用状况良好,无影响其偿债能力的重大或有事项。主要财务指标(单户报表)如下:

  单位:万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  公司尚未与银行签订担保协议,具体担保金额以与银行签订的协议金额为准。

  四、董事会意见

  上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保,符合公司整体发展战略;且被担保方为公司全资子公司,公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制,可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2019年11月7日,公司对子公司累计提供的融资类担保余额为人民币66.63亿元和美元3.20亿元,履约类担保余额为美元4.46亿元,供应链金融担保余额为人民币0.45亿元,对外担保余额为人民币3.46亿元。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保,亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  特此公告。

  隆基绿能科技股份有限公司董事会

  二零一九年十一月二十三日

  

  股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2019-166号

  债券代码:136264 债券简称:16隆基01

  隆基绿能科技股份有限公司第四届

  监事会2019年第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  隆基绿能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会2019年第八次会议于2019年11月22日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定,所形成的决议合法有效。经与会监事审议和投票表决,会议决议如下:

  (一)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》

  具体内容请详见公司同日披露的《关于公开发行可转换公司债券预案修订情况说明的公告》及《2019年度公开发行A股可转换公司债券预案(修订稿)》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  (二)审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第三期解锁暨上市的议案》

  具体内容请详见公司同日披露的《关于第二期限制性股票激励计划第三期解锁暨上市的公告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  特此公告。

  隆基绿能科技股份有限公司监事会

  二零一九年十一月二十三日

本版导读

2019-11-23

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