京蓝科技股份有限公司公告(系列)

2019-11-23 来源: 作者:

  证券代码:000711 证券简称:京蓝科技 公告编号:2019-170

  京蓝科技股份有限公司

  第九届董事会第二十一次会议决议公告

  (现场结合通讯)

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“京蓝科技”)第九届董事会第二十一次会议通知于2019年11月21日以通讯的方式发出,会议于2019年11月22日10:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事9名,实到董事9名,符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由杨仁贵先生主持,经与会董事认真审议并以记名投票方式表决,形成决议如下:

  (一)审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人履行部分承诺的议案》

  公司控股股东北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)(以下简称“杨树蓝天”)及大股东京蓝控股有限公司(以下简称“京蓝控股”)拟向绵阳市投资控股(集团)有限公司转让所持公司股份,从而为公司引入战略投资者,促进公司未来稳定、健康、快速发展。本次股权转让将导致公司控股股东及实际控制人发生变更,为保证本次引入战略投资者事项的顺利实施,根据《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定,为维护公司及全体股东利益,公司董事会同意豁免控股股东杨树蓝天、实际控制人郭绍增先生做出的不变更或不放弃对京蓝科技实际控制权的相关承诺。

  关联关系说明:杨树蓝天执行事务合伙人为杨树成长投资(北京)有限公司,委派代表为董事长杨仁贵先生;阎涛先生担任杨树成长投资(北京)有限公司的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,杨仁贵先生与阎涛先生为本议案的关联董事,对本议案进行了回避表决。

  表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权,2回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于豁免公司控股股东、实际控制人履行部分承诺的公告》,详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

  (二)逐项审议通过了《关于对外担保的议案》

  1、《关于公司为全资子公司京蓝生态科技有限公司提供担保的议案》

  为满足公司全资子公司京蓝生态科技有限公司(以下简称“京蓝生态”)业务拓展及日常经营的资金需求,公司拟为其向银行或其他机构融资提供担保,担保额度不超过人民币6亿元,担保额度有效期为自履行完审批程序后不超过十二个月。担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任担保、自有资产抵质押担保,以银行或其他机构最终批复为准。为保证后续融资工作顺利开展,同时提请股东大会授权公司管理层审批对京蓝生态提供担保的具体事宜。

  表决结果:9票同意,0 票反对,0 票弃权。

  2、《关于公司及子公司为京蓝北方园林(天津)有限公司提供担保的议案》

  为满足公司控股子公司京蓝北方园林(天津)有限公司(以下简称“京蓝园林”)业务拓展及日常经营的资金需求,公司及京蓝生态拟为其向齐鲁银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币2,000万元贷款提供担保,最终担保金额及担保方式以银行批复为准。

  公司持有京蓝园林90.11%股权,对其具有实际控制权。京蓝园林其他股东合计持有京蓝园林9.89%股权,持股比例相对较低,且部分股东为自然人,不参与京蓝园林的日常经营及管理,因此其他股东不按其持股比例对京蓝园林提供同比例担保,亦不向公司及京蓝生态提供反担保。京蓝园林为公司及京蓝生态提供反担保。为保证后续融资工作顺利开展,同时提请股东大会授权公司管理层审批对京蓝园林提供担保的具体事宜。

  表决结果:9票同意,0 票反对,0 票弃权。

  3、《关于公司及控股子公司为京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的议案》

  为满足公司下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司(以下简称“京蓝沐禾”)业务拓展及日常经营的资金需求,公司及京蓝园林拟为其向海通恒信国际租赁股份有限公司(以下简称“海通恒信”)申请不超过人民币6,600万元应收账款保理融资业务提供担保,最终担保金额及担保方式以海通恒信批复为准。

  京蓝沐禾股权结构为:京蓝生态持有其76.92%股权,公司对京蓝沐禾具有实际控制权。浙江浙商产融投资发展有限公司持有京蓝沐禾23.08%股权,持股比例相对较低,且不参与京蓝沐禾的日常经营及管理,因此不按其持股比例对京蓝沐禾提供同比例担保,亦不向公司及京蓝园林提供反担保。京蓝沐禾为公司及京蓝园林提供反担保。为保证后续融资工作顺利开展,同时提请股东大会授权公司管理层审批对京蓝沐禾提供担保的具体事宜。

  表决结果:9票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  《关于对外担保的公告》,详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

  (三)审议通过了《关于召开2019年第八次临时股东大会的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次董事会审议的所有议案均需提交公司2019年第八次临时股东大会审议。

  表决结果:9票同意,0 票反对,0 票弃权。

  《关于召开2019年第八次临时股东大会的通知》,详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十一月二十三日

  

  证券代码:000711 证券简称:京蓝科技 公告编号:2019-171

  京蓝科技股份有限公司

  第九届监事会第九次会议决议公告

  (现场结合通讯)

  特别提示

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第九次会议通知于2019年11月21日以通讯方式发出,会议于2019年11月22日13:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到监事3名,实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议由公司监事会主席尹洲澄先生主持,经与会监事认真审议并以记名投票方式表决,形成如下决议:

  审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人履行部分承诺的议案》

  经认真审阅本次控股股东北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)(以下简称“杨树蓝天”)及实际控制人郭绍增先生申请豁免履行部分承诺的相关材料,我们认为:本次豁免公司控股股东及实际控制人履行的部分承诺均不属于法定承诺,且不属于现行规则下明确不可变更的承诺。本次豁免符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关规定,不存在损害公司和其他股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定,同意本次豁免承诺事项,并将相关议案提交股东大会审议。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于豁免公司控股股东、实际控制人履行部分承诺的公告》,详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司监事会

  二〇一九年十一月二十三日

  

  证券代码:000711 证券简称:京蓝科技 公告编号:2019-172

  京蓝科技股份有限公司

  关于豁免公司控股股东、实际控制人

  履行部分承诺的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“京蓝科技”)于2019年11月22日召开第九届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人履行部分承诺的议案》,同意豁免控股股东北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)(以下简称“杨树蓝天”)、实际控制人郭绍增先生做出的不变更或不放弃对京蓝科技实际控制权的相关承诺,监事会及独立董事发表了同意的意见。

  根据《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“监管指引第4号”),本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东杨树蓝天、北京杨树嘉业投资中心(有限合伙)、京蓝控股有限公司、张家港保税区京蓝智享企业管理合伙企业(有限合伙)、融通资本(固安)投资管理有限公司、半丁(厦门)资产管理合伙企业(有限合伙)须回避表决。具体情况如下:

  一、申请豁免的承诺内容

  (一)2017年度公司完成了以发行股份及支付现金购买京蓝北方园林(天津)有限公司90.1098%股权并募集配套资金的重大资产重组项目。本次重组中,公司于2017年5月16日发布了《公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉(170515号)之反馈意见答复》等相关文件,于2017年7月25日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。实际控制人郭绍增、控股股东杨树蓝天均于2017年5月15日自愿作出了《关于本次重组反馈意见答复有关事项的承诺函》。

  1、郭绍增承诺内容

  本人郭绍增作为京蓝科技的实际控制人,现就以下事项自愿地作出确认、说明及承诺如下:

  (1)本人承诺,自本次重组完成之日起未来60个月内,无放弃京蓝科技控制权的计划;自本次重组完成之日起未来60个月内,除京蓝科技在日常经营活动之外进行的购买资产交易(包括不限于京蓝科技通过发行股份、现金购买其他公司的股权)可能导致京蓝科技主营业务调整外,无其他调整京蓝科技主营业务的相关安排、承诺、协议等。

  (2)除杭州振甫投资管理合伙企业(有限合伙)及其下属投资企业之外,自本次重组完成之日起,京蓝科技不存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产或置出目前京蓝科技主营业务相关资产的计划。

  (3)截至本函签署日,北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)、北京杨树嘉业投资中心(有限合伙)、京蓝控股有限公司、融通资本(固安)投资管理有限公司及张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业(有限合伙)与京蓝科技其他股东之间就其持有的京蓝科技股份不存在委托、放弃表决权等相关安排。

  (4)截至本函签署日,除通过本人控制的企业北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)、北京杨树嘉业投资中心(有限合伙)、京蓝控股有限公司、融通资本(固安)投资管理有限公司及张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业(有限合伙)持有京蓝科技股份外,本人不存在通过委托表决权等其他方式控制京蓝科技股份的情形。

  本次郭绍增先生申请豁免本承诺第(1)款中的“自本次重组完成之日起未来60个月内,无放弃京蓝科技控制权的计划。”承诺内容;对第(1)款中的其他承诺内容仍需继续履行。对于本承诺第(2)、(3)、(4)款承诺内容,郭绍增先生均已履行完毕。

  2、控股股东杨树蓝天承诺内容

  杨树蓝天作为京蓝科技的股东,现就以下事项自愿地作出确认、说明及承诺如下:

  (1)本企业承诺,自本次重组完成之日起未来60个月内,无放弃京蓝科技控制权的计划;自本次重组完成之日起未来60个月内,除京蓝科技在日常经营活动之外进行的购买资产交易(包括不限于京蓝科技通过发行股份、现金购买其他公司的股权)可能导致京蓝科技主营业务调整外,无其他调整京蓝科技主营业务的相关安排、承诺、协议等。

  (2)除杭州振甫投资管理合伙企业(有限合伙)及其下属投资企业之外,自本次重组完成之日起,京蓝科技不存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产或置出目前京蓝科技主营业务相关资产的计划。

  (3)截至本函签署日,本企业、北京杨树嘉业投资中心(有限合伙)、京蓝控股有限公司、融通资本(固安)投资管理有限公司、张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业(有限合伙)与京蓝科技其他股东之间就持有的京蓝科技股份不存在委托、放弃表决权等相关安排。

  (4)在本次交易所涉及的发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金均经中国证监会核准且实施完毕后,假如交易完成后郭绍增控制京蓝科技的股份比例较本次交易前上升,本企业在本次交易前所持有的京蓝科技股份,在本次交易完成后12个月内不得转让。若本企业违反上述承诺,将承担由此引起的一切法律责任。如该等股份由于京蓝科技送红股、转增股本等原因而增加的,增加的京蓝科技股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。京蓝控股有限公司在本次交易前持有的京蓝科技股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  本次杨树蓝天申请豁免本承诺第(1)款中的“自本次重组完成之日起未来60个月内,无放弃京蓝科技控制权的计划。”承诺内容;对第(1)款中的其他承诺内容仍需继续履行。对于本承诺第(2)、(3)、(4)款承诺内容,杨树蓝天均已履行完毕。

  (二)京蓝科技于2018年度启动了发行股份购买中科鼎实56.7152%股权同时募集配套资金项目(以下简称“本次交易”),现已完成发行股份购买资产部分,募集配套资金事项还在推进中。2019年1月16日,公司发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》,本次交易中,郭绍增先生于2018年9月21日自愿做出了《关于不存在变更实际控制权安排的承诺函》,内容如下:

  “本人作为京蓝科技的实际控制人,现就以下事项作出确认、承诺如下:

  1、截至本函出具日,本人不存在变更或放弃本人对京蓝科技实际控制权的计划或相关安排;

  2、自本次交易完成之日起60个月内,本人不会变更或放弃本人对京蓝科技的实际控制权,亦不会作出与变更或放弃京蓝科技实际控制权有关的安排。

  特此承诺。”

  本次郭绍增先生申请豁免本承诺第2款中的全部承诺内容;对于本承诺第1款承诺内容,郭绍增先生已履行完毕。

  二、本次申请豁免的依据、原因与背景

  (一)申请豁免的依据

  本次申请豁免的承诺均为承诺人杨树蓝天、郭绍增先生自愿做出的承诺,非法定承诺,不属于现行规则下明确不可变更的承诺,且不属于承诺人已明确不可变更或撤销的承诺,如该承诺继续履行将不利于维护公司权益,申请豁免符合监管指引第4号的相关规定。

  (二)申请豁免的原因与背景

  郭绍增先生实际控制的杨树蓝天、京蓝控股有限公司(以下简称“京蓝控股”)等关联企业因融资需求,将所持公司股份进行了大比例质押,为缓解债务压力,降低股票平仓风险,维护公司股价稳定,郭绍增先生拟为公司引入战略投资者。基于此,杨树蓝天、京蓝控股于2019年11月18日与绵阳市投资控股(集团)有限公司(以下简称“乙方”)共同签署了《战略投资框架协议》。京蓝控股、杨树蓝天拟以协议转让方式向绵阳投资转让其持有的公司全部股份,转让后公司控股股东及实际控制人将发生变更。

  为顺利推进本次股权转让事项,杨树蓝天及郭绍增先生申请豁免履行不变更或不放弃对京蓝科技实际控制权的相关承诺。本次承诺的豁免符合公司实际发展需要,有利于维护公司全体股东的利益。

  三、本次豁免承诺对于公司的影响

  本次豁免承诺有利于推动公司引入战略投资者事项的顺利进行,公司引入国有资本股东,有助于优化公司股东结构,提升公司的资信能力和抗风险能力。未来国有股东将充分利用其自身政府资源、行业资源和影响力的优势在项目资源、融资成本等方面为公司提供更多的支持和便利,有助于改善公司的财务状况,提升盈利能力,进一步加强公司的综合竞争力,有利于实现公司的战略目标和长远发展,为股东创造更多利益。

  四、审批决策情况

  1、杨树蓝天、郭绍增先生申请豁免履行部分承诺事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过,尚需获得公司2019年第八次临时股东大会的批准。

  2、监事会意见:经认真审阅本次控股股东杨树蓝天及实际控制人郭绍增先生申请豁免履行部分承诺的相关材料,我们认为:本次豁免公司控股股东及实际控制人履行的部分承诺均不属于法定承诺,且不属于现行规则下明确不可变更的承诺。本次豁免符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关规定,不存在损害公司和其他股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定,同意本次豁免承诺事项,并将相关议案提交股东大会审议。

  3、独立董事意见:承诺人当前的实际情况较出具承诺时发生了较大变化,继续履行承诺将不利于维护上市公司利益。本次豁免公司控股股东及实际控制人履行部分承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定,符合公司实际情况和未来发展需要,有利于维护上市公司及中小股东的利益。综上,我们同意本次豁免控股股东及实际控制人履行部分承诺事项,同意该事项提交股东大会审议。

  五、风险提示

  本次豁免公司控股股东及实际控制人履行部分承诺事项尚需提交公司股东大会审议,是否能够获得股东大会的批准尚存在一定的不确定性。公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》,公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险,谨慎投资。

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十一月二十三日

  

  证券代码:000711 证券简称:京蓝科技 公告编号:2019-173

  京蓝科技股份有限公司

  关于对外担保的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:截至目前,本次担保生效后,京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)已审批的上市公司及其控股子公司对外担保额度总金额为818,034万元;上市公司及控股子公司实际对外担保总余额(指对尚未偿还的债务承担保证责任金额)为350,043.62万元,占上市公司最近一期经审计(即2018年12月31日)归属于上市公司股东的净资产的比例为80.59%。敬请广大投资者关注担保风险,谨慎投资。

  一、担保情况概述

  1、关于公司为全资子公司京蓝生态科技有限公司提供担保的事项

  为满足公司全资子公司京蓝生态科技有限公司(以下简称“京蓝生态”)业务拓展及融资需要,公司拟为其向银行或其他机构融资提供担保,担保额度不超过人民币6亿元,担保额度有效期为自履行完审批程序后不超过十二个月。担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任担保、自有资产抵质押担保,以银行或其他机构最终批复为准。为保证后续融资工作顺利开展,同时提请股东大会授权公司管理层审批对京蓝生态提供担保的具体事宜。

  2、关于公司及子公司为京蓝北方园林(天津)有限公司提供担保的事项

  为满足公司控股子公司京蓝北方园林(天津)有限公司(以下简称“京蓝园林”)业务拓展及日常经营的资金需求,公司及京蓝生态拟为其向齐鲁银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币2,000万元贷款提供担保,最终担保金额及担保方式以银行批复为准。

  公司持有京蓝园林90.11%股权,对其具有实际控制权,京蓝园林其他股东未按其持股比例对京蓝园林提供同比例担保,亦不向公司及京蓝生态提供反担保。京蓝园林为公司及京蓝生态提供反担保。为保证后续融资工作顺利开展,同时提请股东大会授权公司管理层审批对京蓝园林提供担保的具体事宜。

  3、关于公司及控股子公司为京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的事项

  为满足公司下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司(以下简称“京蓝沐禾”)业务拓展及日常经营的资金需求,公司及京蓝园林拟为其向海通恒信国际租赁股份有限公司(以下简称“海通恒信”)申请不超过人民币6,600万元应收账款保理融资业务提供担保,最终担保金额及担保方式以海通恒信批复为准。

  公司全资子公司京蓝生态持有京蓝沐禾76.92%股权,公司对其具有实际控制权。京蓝沐禾其他股东未按其持股比例对京蓝沐禾提供同比例担保,亦不向公司及京蓝园林提供反担保。京蓝沐禾为公司及京蓝园林提供反担保。为保证后续融资工作顺利开展,同时提请股东大会授权公司管理层审批对京蓝沐禾提供担保的具体事宜。

  4、上述担保事项是公司对下属公司及下属公司间进行的担保,不构成关联交易。本次担保已经公司第九届董事会第二十一次会议以九名董事全部同意的表决结果审议通过,尚需获得公司2019年第八次临时股东大会的审议批准。

  二、预计担保情况

  单位:万元/人民币

  ■

  三、被担保人基本情况

  (一)基本信息

  1、京蓝生态科技有限公司

  统一社会信用代码:91110106MA003YYX2U

  类 型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住 所:河北省廊坊市固安县固安工业园区南区通达道、富达路东侧

  法定代表人:姜俐赜

  注册资本:90,000万元

  成立日期:2016年03月02日

  营业期限:2016年03月02日至2046年03月01日

  经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;货物进出口、技术进出口、代理进出口、生态环境治理;水污染治理;污水处理;大气污染治理;环境监测;工程勘察设计;规划管理;城市园林绿化;工程和技术研究与实验发展;销售机械设备;经济信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、京蓝北方园林(天津)有限公司

  统一社会信用代码:9112000076127388X5

  类 型:有限责任公司

  住 所:天津市东丽区华明高新技术产业区华明大道20号

  法定代表人:王运良

  注册资本:10,090万元

  成立日期:2004年05月19日

  营业期限:长期

  经营范围:园林绿化工程;土木工程;苗木的培育、栽植和销售(种子除外);保洁环卫;绿化养管及技术咨询。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3、京蓝沐禾节水装备有限公司

  统一社会信用代码:91150426558110612H

  类 型:其他有限责任公司

  住 所:内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区

  法定代表人:乌力吉

  注册资本:104,000万元

  成立日期:2010年07月06日

  营业期限:2010年07月06日至2040年07月05日

  经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件制造、销售;卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带(管)、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、安装、销售及网络销售;生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询;水利、电力、农业项目投资;农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务;水利、水电工程设计、施工;市政公用工程施工;园林绿化工程;农村灌溉用水井凿井作业;沙地治理;种树、种草;水泥桩制作、网围栏刺线制作、架设;林木种子经营,飞播造林;文体用品、日用品、电力设备、电线电缆、电器购销。

  (二)担保人与被担保人股权关系

  1、公司与京蓝生态、京蓝沐禾的股权关系

  ■

  (三)被担保人最近一年又一期的财务数据

  1、京蓝生态财务数据如下

  单位:人民币元

  ■

  2、京蓝沐禾财务数据如下

  单位:人民币元

  ■

  3、京蓝园林财务数据如下

  单位:人民币元

  ■

  (四)经在中国执行信息公开网查询,京蓝生态、京蓝沐禾、京蓝园林不是失信被执行人。

  四、担保协议的签署情况

  目前,就上述担保事项,各融资方及担保方尚未与银行或其他机构签署相关协议,在担保实际发生后公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。

  五、董事会意见

  1、公司为下属公司京蓝生态提供担保,可以满足其经营发展中的资金需求,符合公司和股东利益。本次被担保对象为公司全资子公司,公司对其具有控制权,京蓝生态信用状况良好,具有良好的履约和偿债能力。本次担保不存在反担保,亦不属于关联担保,公司董事会同意该笔担保事项。

  2、公司及京蓝生态为京蓝园林提供担保,可以满足其日常经营和业务拓展的资金需求。公司持有京蓝园林90.11%股权,对其具有实际控制权。京蓝园林其他股东合计持有京蓝园林9.89%股权,持股比例相对较低,且部分股东为自然人,不参与京蓝园林的日常经营及管理,因此其他股东不按其持股比例对京蓝园林提供同比例担保,亦不向公司及京蓝生态提供反担保。京蓝园林为公司及京蓝生态提供反担保。京蓝园林信用状况良好,具有良好的履约和偿债能力。公司董事会认为本次担保符合公司和股东的利益,担保风险可控,同意该笔担保事项。

  3、公司及京蓝园林为京蓝沐禾提供担保,可以满足其经营发展中的资金需求,符合公司和股东的利益。公司全资子公司京蓝生态持有其76.92%股权,公司对京蓝沐禾具有实际控制权。浙江浙商产融投资发展有限公司持有京蓝沐禾23.08%股权,持股比例相对较低,且不参与京蓝沐禾的日常经营及管理,因此不按其持股比例对京蓝沐禾提供同比例担保,亦不向公司及京蓝园林提供反担保。京蓝沐禾为公司及京蓝园林提供反担保。京蓝园林信用状况良好,具有良好的履约和偿债能力。公司董事会认为本次担保风险可控,同意该笔担保事项。

  六、独立董事意见

  本次公司为下属公司京蓝生态、京蓝园林、京蓝沐禾提供担保,以及子公司之间互相提供担保,可以满足其日常经营和业务发展中的资金需求,符合公司可持续发展要求及股东利益。京蓝园林、京蓝沐禾为担保方提供了相应的反担保,担保风险可控,同时我们认为其他股东未按其持股比例提供对应担保或向担保方提供反担保,是基于其持股比例较低,不参与京蓝园林、京蓝沐禾的日常经营及管理,且审批流程和时间较长,不能满足本次融资的时间要求而做出的决定,不会对公司带来重大风险。

  本次担保的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,遵循了公平、公开和公正的原则,表决程序合法有效,没有损害公司及其他股东的利益。综上,我们同意上述担保事项并将其提交公司2019年第八次临时股东大会审议。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前,本次担保生效后,公司已审批的上市公司及其控股子公司对外担保额度总金额为818,034万元;上市公司及控股子公司实际对外担保总余额(指对尚未偿还的债务承担保证责任金额)为350,043.62万元,占上市公司最近一期经审计(即2018年12月31日)归属于上市公司股东的净资产的比例为80.59%;上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为25,000万元;逾期债务对应的担保余额、存在诉讼风险的担保金额均为0元,不存在因被判决败诉而应承担的担保。

  八、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、经独立董事签字的独立董事意见。

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十一月二十三日

  

  证券代码:000711 证券简称:京蓝科技 公告编号:2019-174

  京蓝科技股份有限公司

  关于召开2019年第八次

  临时股东大会的通知

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  ● 本次股东大会审议的《关于豁免公司控股股东、实际控制人履行部分承诺的议案》,北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)、北京杨树嘉业投资中心(有限合伙)、京蓝控股有限公司、张家港保税区京蓝智享企业管理合伙企业(有限合伙)、融通资本(固安)投资管理有限公司、半丁(厦门)资产管理合伙企业(有限合伙)为该议案的关联人,须回避表决;

  ● 本次股东大会审议的《关于对外担保的议案》须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  经京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“京蓝科技”)第九届董事会第二十一次会议审议通过,公司董事会定于2019年12月9日下午14:30时在公司会议室召开2019年第八次临时股东大会。

  一、会议召开基本情况

  1、股东大会届次:2019年第八次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:《关于召开2019年第八次临时股东大会的议案》已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2019年12月9日下午14时30分

  (2)网络投票时间:2019年12月8日至2019年12月9日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月9日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年12月8日15:00至2019年12月9日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开的方式:现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、股权登记日:2019年12月4日

  7、出席对象:

  (1) 截至2019年12月4日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2) 公司董事、监事和高级管理人员;

  (3) 公司聘请的律师。

  8、会议地点:北京市朝阳区望京中环南路7号7栋(E楼)公司会议室

  9、投票方式的选择:公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准。

  二、会议审议事项

  (一)《关于豁免公司控股股东、实际控制人履行部分承诺的议案》

  公司控股股东北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)(以下简称“杨树蓝天”)及大股东京蓝控股有限公司(以下简称“京蓝控股”)拟向绵阳市投资控股(集团)有限公司转让所持公司股份,从而为公司引入战略投资者,促进公司未来稳定、健康、快速发展。本次股权转让将导致公司控股股东及实际控制人发生变更,为保证本次引入战略投资者事项的顺利实施,根据《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定,为维护公司及全体股东利益,公司董事会同意豁免控股股东杨树蓝天、实际控制人郭绍增先生做出的不变更或不放弃对京蓝科技实际控制权的相关承诺。

  《关于豁免公司控股股东、实际控制人履行部分承诺的公告》,详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

  (三)《关于对外担保的议案》

  1、《关于公司为全资子公司京蓝生态科技有限公司提供担保的议案》

  为满足公司全资子公司京蓝生态科技有限公司(以下简称“京蓝生态”)业务拓展及日常经营的资金需求,公司拟为其向银行或其他机构融资提供担保,担保额度不超过人民币6亿元,担保额度有效期为自履行完审批程序后不超过十二个月。担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任担保、自有资产抵质押担保,以银行或其他机构最终批复为准。为保证后续融资工作顺利开展,同时提请股东大会授权公司管理层审批对京蓝生态提供担保的具体事宜。

  2、《关于公司及子公司为京蓝北方园林(天津)有限公司提供担保的议案》

  为满足公司控股子公司京蓝北方园林(天津)有限公司(以下简称“京蓝园林”)业务拓展及日常经营的资金需求,公司及京蓝生态拟为其向齐鲁银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币2,000万元贷款提供担保,最终担保金额及担保方式以银行批复为准。

  公司持有京蓝园林90.11%股权,对其具有实际控制权。京蓝园林其他股东合计持有京蓝园林9.89%股权,持股比例相对较低,且部分股东为自然人,不参与京蓝园林的日常经营及管理,因此其他股东不按其持股比例对京蓝园林提供同比例担保,亦不向公司及京蓝生态提供反担保。京蓝园林为公司及京蓝生态提供反担保。为保证后续融资工作顺利开展,同时提请股东大会授权公司管理层审批对京蓝园林提供担保的具体事宜。

  3、《关于公司及控股子公司为京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的议案》

  为满足公司下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司(以下简称“京蓝沐禾”)业务拓展及日常经营的资金需求,公司及京蓝园林拟为其向海通恒信国际租赁股份有限公司(以下简称“海通恒信”)申请不超过人民币6,600万元应收账款保理融资业务提供担保,最终担保金额及担保方式以海通恒信批复为准。

  京蓝沐禾股权结构为:京蓝生态持有其76.92%股权,公司对京蓝沐禾具有实际控制权。浙江浙商产融投资发展有限公司持有京蓝沐禾23.08%股权,持股比例相对较低,且不参与京蓝沐禾的日常经营及管理,因此不按其持股比例对京蓝沐禾提供同比例担保,亦不向公司及京蓝园林提供反担保。京蓝沐禾为公司及京蓝园林提供反担保。为保证后续融资工作顺利开展,同时提请股东大会授权公司管理层审批对京蓝沐禾提供担保的具体事宜。

  《关于对外担保的公告》,详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:现场登记通过信函或传真方式登记。

  (1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  (2) 法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年12月6日下午5点00分前送达或传真至公司)。

  2、登记时间:2019年12月6日上午9:00至11:30,下午2:00至5:00

  3、登记地点:北京市朝阳区望京中环南路7号7栋(E)楼公司会议室

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:

  受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

  5、会议联系方式:

  地址:北京市朝阳区望京中环南路7号7栋(E)楼公司会议室

  邮编:100102

  电话:010-64740711

  传真:010-64740711 -8062

  联系人:田晓楠

  6、会议费用:参会人员的食宿及交通费用自理。

  7、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如遇网络投票系统突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。

  参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第二十一次会议决议;

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十一月二十三日

  附件 1.参加网络投票的具体操作流程;附件 2.授权委托书

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:360711;

  2、投票简称:京蓝投票;

  3、议案设置及意见表决:

  (1)议案设置

  本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示:

  ■

  (2)填报表决意见

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年12月9日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月8日(现场股东大会召开前一日)下午 3:00,结束时间为 2019年12月9日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  京蓝科技股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年12月9日召开的贵公司2019年第八次临时股东大会,并代为行使表决权。

  ■

  授权委托书签发日期:2019年 月 日;有效期限: ;

  若委托人未对以下提案作出具体表决,是否授权由受托人按自己的意见投票?□是;□否;

  委托人对下述提案表决(请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单选并打“√ ”):

  本次股东大会提案表决意见示例表

  ■

本版导读

2019-11-23

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