天津广宇发展股份有限公司公告(系列)

2019-12-03 来源: 作者:

  证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2019-078

  天津广宇发展股份有限公司

  第九届董事会第四十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年11月29日向全体董事发出关于召开第九届董事会第四十五次会议的通知,会议于2019年12月2日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。审议通过了如下议案:

  一、审议通过《关于控股股东新增2019年度财务资助额度暨关联交易的议案》

  同意控股股东鲁能集团有限公司向公司及所属公司新增2019年度财务资助额度不超过17.69亿元,期限不超过36个月,年利率不超过5.5%,借款金额在总额度内可于有效期内循环使用。据此测算,新增预计关联交易总金额不超过人民币20.61亿元(其中预计应支付的利息总额不超过2.92亿元)。为提高决策效率,公司董事会提请股东大会授权董事会对股东大会批准上述新增财务资助暨关联交易额度内的事项进行决策,董事会在取得股东大会授权同时,进一步转授权公司经理层进行决策并及时披露。公司董事周悦刚先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生为关联董事,根据规定对此议案回避表决。

  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于控股股东新增2019年度财务资助额度暨关联交易的公告》(公告编号:2019-079)。

  经查询,鲁能集团有限公司非失信责任主体。

  该议案需提交公司股东大会审议,关联股东回避表决。

  表决情况:出席本次会议的非关联董事以赞成票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  二、审议通过《关于聘任年度财务审计机构的议案》

  同意聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构,财务审计费用为人民币53万元。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:出席本次会议的董事以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  三、审议通过《关于聘任年度内部控制审计机构的议案》

  同意聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内部控制审计机构,内部控制审计费用为人民币52万元。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决情况:出席本次会议的董事以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  四、审议通过《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》

  同意公司于2019年12月18日在北京红墙酒店(北京市东城区沙滩北街31号)一层会议室召开2019年第五次临时股东大会,会议同时采用网络投票方式进行表决。详见公司同日发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-080)。

  表决情况:出席本次会议的董事以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  特此公告。

  天津广宇发展股份有限公司

  董事会

  2019 年12月3日

  

  证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2019-080

  天津广宇发展股份有限公司关于召开

  2019年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2019年第五次临时股东大会

  2.股东大会的召集人:公司董事会

  2019年12月2日,公司召开第九届董事会第四十五次会议,审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》,公司董事9票赞成,0票反对,0票弃权。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4.会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年12月18日(星期三)下午3:00

  (2)网络投票时间为:2019年12月18日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年12月18日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过互联网投票系统投票的时间为2019年12月18日9:15至2019年12月18日15:00期间的任意时间。

  5.会议的召开方式:采用现场表决与网络投票相结合的方式

  6.会议的股权登记日:2019年12月11日(星期三)

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

  于股权登记日2019年12月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员

  (3)公司聘请的见证律师

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

  8.会议地点:北京红墙酒店一层会议室(北京市东城区沙滩北街31号)

  二、会议审议事项

  1.审议事项

  (1)《关于控股股东新增2019年度财务资助额度暨关联交易的议案》

  (2)《关于聘任年度财务审计机构的议案》

  (3)《关于聘任年度内部控制审计机构的议案》

  其中议案(1)为关联交易事项,需关联股东(包括其股东代理人)回避表决。

  2.审议披露情况

  上述议案已经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过,详细内容请参见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《第九届董事会第四十五次会议决议公告》(公告编号:2019-078)和《关于控股股东新增2019年度财务资助额度暨关联交易的公告》(公告编号:2019-079)。股东大会议案请见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司《2019年第五次临时股东大会会议材料》。

  三、提案编码

  表1:本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记方法

  1.登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2.登记时间:2019年12月13日(星期五)上午9:00-11:30、下午2:00-5:00。

  (以2019年12月13日及以前收到登记证件为有效登记)

  3.登记地点:北京市朝阳区朝外大街5号10层

  4.登记手续:

  (1)社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

  (2)法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  (3)异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

  5.授权委托书见附件2。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及的具体操作流程详见附件1。

  六、其他事项

  1.会议联系方式:

  联系人:伊成儒、徐瑞

  联系电话:(010)85727720、85727717

  联系传真:(010)85727714

  通讯地址:北京市朝阳区朝外大街5号10层

  邮编:100020

  2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  3.网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1.天津广宇发展股份有限公司第九届董事会第四十五次会议决议

  2.其他报告文件

  3.备查文件备置地点:公司证券部

  天津广宇发展股份有限公司董事会

  2019年12月3日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码:360537

  2.投票简称:广宇投票

  3.议案设置及意见表决

  (1)议案设置

  表2 股东大会提案对应“提案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见,同意、反对、弃权

  (3)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年12月18日的交易时间,即9:30一11:30和13:00

  一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月18日上午9:15,结束时间为2019年12月18日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托 (先生/女士)在下述授权范围内代表本人/本公司出席天津广宇发展股份有限公司2019年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。被委托人按照下列指示就下列议案投票表决,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人对下述议案表决指示如下:

  ■

  (请在相应的表决意见项下划“√”)

  委托人签名(或盖章): 身份证(营业执照)号码:

  委托人股票账号: 委托人持有股数:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托书有效日期:自本授权委托书签署之日起至本次股东会结束时。

  委托日期:2019 年 月 日

  

  证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2019-079

  天津广宇发展股份有限公司

  关于控股股东新增2019年度财务

  资助额度暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年1月31日召开的第九届董事会第三十六次会议、2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2019年关联方向公司及公司控股子公司提供财务资助额度暨关联交易的议案》,详见公司2019年2月1日及2月19日发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。根据公司业务发展需要,公司控股股东鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”)拟向公司及所属公司新增2019年度财务资助额度暨关联交易,具体情况如下:

  一、关联交易概述

  1.为满足公司业务发展需要,缓解资金需求,控股股东鲁能集团拟向公司及所属公司新增2019年度财务资助额度不超过17.69亿元,期限不超过36个月,年利率不超过5.5%,借款金额在总额度内可于有效期内循环使用。据此测算,新增预计关联交易总金额不超过人民币20.61亿元(其中预计应支付的利息总额不超过2.92亿元)。

  2.为提高决策效率,公司董事会提请股东大会授权董事会对股东大会批准上述新增财务资助暨关联交易额度内的事项进行决策,董事会在取得股东大会授权的同时,进一步转授权公司经理层进行决策并及时披露。

  3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定,本次鲁能集团提供财务资助事项构成关联交易。

  4.2019年12月2日,公司召开第九届董事会第四十五次会议,出席本次会议的非关联董事以赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了《关于控股股东新增2019年度财务资助额度暨关联交易的议案》,关联董事周悦刚先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可,并发表了同意该事项的独立意见。

  5.该事项需提交公司2019年第五次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。

  6.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1.公司名称:鲁能集团有限公司

  2.成立日期:2002年12月12日

  3.注册地址:济南市市中区经三路14号

  4.统一社会信用代码:913700007456935935

  5.主要办公地点:北京市朝阳区朝外大街5号

  6.法定代表人:刘宇

  7.注册资本:200亿元人民币

  8.公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  9.营业范围:投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业;批发和零售贸易(不含法律法规限制的范围);企业服务管理;酒店管理;工程管理服务;新能源技术开发;物业管理;企业管理咨询。

  10.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。

  11.存在的关联关系

  鲁能集团是上市公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条的相关规定,鲁能集团与公司构成关联关系。

  12.经查询,鲁能集团非失信责任主体。

  13.鲁能集团财务状况

  鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  14.历史沿革

  鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司,由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立,注册资本为108,386万元。同年,根据股东会决议,名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。

  2003年以后,公司股权进行多次变更,并进行多次增资;2010年,鲁能集团有限公司股权转至国网公司,成为国家电网公司全资子公司。

  2012年6月25日,山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更,鲁能集团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。

  近年来,鲁能集团有限公司不断优化产业结构,提升专业管理,形成了以房地产业务为核心,新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。

  三、关联交易标的基本情况介绍

  本次关联交易涉及的标的为公司及所属公司向鲁能集团借款的本金和利息。本次借款总金额不超过人民币20.61亿元,期限不超过36个月,年利率不超过5.5%,期限内支付利息最高不超过人民币2.92亿元。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次借款利率不高于公司及所属公司所在地房地产企业外部融资平均利率。

  五、关联交易协议的主要内容

  目前相关协议尚未签署,公司将根据监管要求及业务进展及时披露相关具体情况。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  本次鲁能集团向公司及所属公司提供财务资助额度,有利于缓解公司及所属公司资金需求,推动业务发展,可以更好地保证上市公司合法权益,不存在损害公司和股东权益的情形。本次关联交易无需公司及所属公司提供担保,没有损害公司及所属公司利益的情形,符合公司和全体股东的利益,并将对上市公司整体生产经营产生积极影响。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  年初至2019年11月30日与鲁能集团及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为1,003,065.90万元,明细如下:

  ■

  八、董事会意见

  鲁能集团向公司及所属公司提供财务资助,有利于缓解公司及所属公司的资金需求,促进业务发展,可以更好地保证上市公司合法权益,不存在损害公司和股东权益的情形。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  本次交易方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定,我们同意该议案,同时同意将上述议案提交公司第九届董事会第四十五次会议审议。

  经审慎核查,我们认为本次鲁能集团向公司及所属公司新增借款额度主要用于满足正常经营资金需求,有利于公司及所属公司业务的顺利开展和长期发展。本次关联交易定价公允,对公司及全体股东有利,不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事回避了表决,由过半数非关联董事表决通过,符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此,我们同意公司第九届董事会第四十五次会议做出的审议通过《关于控股股东新增2019年度财务资助额度暨关联交易的议案》的决议。

  十、备查文件

  1.公司第九届董事会第四十五次会议决议

  2.公司独立董事关于第九届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见

  3.公司独立董事关于第九届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  天津广宇发展股份有限公司董事会

  2019年12月3日

本版导读

2019-12-03

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