中航工业机电系统股份有限公司公告(系列)

2019-12-03 来源: 作者:

  (上接B109版)

  注:宏光装备2018年度财务数据经致同事务所审计,2019年三季度财务数据未经审计。

  4、权属情况:

  宏光装备产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、 关联交易的定价政策及定价依据

  本次增资价格以经国有资产监督管理相关部门备案的评估报告确定的宏光装备评估值进行确定。截至目前,本次增资涉及的评估报告已经中国航空工业集团有限公司备案。

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的并经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告书》(东洲评报字[2019]第0153号),以2018年12月31日为基准日,宏光装备全部股东权益的评估值为223,475,260元。本次采用的主要评估方法为资产基础法。

  五、 交易协议的主要内容

  中航机电、宏光装备的员工持股平台、航空工业机载及宏光装备签署的《关于宏光空降装备有限公司之增资协议》(以下简称“增资协议”)的主要内容如下:

  甲方:中航机电、共青城宏凝心投资合伙企业(有限合伙)、共青城宏聚力投资合伙企业(有限合伙)、共青城宏启新投资合伙企业(有限合伙)。

  乙方:航空工业机载

  丙方:宏光装备

  1、本次增资的方案

  (1)各方同意甲方对丙方进行增资,增资价格以经国有资产监督管理相关部门备案的评估报告确定的丙方评估值进行确定,乙方放弃对丙方本次增资的权利,乙方将配合履行本次增资所需的任何相关内部和外部程序。

  (2)根据上海东洲资产评估有限公司出具的并经有权之国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告书》(东洲报字[2019]第0153号),以2018年12月31日为基准日,宏光装备全部股东权益的评估值为223,475,260元。甲方、乙方一致同意,甲方按照每一元注册资本4.47元的价格认购丙方本次新增的注册资本41,820,383.22元。

  (3)各方同意将宏光装备的注册资本由50,000,000.00元增加至91,820,383.22元。甲方按照上述增资价格对丙方增资金额为人民币186,937,113.00元。

  本次增资情况如下:

  ■

  本次增资后,丙方的股权结构如下:

  ■

  2、增资的实施

  本协议生效后20个工作日内,宏光装备应完成本次增资的工商变更登记手续,乙方应配合和协助宏光装备办理上述变更登记手续。甲方应至迟于2020年6月30日之前以货币方式向宏光装备缴付完毕全部增资款。

  3、过渡期损益安排

  各方同意,自本次增资的评估基准日至本次增资的工商变更登记完成日(即过渡期间)宏光装备产生的利润由增资方按照其增资后的持股比例享有,亏损由原股东以现金补足,增资方享有的补足金额按照其在本次交易后在标的公司的相对持股比例(一方持股比例/各方合计持股比例)确定。

  4、违约责任

  增资协议一经签署,对各方均有约束力和可执行性,如任何一方未履行或未适当、充分履行增资协议所约定之义务,或任何一方根据增资协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏,该方应被视为违约,违约方应根据增资协议相应条款的约定承担违约责任。若经守约方书面催告后,违约方仍不改正(或履行),给守约方造成严重损失的,守约方有权在上述违约责任之外向违约方索要其他赔偿和罚金。

  如果增资协议一方违反增资协议约定但不足以导致增资协议无法履行,则增资方及航空工业机载双方应保证继续履行增资协议,但增资协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的,则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失,对于直接经济损失以外的其他任何损失,违约方均不负赔偿责任。

  5、协议的生效、变更、解除及终止

  (1)增资协议自甲方、乙方法定或授权代表人签署并加盖公章后成立,自下述条件全部获得满足之日起生效:

  ①甲方、乙方就本次增资履行完毕各自的内部审批程序;

  ②甲方本次增资获得国防科工部门的批准;

  ③本次增资获得中国航空工业集团有限公司及其他有权之国有监督管理部门批准。

  ④本次增资涉及的评估报告在国有资产监督管理相关部门完成备案等程序。

  除经各方协商一致或法律法规和协议另有规定外,协议任何一方不得擅自变更、解除协议。对协议的任何变更、解除,必须由各方以书面形式作出。

  (2)协议可因下述情形解除:

  ①因不可抗力或不可归责于各方的原因致使协议目的无法实现,协议任何一方可解除协议;

  ②一方违约致使协议目的无法实现,守约方有权单方解除协议;

  ③法律、法规规定或协议约定出现的其他解除情形。

  (3)出现下列情形之一的,协议终止:

  ①增资协议项下义务已经按约定履行完毕;

  ②增资协议解除。

  六、 交易目的和对上市公司的影响

  本次增资有利于完善公司航空机电业务产业链,提升公司核心竞争力,深化体制机制改革。

  七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至今,除本次关联交易事项外,本公司与本次关联交易对方航空工业机载发生的各类其他关联交易的总金额为120,226.87万元。

  八、 独立董事事前认可和发表的意见

  (一)独立董事事前认可

  独立董事张国华、刘学军、景旭对上述关联交易进行了认真的事前审查后,同意将此关联交易事项提交董事会审议。

  (二)独立董事意见

  独立董事张国华、刘学军、景旭对上述关联交易发表的独立意见如下:

  1、本次增资的方案、公司与交易对方签署的增资协议符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定,本次增资方案合理,切实可行,没有损害公司和中小股东的利益。

  2、本次增资价格以经国有资产监督管理相关部门备案的评估报告确定的宏光装备评估值进行确定。本次增资定价公平、合理,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  3、本次增资有利于完善公司航空机电业务产业链,提升公司核心竞争力,深化体制机制改革。

  4、本次增资属于关联交易,董事会审议上述关联交易事项时,关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,董事会关于本次增资的相关决议合法有效。

  综上,我们同意《关于增资入股宏光空降装备有限公司暨关联交易的议案》。

  九、 保荐机构核查意见

  1、公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于增资入股宏光空降装备有限公司暨关联交易的议案》,关联董事回避表决,独立董事发表了已发表明确同意的独立意见,相关资产已经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门评估备案,履行了必要的审议程序。本次关联交易需提交公司股东大会审议。

  2、上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定,交易遵循了客观、公平、公允的原则,符合公司的根本利益,没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时,表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定,所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形,决策程序符合有关法律法规的规定。

  综上所述,保荐机构对中航机电增资入股宏光装备暨关联交易事项无异议。

  十、 备案文件

  1. 公司第六届董事会第三十二次会议决议

  2. 独立董事关于本次增资的事前认可及独立意见

  3. 关于宏光空降装备有限公司之增资协议

  4. 宏光装备2018年度审计报告、2019年1-9月财务报表

  5. 《资产评估报告》(东洲报字[2019]第0153号)

  特此公告。

  中航工业机电系统股份有限公司董事会

  2019年12月3日

  

  证券代码:002013 证券简称:中航机电 公告编号:2019-063

  中航工业机电系统股份有限公司

  关于转让贵阳航空电机有限公司

  100%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  公司拟将所持贵阳航空电机有限公司100%股权按照具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为依据确定的交易价格,转让给中航机载系统有限公司。

  本次股权转让尚需公司股东大会非关联股东批准,本次股权转让能否通过上述决策程序存在不确定性,提请投资者注意风险。

  本次股权转让构成关联交易,不构成重大资产重组。

  一、 关联交易概述

  为保持中航工业机电系统有限公司(以下简称“中航机电”、“公司”)持续增长的盈利能力,提升整体业绩水平,公司拟将持有的贵阳航空电机有限公司(下称“贵阳电机”)100%股权转让给中航机载系统有限公司(以下简称“航空工业机载”,前述行为简称“本次股权转让”)。本次股权转让完成后,公司将终止实施贵阳电机作为实施主体的募投项目。

  2019年12月2日,中航机电与航空工业机载签署《关于贵阳航空电机有限公司100%股权之转让协议》(以下简称“股权转让协议”),双方同意交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为依据确定。

  由于本次股权转让的交易对方航空工业机载为中航机电的控股股东,根据《公司章程》以及其他相关规定,本次股权转让构成关联交易。

  本次关联交易经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过,关联董事回避表决,公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次股权转让尚需公司股东大会非关联股东批准。

  本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 关联方基本情况

  (一)基本情况

  公司名称:中航机载系统有限公司

  统一社会信用代码:91110000717827582W

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  公司地址:北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室

  法定代表人:张昆辉

  注册资本:499,777.00万元

  成立日期:2010年07月23日

  经营范围:各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理;航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售;汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务;机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售;软件信息化产品生产、研发及服务;信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要控股股东或实际控制人:中国航空工业集团有限公司持有航空工业机载100%股权,为其控股股东。

  2、最近一年一期的主要财务指标:

  单位:万元

  ■

  注:航空工业机载2018年度财务数据经中审众环会计师事务所审计,2019年三季度财务数据未经审计。

  (三)关联关系说明

  鉴于航空工业机载为公司控股股东,根据《公司章程》以及其他相关规定,本次股权转让构成关联交易。

  三、 关联交易标的基本情况

  (一)交易的类别

  本次关联交易的类别为出售股权类资产。

  (二)交易标的:

  本次关联交易的标的为贵阳电机100%股权。

  1、基本情况

  名称:贵阳航空电机有限公司

  统一社会信用代码:915201147143777667

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  公司地址:贵州省贵阳市经济技术开发区乌江路8号

  法定代表人:陈文毕

  注册资本:人民币19,027.5万元

  成立日期:2000年8月10日

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(航空及非航空电机电器制造;电源系统总体、武器装备专用传感器的科研、修理及技术服务;非标准设备制造;工模具制造;机床修理;汽车销售(凭品牌汽车备案手续销售);铸造;销售:金属材料、建材、机电产品、五金交电、化工产品(国家专项管理的除外);电机电器、汽车零部件、成套设备进出口业务。

  2、股权结构及控制关系:公司持有贵阳电机100%股权。

  3、主要财务指标

  万元

  ■

  注:贵阳电机2018年度财务数据经中审众环会计师事务所审计,2019年三季度财务数据未经审计。

  4、对外担保、委托理财等情况

  中航机电不存在为贵阳电机提供担保、委托贵阳电机理财的情形。

  为实施2018年可转换公司债券募投项目,公司已通过委托贷款方式向其提供7000万元募集资金。本次股权转让完成后,贵阳电机将成为公司控股股东直接持股100%的子公司。为避免公司对贵阳电机的委托贷款被认定为关联方资金占用,根据公司拟与航空工业机载签署的股权转让协议,航空工业机载承诺贵阳电机应不迟于本次股权转让的交割日偿还完毕前述委托贷款,否则由航空工业机载不迟于本次股权转让的交割日代为偿还。

  5、权属情况:

  标的股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  6、相关资产运营情况的说明

  本次股权转让完成后,中航机电不再控制贵阳电机,贵阳电机亦不再纳入公司合并报表。

  四、 关联交易的定价政策及定价依据

  贵阳电机100%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为依据确定。截至目前,本次股权转让涉及的评估报告已经中国航空工业集团有限公司备案。

  根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告书》(国融兴华评报字S[2019]第007号),贵阳电机截至评估基准日(2019年6月30日)全部股东权益评估值为277,300,000.00元。各方在此同意并确认,本次股权转让的价格为标的公司于评估基准日的经备案的净资产评估值减去标的公司于评估基准日的国有独享资本公积88,500,848.53元,故标的股权的交易价格为188,799,151.47元。

  五、 交易协议的主要内容

  中航机电与航空工业机载签署的《股权转让协议》的主要内容如下:

  1、本次交易的具体方案

  中航机电拟将其持有的贵阳电机100%股权按照股权转让协议的约定转让给航空工业机载,航空工业机载同意以现金支付方式购买中航机电持有的标的股权。

  各方在此同意并确认,标的股权的交易价格以具有从业资格的资产评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。

  根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告书》(国融兴华评报字S[2019]第007号),贵阳电机截至评估基准日(2019年6月30日)全部股东权益评估值为277,300,000.00元。各方在此同意并确认,本次股权转让的价格为标的公司于评估基准日的经备案的净资产评估值减去标的公司于评估基准日的国有独享资本公积88,500,848.53元,故标的股权的交易价格为188,799,151.47元。

  航空工业机载将在股权转让协议生效后5个工作日内一次性支付股权转让款的50%;在标的股权工商变更登记完成后30个工作日内一次性支付股权转让款的50%。

  2、期间损益归属

  各方同意,自本协议确定的评估基准日至标的股权交割日(即过渡期间)标的股权产生的利润由中航机电享有,亏损由航空工业机载承担。

  3、违约责任

  除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在股权转让协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反股权转让协议。

  违约方应依股权转让协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

  4、协议生效及终止

  (1)协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立,并自以下条件全部成就后即生效:

  ①本次交易经中航机电、航空工业机载内部有权决策机构批准;

  ②本次交易涉及的评估报告获得中国航空工业集团有限公司备案;

  ③本次交易获得中国航空工业集团有限公司批准;

  ④取得其他有权机关之必要同意(如涉及)。

  (2)终止

  在交割日之前,经各方协商一致终止或发生由于不可抗力或本次交易所涉各方以外的其他原因而不能实施,协议终止。

  六、 其他安排

  经中国证券监督管理委员会《关于核准航空工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1232号)核准,公司于2018年8月公开发行可转换公司债券2,100万张,每张面值为人民币100元,募集资金总额为人民21亿元人民币,扣除发行费用2,373万元后,实际募集资金净额为人民币207,627万元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2018年8月31日出具了众环验字(2018)020014号《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验证报告》。公司已对募集资金进行了专户存储,并与专户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议。

  本次拟随贵阳电机100%股权一并转让的贵阳电机航空电源生产能力提升项目属于公司2018年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目,该项目原计划与实际投资情况如下:

  贵阳电机航空电源生产能力提升项目已取得贵州省贵阳经济技术开发区投资服务局出具《贵州省企业投资项目备案证明》,项目实施主体为贵阳电机,项目原计划投资总额为8,591万元,拟投入募集资金为7,000万元,占募集资金总额的3.33%。拟投入募集资金主要用于设备购置及安装费用、建筑工程费用等,该项目建设期为三年。

  截至2019年12月2日,贵阳电机航空电源生产能力提升项目累计已投入募集资金6086.55万元,主要用于设备购置及安装费用3953.14万元、建筑工程费用2133.13万元,该募投项目的募集资金账户余额为923.42万元(含银行存款利息收入扣除手续费后的净额)。

  七、 交易目的和对上市公司的影响

  本次交易有利于保持中航机电持续增长的盈利能力,提升整体业绩水平。

  八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至今,除本次关联交易事项外,本公司与本次关联交易对方航空工业机载发生的各类其他关联交易的总金额为120,226.87万元。

  九、 独立董事事前认可和发表的意见

  (一)独立董事事前认可

  独立董事张国华、刘学军、景旭对上述关联交易进行了认真的事前审查后,同意将此关联交易事项提交董事会审议。

  (二)独立董事意见

  独立董事张国华、刘学军、景旭对上述关联交易发表的独立意见如下:

  1、本次股权转让的方案、公司与交易对方签署的股权转让协议符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定,本次股权转让方案合理,切实可行,没有损害公司和中小股东的利益。

  2、贵阳电机100%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为依据确定。本次股权转让定价公平、合理,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  3、本次股权转让有利于公司长远发展。

  4、本次股权转让属于关联交易,董事会审议上述关联交易事项时,关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,董事会关于本次受让的相关决议合法有效。

  综上,我们同意《关于审议贵阳航空电机有限公司股权转让暨关联交易的议案》。

  十、 保荐机构核查意见

  1、公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转让贵阳航空电机有限公司100%股权暨关联交易的议案》,关联董事回避表决,独立董事发表了已发表明确同意的独立意见,相关资产已经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门评估备案,履行了必要的审议程序。本次关联交易需提交公司股东大会审议。

  2、上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定,交易遵循了客观、公平、公允的原则,符合公司的根本利益,没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时,表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定,所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形,决策程序符合有关法律法规的规定。

  综上所述,保荐机构对中航机电转让贵阳机电100%股权暨关联交易事项无异议。

  十一、 备案文件

  1. 公司第六届董事会第三十二次会议决议

  2. 独立董事关于本次股权转让的事前认可及独立意见

  3. 关于贵阳航空电机有限公司100%股权之转让协议

  4. 贵阳电机2018年度审计报告、2019年1-9月财务报表

  5. 《评估报告》(国融兴华评报字S[2019]第007号)

  特此公告。

  中航工业机电系统股份有限公司

  董事会

  2019年12月3日

本版导读

2019-12-03

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