深圳大通实业股份有限公司公告(系列)

2019-12-03 来源: 作者:

  证券代码:000038 证券简称:深大通 公告编号:2019-091

  深圳大通实业股份有限公司

  第九届董事会第五十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年10月29日,深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以电子邮件、电话的形式向公司全体董事发出第九届董事会第五十二次会议通知。2019年10月29日上午10点第九届董事会第五十二次会议以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议由董事长史利军先生主持,本次会议应参加董事7人,实际参加7人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了以下议案:

  议案、审议通过了《关于变更或豁免承诺暨签署视科传媒和解协议的议案》

  董事会同意变更或豁免承诺暨签署视科传媒和解协议。

  关联董事袁娜、李虎钢、于秀庆回避表决。

  表决结果:4票同意;0票反对;0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露的《关于变更承诺暨签署视科传媒和解协议的公告》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  深圳大通实业股份有限公司董事会

  2019年12月2日

  

  证券代码:000038 证券简称:深大通 公告编号:2019-092

  深圳大通实业股份有限公司

  关于变更承诺暨签署视科传媒

  和解协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示:

  1、本次和解协议所涉及到的补偿金额总额度在2.74亿元不变的前提下,因公司2015-2017年度所涉及的补偿存在发生或有补偿的可能性,因此2018年的实际补偿金额会因2015-2017年的或有补偿影响(目前尚未发生),在0-2.74亿元之间变化。

  (1)和解协议生效且视科传媒原股东按照和解协议履行补偿义务,2015-2017年不存在或有补偿的情况下,将原股东(除夏东明以外)2018年的补偿义务从120,572.49万元变更为2.74亿元。

  (2)如果2015-2017年存在或有补偿的情况下,将原股东(除夏东明以外)的补偿义务从120,572.49万元变更为2.74亿元至0元(0元的情况下,为豁免视科传媒除夏东明之外原股东因自愿增加2018年业绩承诺导致的业绩补偿、应收账款补偿、资产减值补偿义务)。

  上述变更或豁免可以①2020年12月31日前可以迅速回收2.74亿元的现金;②该部分补偿有可能会影响公司2019年及2020年的损益;③公司有进一步夯实管理层的可能性;④公司的被诉讼及对外诉讼将持续减少;⑤公司的经营将进一步转好。

  公司认为本次变更或豁免承诺符合《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,鉴于以上情况,公司认为上述变更即使豁免也能更好的维护公司和广大投资者的利益。

  2、关于补偿款项计入当期损益的情况,是公司依据相关政策、参考其他上市公司实务案例所做出的会计处理预计,最终的会计处理将以公司2019年度审计事务所审计结果为准,相关会计处理尚存在不确定性。

  深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“深大通”)与浙江视科文化传播有限公司(以下简称“视科传媒、修涞贵、罗承、蒋纪平、龚莉蓉、杭州淳安嘉源企业管理咨询有限公司(原名称宁波华夏嘉源管理咨询有限公司)、黄艳红、朱兰英等相关方签署《和解协议》及《补充协议》,经公司股东大会审议通过后生效。

  一、变更或豁免承诺暨协议签署的介绍:

  1、2015年资产重组的情况

  深大通于2015年通过发行股份及支付现金的方式收购视科传媒100%股权,中国证券监督管理委员会于2015年9月7日受理了深大通提报的《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材料,中国证券监督管理委员会于2015年12月15日正式出具《关于核准深圳大通实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2944号),2015年12月19日公司披露了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,报告书中明确约定业绩承诺期为2015、2016、2017三年,2015年12月底视科传媒完成股权变更的工商手续。

  经证监会审核通过的重组协议中视科传媒原股东承诺:视科传媒2015年净利润13,000万元、2016年净利润16,500万元、2017年净利润19,800万元;业绩承诺期间内,如视科传媒每一年末账龄一年以上的应收账款的金额占上一年营业收入的比例超过40%,超过部分金额由夏东明以现金补偿。根据中汇会鉴[2018]1966号《深大通业绩及应收账款承诺实现情况的鉴证报告》,视科传媒2015年实现净利润13,919.29万元、2016年实现净利润17,251.61万元、2017年实现净利润19,292.76万元,三年累计实现净利润50,463.66万元,2015-2017三年累计实现利润大于承诺利润,未触发业绩补偿承诺;2015-2017年期间内每一年末账龄一年以上的应收账款占上一年营业收入的比例均小于40%,未触发应收账款补偿承诺。

  2、视科传媒原股东自愿增加2018年业绩承诺的情况

  2015年11月公司重组方案经证监会审核通过后,公司于2015年12月份完成视科传媒的股权工商变更登记。2017年9月,为保障公司及广大中小股东的利益,视科传媒原股东自愿和深大通签署了补充协议,并约定:1、增加2018年业绩承诺,金额为净利润不低于21,200万元;2、截至2019年12月31日,视科传媒2018年12月31日账面记载的应收账款余额(按单一合同)应全额收回。

  基于以上事实,2015-2017年三年的业绩承诺是经公司董事会及股东大会批准,且属于2015年签署的资产重组方案中的重要组成部分,该部分承诺经证监会审核批准后同时进行公告;而2018年的业绩承诺是2017年9月(彼时工商变更登记早已在2015年12月办理完毕)视科传媒原股东本着对投资者负责的原则自愿增加的,未经董事会及股东大会批准,不属于2015年重组方案的组成部分,同样也不在证监会审核批准范围内;基于上述情况,公司认定2018年业绩承诺属于视科传媒原股东自愿性承诺。

  根据深大通与视科传媒原股东签署的补充协议约定,视科传媒2018年承诺利润为21,200万元,根据视科传媒的审计报告,视科传媒2018年实现净利润-36,941.97万元,2018年未完成利润承诺,按照审计报告的利润数据,视科传媒原股东需补偿170,000万元,针对补偿事宜公司已向视科传媒全部原股东提起诉讼,但诉讼结果尚不明确。

  3、2018年业绩补偿等承诺变更原因

  视科传媒原第一大股东及主要经营者夏东明2018年因涉嫌P2P非法集资案件被采取了刑事强制措施,从目前反馈情况来看,涉案金额较大,中长期将不能再继续履职,因收购视科传媒时双方有严格的业绩承诺,为避免在业绩完成过程中的纠纷,公司一直在保证视科传媒相对独立运行,所以在夏东明出现上述问题时,虽然公司已派人逐步接管视科传媒相关业务,但视科传媒的整体经营仍出现了较大的问题。

  (1)对视科传媒及公司的影响

  ①视科传媒与杭州工联大厦股份有限公司关于杭州大屏的合作(亚洲最大的墙体弧形屏)已产生不良影响,并一度进入诉讼状态;

  ②应收账款金额巨大且存在无法回收的可能性,部分在2018年年报中已计提坏账准备;

  ③公司已发生并将继续大面积发生诉讼,且诉讼结果难以预料;

  ④视科传媒经营情况已受到影响,2019年已经出现亏损的情形,如业绩补偿等事宜再不解决,亏损情况很可能会继续扩大并延续下去,将损害全体股东利益;

  (2)公司已采取的措施

  为保证公司及股东的利益,公司于2019年陆续对视科传媒的原股东提起了诉讼,查封了原股东的财产及冻结了原股东的大部分股票。原股东也对公司控股股东提起了诉讼,鉴于双方处于对峙僵持的状态下,各方基于自身立场,在每个诉讼程序的环节都可能采取提出异议、抗辩甚至诉诸刑事诉讼等手段,继而导致诉讼面临旷日持久的法律程序且最终结果也无法明确判断。在争议对峙态势持续的情况下,即使公司诉讼成功,相关判决结果也很可能存在无法正常执行的情况,即使执行也可能需3-5年的时间,届时会对公司造成非常大的影响。且经公司和视科传媒股东沟通,视科传媒原股东已无力支付前述补偿金额。

  (3)对峙僵持状态的持续将对公司产生负面消极影响

  自公司与视科传媒原股东就业绩承诺事项产生争执以来,逐渐升级为争议、纠纷,双方持续呈矛盾和对峙态势,直接导致公司管理和日常经营出现不正常状态,一定程度上受其影响引发各种调查和处罚。上述所有情况的发生已经严重影响了公司的经营活动、财务状态和经营业绩,如再不及时解决,将会直接损害上市公司利益,基于以上原因,公司认为2018年业绩承诺所涉及的相关补偿确实已无法履行,且补偿金额不能确定,会给公司后续的经营带来更大的风险。因此公司认为本次变更或豁免符合《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中的:承诺确已无法履行,或履行承诺已不利于维护上市公司权益的相关规定。公司认为变更或豁免的理由和条件充分。

  4、变更或豁免承诺的内容

  公司经综合评估和判断,认为如继续要求原股东履行2018年的自愿性承诺,公司与原股东所有的诉讼、僵持、对立将继续存在并将继续演化成更大范围的冲突,公司的业绩将进一步下滑甚至公司股票存在被实行退市风险警示的风险。基于上述事实,公司认为和解是当前唯一且最优的选择,公司与视科传媒原股东经过几十轮的谈判。达成了和解并签订了和解协议,对2018年的自愿性承诺进行了变更,具体如下:

  (1)和解协议生效且视科传媒原股东按照和解协议履行补偿义务,2015-2017年不存在或有补偿的情况下,将原股东(除夏东明以外)2018年的补偿义务从120,572.49万元变更为2.74亿元。

  (2)如果2015-2017年存在或有补偿的情况下,将原股东(除夏东明以外)2018年的补偿义务从120,572.49万元变更为2.74亿元至0元(0元的情况下,为豁免视科传媒除夏东明之外原股东因自愿增加2018年业绩承诺导致的业绩补偿、应收账款补偿、资产减值补偿义务)。

  上述承诺的变更或豁免符合《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,鉴于以上情况,公司认为2018年的自愿性承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益。即使因2018年之前的或有补偿产生,将本次2.74亿元的补偿转而计算为2015-2017年度补偿,从而导致2018年补偿被动豁免的情况下,也非常有利于保障上市公司及股东的利益:①短时间内迅速回收2.74亿元的现金;②该部分补偿有可能会影响公司2019年及2020年的损益;③公司有进一步夯实管理层的可能性;④公司的被诉讼及对外诉讼将持续减少;⑤公司的经营将进一步转好。综上,公司认为上述变更即使豁免也能更好的维护公司和广大投资者的利益。

  二、和解协议主要内容:

  经公司确认并与视科传媒原股东修涞贵、罗承、蒋纪平、龚莉蓉、杭州淳安嘉源企业管理咨询有限公司(原名称宁波华夏嘉源管理咨询有限公司)、黄艳红、朱兰英协商,达成和解:由上述股东对会计师发表保留意见的2.74亿元坏账向上市公司进行补偿,上市公司相应免除上述股东的应收账款补偿、业绩补偿、资产减值补偿义务。具体分两部分处理:

  1、修涞贵、罗承、蒋纪平、龚莉蓉、杭州淳安嘉源企业管理咨询有限公司(原名称宁波华夏嘉源管理咨询有限公司)、黄艳红共同承诺:对视科传媒已计提坏账的、会计师发表保留意见的2.74亿元中的2.4亿元部分,修涞贵、罗承、蒋纪平、龚莉蓉、杭州淳安嘉源企业管理咨询有限公司(原名称宁波华夏嘉源管理咨询有限公司)、黄艳红按照该金额以现金方式对深大通进行补偿,具体每方需支付的款项如下表所示:

  单位:元

  ■

  除上述补偿外,视科传媒原股东还做出以下承诺:

  (1)修正药业集团股份有限公司下属8个子公司应付视科传媒业务款7,109.95万元,此欠款存在不能收回的风险,修涞贵与修正药业集团股份有限公司共同承诺:在本协议生效后10日内,修正药业集团股份有限公司或其指定的公司向视科传媒支付业务欠款3000万元,剩余款项4109.95万元在本协议生效后30日内付清,最迟不超过2019年12月10日;

  (2)蒋纪平为杭州工联大厦股份有限公司的实际控制人,2016年3月26日杭州工联大厦股份有限公司与视科传媒签署工联大厦《租赁协议》,将杭州工联大厦股份有限公司位于杭州市上城区延安路工联大厦墙体弧形屏体(2300平方)租赁给视科传媒。2018年1月杭州工联大厦股份有限公司向法院提起诉讼,请求解除合同并要求视科传媒支付自2018年12月1日起自实际归还墙体弧形屏体之日的租金(按200万/年的标准支付),案号:(2019)浙0106民初358号。根据和解协议,杭州工联大厦股份有限公司已撤诉,并且蒋纪平和杭州工联大厦股份有限公司共同承诺:将杭州工联大厦股份有限公司与视科传媒签订的《租赁协议》依约履行至2021年5月份,杭州工联大厦股份有限公司承诺不再对本协议提出任何异议。租赁期满后的租赁价格双方另行约定,同等价格的情况下,视科传媒享有优先租赁权。

  2、朱兰英以17亿元的总估值购买的夏东明持有的视科传媒22%股权,和深大通收购视科传媒的估值一样,没有溢价,朱兰英等同于以全额现金认购的深大通非公开发行的股份,朱兰英将剩余的3400万元直接支付给深大通。朱兰英承诺:在2020年12月31日以前将应付杭州工联大厦股份有限公司的全部债务3400万元(即夏东明转让给杭州工联大厦股份有限公司的全部债权)直接支付给深大通。

  上述各方完成补偿义务及和解协议的相关约定后,深大通即免除修涞贵、罗承、蒋纪平、龚莉蓉、杭州淳安嘉源企业管理咨询有限公司(原名称宁波华夏嘉源管理咨询有限公司)、黄艳红、朱兰英的应收账款补偿、业绩补偿、资产减值补偿义务。

  经公司确认并与相关方协商于2019年11月8日签订了补充协议,协议约定:

  《和解协议》所表述的被变更的三项补偿义务(应收账款、业绩、资产减值)仅指因2017年9月21日公告的《补充协议二》所形成的补偿义务(即2018年业绩承诺形成的补偿义务),不含因主协议(2015年7月23日公告的《资产购买协议》和2015年8月12日公告的《盈利补偿协议》及《补充协议》合称“主协议”)所形成的或有补偿义务(即2015-2017年业绩承诺形成的补偿义务)。后期因主协议产生补偿或赔偿的,按如下方式处理:

  (1)如因主协议形成的补偿或赔偿额度在和解协议约定的2.74亿元补偿额度以内的,则和解协议约定的2.74亿元补偿金额中相应额度部分自动转为因主协议形成的补偿或赔偿,余额仍作为对《补充协议二》项下补偿义务的履行。

  (2)如因主协议形成的补偿或赔偿额度超过和解协议约定的2.74亿元补偿额度的,则和解协议约定的2.74亿元补偿金额全部转为因主协议形成的补偿或赔偿,主协议不足部分由补充协议相关方继续向公司补偿或赔偿(如2.74亿元全部转为主协议补偿的,视为除夏东明外的视科传媒原股东已经按照和解协议的约定履行完毕补偿义务)。

  (3)补充协议相关方按照本条上述两款的约定履行完毕补偿义务后无需再履行补充协议二所约定的其他补偿义务。

  鉴于夏东明先生已被采取刑事强制措施,本次和解协议不考虑夏东明,公司仍留有对夏东明先生追偿的权利,补充协议中的“夏东明自愿提供其所持有的公司100万股股票进行质押,以作为对该应收账款承诺的担保”条款仍具有效力。

  三、独立董事意见

  2015-2017年三年的业绩承诺是经公司董事会及股东大会批准,且属于2015年签署的资产重组方案中的重要组成部分,该部分承诺经证监会审核批准后同时进行公告;而2018年的业绩承诺是2017年9月(彼时工商变更登记早已在2015年12月办理完毕)视科传媒原股东本着对投资者负责的原则自愿增加的,未经董事会及股东大会批准,不属于2015年重组方案的组成部分,同样也不在证监会审核批准范围内;基于上述情况,认定2018年业绩承诺属于视科传媒原股东自愿性承诺。本次公司和视科传媒原股东的和解协议是基于目前公司和视科传媒原股东存在诉讼、争议等一系列状况而签署的,是目前解决此问题的最佳方案。本次股东变更、豁免承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定,变更方案合法合规,本次变更有利于维护上市公司利益,维护其他投资者的利益。公司董事会在审议相关议案时关联董事回避了表决,审议程序合法合理。同意本次和解协议的签署及股东变更、豁免承诺事项,并提交股东大会审议。

  四、监事会意见

  监事会认为:2015-2017年三年的业绩承诺是经公司董事会及股东大会批准,且属于2015年签署的资产重组方案中的重要组成部分,该部分承诺经证监会审核批准后同时进行公告;而2018年的业绩承诺是2017年9月(彼时工商变更登记早已在2015年12月办理完毕)视科传媒原股东本着对投资者负责的原则自愿增加的,未经董事会及股东大会批准,不属于2015年重组方案的组成部分,同样也不在证监会审核批准范围内;基于上述情况,认定2018年业绩承诺属于视科传媒原股东自愿性承诺。公司和视科传媒原股东的和解协议是基于目前公司、视科传媒原股东存在诉讼、争议等一系列状况而签署的,是目前解决此问题的最佳方案。本次股东变更、豁免承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定,变更方案合法合规,本次变更有利于维护上市公司利益,维护其他投资者的利益。公司董事会在审议相关议案时关联董事回避了表决,审议程序合法合理。

  五、对公司的影响

  1、快速补充公司的现金流,降低资金风险

  和解协议通过后,原股东将于2020年12月31日前向公司支付补偿金2.74亿元,其中按照约定2019年12月20日前应支付1.2亿元,股东大会通过后,公司将尽快协调上述股东向公司支付补偿款。

  2、对于上述补偿款项, 根据证监会会计部《会计监管工作通讯》2017第1期一并购交易中业绩补偿条款的会计处理的规定、证监会会计部函[2009]60号:关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的通知[2009年第2期]中的解答以及《企业会计准则解释第5号》第六条解释,公司与视科传媒原股东业绩补偿属于或有对价,需返还的股份数量等均随着标的企业实际业绩的情况发生变动,不满足权益工具的确认条件。对于收购前与公司不存在关联关系的视科传媒原股东,且收购后也不属于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人的原股东,其对公司的业绩承诺的现金补偿应计入当期损益。

  根据上述描述、参考其他上市公司实务案例,公司拟将补偿款项计入当期损益,最终的会计处理以2019年度审计事务所审计结果为准。

  3、修正药业集团股份有限公司下属8个子公司应付视科传媒业务款7,109.95万元,若2019年年末回款完毕,可少计提坏账准备约954万元,影响2019年损益。

  4、和解协议的签署,将补充公司现金流,增强公司竞争力,为公司的经营、并购发展提供资金方面的保障。

  公司将持续关注本事项的进展情况,及时披露相关信息。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均在上述指定媒体上刊登。公司提示广大投资者及时关注相关公告并理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  深圳大通实业股份有限公司董事会

  2019年12月2日

  

  证券代码:000038 证券简称:深大通 公告编号:2019-093

  深圳大通实业股份有限公司

  第九届董事会第五十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年11月8日,深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以电子邮件的形式向公司全体董事发出第九届董事会第五十三次会议通知。2019年11月11日上午11点第九届董事会第五十三次会议以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议由董事长史利军先生主持,本次会议应参加董事7人,实际参加7人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了以下议案:

  议案一、审议通过了《关于控股子公司开展期货套期保值业务的议案》

  同意自董事会审议通过之日起一年内,控股子公司深圳大通致远供应链管理有限公司,使用总额不超过 2,000万元人民币的自有资金开展期货套期保值业务。同时,公司董事会授权期货套期保值业务工作小组在该额度范围内行使投资决策权,并签署相关法律文件。

  表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露的《关于控股子公司开展期货套期保值业务的公告》。

  公司独立董事就上述事项发表的独立意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  议案二、审议通过了《关于制定套期保值业务内部控制制度的议案》

  同意公司制定《套期保值业务内部控制制度》。

  表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露的《套期保值业务内部控制制度》。

  公司独立董事就上述事项发表的独立意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  议案三、审议通过了《关于签署视科传媒和解协议的补充协议的议案》

  董事会同意签署视科传媒和解协议的补充协议。

  关联董事袁娜、李虎钢、于秀庆回避表决。

  表决结果:4票同意;0票反对;0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露的《关于变更承诺暨签署视科传媒和解协议的公告》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  议案四、审议通过了《关于变更承诺暨签署冉十科技和解协议的议案》

  董事会同意变更承诺暨签署冉十科技和解协议。

  表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露的《关于变更承诺暨签署冉十科技和解协议的公告》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  深圳大通实业股份有限公司董事会

  2019年12月2日

  

  证券代码:000038 证券简称:深大通 公告编号:2019-094

  深圳大通实业股份有限公司

  关于控股子公司

  开展期货套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“深大通”)于2019年11月11日召开第九届董事会第五十三次会议,审议通过了《关于控股子公司开展期货套期保值业务的议案》,同意自董事会审议通过之日起一年内,控股子公司深圳大通致远供应链管理有限公司(以下简称“大通致远”),使用不超过 2,000万元人民币的自有资金开展期货套期保值业务。同时,公司董事会授权期货套期保值业务工作小组在该额度范围内行使投资决策权,并签署相关法律文件。现将具体情况公告如下:

  一、开展期货套期保值业务必要性

  公司控股子公司大通致远的主营业务为大宗商品的采购、销售以及供应链管理及服务。为满足日常经营需要,大通致远根据正常的产品销售周期及需要,以煤炭等大宗商品的采购设定一定的安全库存。虽然大通致远的库存周转较快,但随着国内煤炭等大宗商品市场的波动,特别是煤炭等受季节性影响较大的产品,价格波动明显,造成商品采购成本的波动,从而给公司经营带来极大的不确定性风险。

  大通致远通过采购的现货商品,同时在期货市场进行期货套期保值,能够充分利用期货市场的价格变动来实现风险对冲功能,更好地规避所经营的相关商品价格波动风险,确保商品毛利的相对稳定,从而提高企业抗风险能力,提高公司行业综合竞争力。

  二、拟开展期货套期保值交易情况

  1、投资品种

  只限于在场内市场进行的与大通致远生产经营相关的商品或所需的原材料,严禁进行以投机为目的的任何交易。

  2、投资额度

  大通致远拟使用不超过2,000万元人民币开展商品期货套期保值业务。

  3、投资期限

  自董事会审议通过之日起一年内。

  4、资金来源

  自有资金。

  三、开展期货套期保值业务的可行性

  1、严格风险管理,规范运行

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》及公司制度等相关规定,公司结合具体情况,制定了《套期保值业务内部控制制度》,作为进行期货套期保值业务的内部控制和风险管理制度,对期货套期保值业务品种范围、审批权限、内部审核流程、保密制度、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定。

  2、合理设置期货业务组织机构

  根据业务开展的具体情况,合理设置组织机构,明确岗位职责权限,设立期货套期保值业务工作小组,负责期货套期保值业务相关事项的具体执行。相关工作人员均已了解该业务的特点及风险,能够有效的保证期货业务的顺利进行,并对风险形成有效控制。大通致远开展期货套期保值工作将严格按照以上制度的有关规定,落实风险防范措施,审慎操作。

  四、开展期货套期保值业务的风险分析及控制措施

  1、价格波动风险

  期货价格易受基差变化影响,行情波动较大,可能产生价格波动风险,造成期货套期保值交易的损失。

  大通致远的期货套期保值业务将与其经营采购商品严格匹配,持仓时间与现货保值所需的计价期相匹配,同时将制订完备的交易预案,设置合理的止损线,严格实施止损操作。

  2、资金风险

  期货套期保值交易采取保证金和逐日盯市制度,如投入金额过大,可能造成资金流动性风险,甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

  大通致远将充分考虑期货合约价格波动幅度,严控期货套期保值资金规模,合理设置保证金比例,时刻关注账户风险程度,在市场剧烈波动时采取及时止损或暂停交易等方式规避风险。

  3、操作风险

  (1)软硬件设备风险

  因无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行,使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题,从而带来相应风险。

  大通致远将建立符合交易要求的通讯及信息服务设施系统,保证交易系统的正常运行,确保交易工作正常开展。当发生错单时,及时采取相应处理措施减少损失。

  (2)内部控制风险

  期货套期保值交易专业性较强,复杂程度较高,可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。

  大通致远将完善人员配置,组建专业操作团队,健全业务处理程序,实行授权管理和岗位牵制。同时加强业务人员能力的培训和学习,提高业务人员的综合素质,运用科学合理的管理制度规范期货套期保值业务。

  五、期货公允价值分析

  公司期货套期保值业务选择的交易所和交易品种市场透明度大,成交活跃,流动性较强,成交价格和结算价格能充分反映衍生品的公允价值。

  六、会计政策及核算原则

  公司将按照财政部发布的《企业会计准则第 22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期保值》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定,对期货套期保值业务进行相应的会计核算处理及列报。

  七、履行的审批程序说明

  1、本次开展商品期货套期保值业务事项已经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过,依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,本次交易在公司董事会批准权限内,不需要提交公司股东大会审议。

  2、独立董事发表了独立意见:

  公司开展商品期货套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已制定《商品期货套期保值业务管理办法》,通过加强内部控制,落实风险防范措施,为公司从事期货套期保值业务制定了具体操作流程和风险控制手段。公司开展期货套期保值业务,可有效降低市场价格波动风险,有利于其稳定生产经营,不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意本次开展期货套期保值业务事项。

  八、备查文件

  1、公司第九届董事会第五十三次会议决议;

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  深圳大通实业股份有限公司董事会

  2019年12月2日

  

  证券代码:000038 证券简称:深大通 公告编号:2019-095

  深圳大通实业股份有限公司

  关于变更承诺

  暨签署冉十科技和解协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示:

  公司与冉十科技原股东及曹建发签署了和解协议,将冉十科技原股东2018年的业绩承诺所涉及的补偿进行了部分变更,其中业绩补偿不发生变化,资产减值补偿由61,213.79万元变更为3,500万元,应收账款回收时间由2019年12月31日变更为2020年12月31日,增加2019年应收账款回收承诺,变更内容具体如下:

  1、业绩补偿:冉十科技原股东将其持有的公司股票1,706,724股(对应业绩补偿金额2,178.21万元)补偿给除曹林芳、李勇、莫清雅以外的公司其他股东,同时将该补偿股份历年的现金分红78.94万元归还给公司,本条不涉及变更;

  2、资产减值补偿:冉十科技原股东2018年业绩承诺所涉及的相关补偿确实已无法履行,和解协议生效且冉十科技原股东按照和解协议履行补偿义务,资产减值补偿从61,213.79万元变更为3,500万元的股权权益。

  3、应收账款补偿:和解协议生效且冉十科技原股东按照和解协议履行补偿义务,将原股东的承诺“截至2019年12月31日,冉十科技2018年12月31日账面记载的应收账款余额(按单一合同)应全额收回,未能及时收回的金额由冉十科技原股东以现金补偿,并于2020年1月10日前补偿完毕”变更为“冉十科技原股东及曹建发负责在2020年10月31日以前收回冉十科技2018年账面所列的全部剩余应收账款,其中2019年12月31日前收回不低于1.2亿元。”

  本和解协议增加了2019年应收账款承诺,冉十科技原股东及曹建发负责在2020年12月31日前收回冉十科技2019年产生的全部应收账款,金额以2019年度审计报告中应收账款数额为准。

  4、本次和解所变更的补偿义务仅指2018年业绩承诺所涉及的相关补偿,不含2015-2017年的或有补偿或赔偿义务。如后期因2015-2017年产生或有补偿或赔偿,冉十科技原股东及曹建发应继续向公司补偿或赔偿。

  公司认为,上述变更可以①2020年12月31日前可以迅速回收3.4亿元的现金;②公司有进一步夯实管理层的可能性;③公司的被诉讼及对外诉讼将持续减少;④公司的经营将进一步转好。

  公司认为本次变更承诺符合《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,鉴于以上情况,公司认为承诺变更能更好的维护公司和广大投资者的利益。

  深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“深大通”)与冉十科技(北京)有限公司(以下简称“冉十科技”)、曹林芳、李勇、莫清雅、曹建发、青岛鑫中天创新生物医药科技研究所有限公司相关方签署《和解协议》,和解协议经公司股东大会审议通过后生效。

  一、变更承诺暨协议签署的介绍:

  1、2015年资产重组的情况

  深大通于2015年通过发行股份及支付现金的方式收购冉十科技100%股权,中国证券监督管理委员会于2015年9月7日受理了深大通提报的《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材料,中国证券监督管理委员会于2015年12月15日正式出具《关于核准深圳大通实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2944号),2015年12月19日公司披露了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,报告书中明确约定业绩承诺期为2015、2016、2017三年,2015年12月底冉十科技完成股权变更的工商手续。

  经证监会审核通过的重组协议中冉十科技原股东承诺:冉十科技2015年净利润7,000万元、2016年净利润8,750万元、2017年净利润10,937万元;业绩承诺期间内,如冉十科技每一年末账龄一年以上的应收账款的金额占上一年营业收入的比例超过40%,超过部分金额由曹林芳以现金补偿。根据中汇会鉴[2018]1966号《深大通业绩及应收账款承诺实现情况的鉴证报告》,冉十科技2015年实现净利润7,803.93万元、2016年实现净利润10,127.25万元、2017年实现净利润9,950.12万元,三年累计实现净利润27,881.30万元,2015-2017三年累计实现利润大于承诺利润,未触发业绩补偿承诺;2015-2017年期间内每一年末账龄一年以上的应收账款占上一年营业收入的比例均小于40%,未触发应收账款补偿承诺。

  2、冉十科技原股东自愿增加2018年业绩承诺的情况

  2015年11月公司重组方案经证监会审核通过后,公司于2015年12月份完成冉十科技的股权工商变更登记。2017年9月,为保障公司及广大中小股东的利益,冉十科技原股东自愿和深大通签署了补充协议,并约定:1、增加2018年业绩承诺,金额为净利润不低于13,635万元;2、截至2019年12月31日,冉十科技2018年12月31日账面记载的应收账款余额(按单一合同)应全额收回。

  基于以上事实,2015-2017年三年的业绩承诺是经公司董事会及股东大会批准,且属于2015年签署的资产重组方案中的重要组成部分,该部分承诺经证监会审核批准后同时进行公告;而2018年的业绩承诺是2017年9月(彼时工商变更登记早已在2015年12月办理完毕)冉十科技原股东本着对投资者负责的原则自愿增加的,未经董事会及股东大会批准,不属于2015年重组方案的组成部分,同样也不在证监会审核批准范围内,基于上述情况,公司认定2018年业绩承诺属于冉十科技原股东自愿性承诺。

  根据中汇会鉴[2019]2456号《深大通业绩及应收账款承诺实现情况的专项审核报告》,冉十科技2018年实现利润为11,680.27万元,2018年未完成利润承诺,累计未完成利润760.43万元,根据协议约定,冉十科技原股东需补偿金额为2,178.21万元,冉十科技原股东首先以持有的尚未出售的深大通股份进行补偿,应补偿股份数量=应补偿金额÷当时发行股份价格,股份不足补偿的,差额部分以现金补偿,冉十科技原股东应补偿股份数量为1,706,724股,对应这部分股票业绩承诺期间累计获得的现金分红应归还公司,对应的分红款为78.94万元。根据公司测算,冉十科技原股东需补偿资产减值金额约61,213.79万元。

  3、2018年业绩补偿等承诺变更原因

  鉴于公司与冉十科技原股东存在资产减值方面的巨大分歧,处于长期对峙僵持状态,且相关情况已经严重影响了公司的经营活动、财务状态和经营业绩,具体如下:

  (1)对冉十科技及公司的影响

  ①冉十科技经营情况已受到影响,2019年已经出现亏损的情形,如业绩补偿等事宜再不解决,亏损情况很可能会继续扩大并延续下去,将损害全体股东利益;

  ②应收账款回收难度巨大,截止2019年8月31日应收账款余额约3.4亿元如果不能及时回收将计提巨额坏账准备影响损益。

  (2)公司采取的措施

  为保证公司及股东的利益,公司于2019年陆续对冉十科技的原股东提起了诉讼,查封了原股东的财产及冻结了原股东的大部分股票。原股东也对公司提起了诉讼,鉴于双方处于的对峙僵持的状态下,各方基于自身立场,在每个诉讼程序的环节都可能采取提出异议、抗辩甚至诉诸刑事诉讼等手段,继而导致诉讼面临旷日持久的法律程序。在争议对峙态势持续的情况下,即使公司诉讼成功,相关判决结果也很可能存在无法正常执行的情况,即使执行也可能需3-5年的时间,届时会对公司造成非常大的影响。且经公司和冉十科技原股东沟通,冉十科技原股东已无力支付前述补偿金额。

  (3)对峙僵持状态的持续将对公司产生负面消极影响

  自公司与冉十科技原股东就业绩承诺事项产生争执以来,逐渐升级为争议、纠纷,双方持续呈矛盾和对峙态势,直接导致公司管理和日常经营出现不正常状态,一定程度上受其影响引发各种调查和处罚。上述所有情况的发生已经严重影响了公司的经营活动、财务状态和经营业绩,如再不及时解决,将会直接损害上市公司利益,基于以上原因,公司认为2018年业绩承诺所涉及的相关补偿确实已无法履行,且补偿金额不能确定,会给公司后续的经营带来更大的风险。因此公司认为本次变更符合《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中的:承诺确已无法履行,或履行承诺已不利于维护上市公司权益的相关规定。公司认为变更的理由和条件充分。

  4、变更承诺的内容

  公司经综合评估和判断,认为如继续要求原股东履行2018年的自愿性承诺,公司与原股东所有的诉讼、僵持、对立将继续存在并将继续演化成更大范围的冲突,公司的业绩将进一步下滑甚至公司股票存在被实行退市风险警示的风险。基于上述事实,公司认为和解是当前唯一且最优的选择,公司与冉十科技原股东经过几十轮的谈判。达成了和解并签订了和解协议,对2018年的自愿性承诺进行了变更,具体如下:

  (1)和解协议生效且冉十科技原股东按照和解协议履行补偿义务,重组协议不存在或有补偿的情况下,将原股东的因自愿增加2018年业绩承诺导致的补偿义务从61,213.79万元变更为3,500万元。

  (2)和解协议生效且冉十科技原股东按照和解协议履行补偿义务,将原股东的承诺“截至2019年12月31日,冉十科技2018年12月31日账面记载的应收账款余额(按单一合同)应全额收回,未能及时收回的金额由冉十科技原股东以现金补偿,并于2020年1月10日前补偿完毕”变更为“冉十科技原股东及曹建发负责在2020年10月31日以前收回冉十科技2018年账面所列的全部剩余应收账款,其中2019年12月31日前收回不低于1.2亿元。”

  (3)增加了2019年应收账款承诺,冉十科技原股东及曹建发负责在2020年12月31日前收回冉十科技2019年产生的全部应收账款,金额以2019年度审计报告中应收账款数额为准。

  上述承诺的变更能不但能为公司①带来约3.4亿元的现金流入;②公司有进一步夯实公司管理层的可能性;③公司的被诉讼及对外诉讼将持续减少;④公司的经营将进一步转好。

  鉴于以上情况,变更后有利于维护公司和广大投资者利益,上述承诺的变更符合《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

  二、和解协议主要内容:

  经公司与曹林芳、李勇、莫清雅、曹建发(四人合称乙方)等协商,达成和解:

  1、将乙方持有的公司股票1,706,724股(对应业绩补偿金额2,178.21万元)补偿给除曹林芳、李勇、莫清雅以外的公司其他股东,同时将该补偿股份历年的现金分红78.94万元归还给公司;

  2、曹建发是曹林芳一致行动人,曹建发于2016年10月以现金的方式向青岛鑫中天创新生物医药科技研究所有限公司增资3,500万元,持有该公司30%的股权,曹建发现将持有的30%青岛鑫中天创新生物医药科技研究所有限公司的股权及相关权益转让给公司或公司指定的第三方,作为曹林芳、李勇、莫清雅三人的资产减值补偿;

  3、乙方负责在2020年10月31日以前收回冉十科技2018年账面所列的全部剩余应收账款,其中2019年12月31日前收回不低于1.2亿元;

  4、乙方负责在2020年12月31日前收回冉十科技2019年产生的全部应收账款,金额以2019年度审计报告中应收账款数额为准。乙方承诺:本协议签署后,上述应收账款根据相关业务合同约定按时收回不得产生逾期,逾期四个月以内的自逾期之日起至实际回收之日止,以逾期金额为基数按照日万分之五向甲方支付违约金;逾期超过四个月的应按逾期金额的双倍向甲方赔偿,但所有应收账款最迟须在2020年12月31日前全部收回,未收回应收账款的等额补偿金、违约金、赔偿金也须在2020年12月31日前支付给甲方。

  5、乙方撤销对公司相关方面的全部诉讼。

  6、乙方完成和解协议约定的全部承诺后,公司同意免去乙方按相关重组协议约定的除前述第2以外的资产减值补偿义务(此资产减值补偿义务仅指因2017年9月21日公告的《补充协议二》即自愿增加2018年业绩承诺形成的补偿义务)。

  7、公司按协议约定配合办理乙方持有公司股份的解除限售、解除查封等手续。

  8、本和解协议所表述的被豁免的补偿义务仅指因2017年9月21日公告的《补充协议二》所形成的补偿义务,不含因2015年7月和8月公告的主协议所形成的或有补偿或赔偿义务。如后期因主协议产生或有补偿或赔偿,乙方应继续向公司补偿或赔偿。

  三、独立董事意见

  2015-2017年三年的业绩承诺是经公司董事会及股东大会批准,且属于2015年签署的资产重组方案中的重要组成部分,该部分承诺经证监会审核批准后同时进行公告;而2018年的业绩承诺是2017年9月(彼时工商变更登记早已在2015年12月办理完毕)冉十科技原股东本着对投资者负责的原则自愿增加的,未经董事会及股东大会批准,不属于2015年重组方案的组成部分,同样也不在证监会审核批准范围内;基于上述情况,认定2018年业绩承诺属于冉十科技原股东自愿性承诺。本次公司和冉十科技原股东的和解协议是基于目前公司、冉十科技原股东原股东存在诉讼、争议等一系列状况而签署的,是目前解决此问题的最佳方案。本次股东变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定,变更方案合法合规,本次变更有利于维护上市公司利益,维护其他投资者的利益。公司董事会审议程序合法合理。同意本次和解协议的签署及股东变更承诺事项,并提交股东大会审议。

  四、监事会意见

  监事会认为:2015-2017年三年的业绩承诺是经公司董事会及股东大会批准,且属于2015年签署的资产重组方案中的重要组成部分,该部分承诺经证监会审核批准后同时进行公告;而2018年的业绩承诺是2017年9月(彼时工商变更登记早已在2015年12月办理完毕)冉十科技原股东本着对投资者负责的原则自愿增加的,未经董事会及股东大会批准,不属于2015年重组方案的组成部分,同样也不在证监会审核批准范围内;基于上述情况,认定2018年业绩承诺属于冉十科技原股东自愿性承诺。公司和冉十科技原股东的和解协议是基于目前公司、冉十科技原股东存在诉讼、争议等一系列状况而签署的,是目前解决此问题的最佳方案。本次股东变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定,变更方案合法合规,本次变更有利于维护上市公司利益,维护其他投资者的利益。公司董事会审议程序合法合理。

  五、对公司的影响

  1、快速补充公司的现金流,降低资金风险

  和解协议通过后,原股东将承担应收账款回款的责任,2019年12月30日前收回不低于1.2亿元,2020年10月31日前收回1.2亿元,2020年12月31日收回不低于1亿元。累计将达到3.4亿元。

  2、完成2018年的业绩补偿

  冉十科技原股东将持有的公司股票1,706,724股(对应业绩补偿金额2,178.21万元)补偿给除曹林芳、李勇、莫清雅以外的公司其他股东,同时将该补偿股份历年的现金分红78.94万元归还给公司。

  公司将持续关注本事项的进展情况,及时披露相关信息。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均在上述指定媒体上刊登。公司提示广大投资者及时关注相关公告并理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  深圳大通实业股份有限公司董事会

  2019年12月2日

  

  证券代码:000038 证券简称:深大通 公告编号:2019-096

  深圳大通实业股份有限公司

  第九届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年11月28日,深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会以书面通知的形式发出第九届监事会第二十二次会议通知,公司第九届监事会第二十二次会议于2019年11月29日在公司会议室召开,应到监事3人,实到3人,高级管理人员列席了本次会议。会议由监事长缪鹏先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案:

  一、审议了《关于变更或豁免暨签署视科传媒和解协议及补充协议的议案》

  监事会认为:2015-2017年三年的业绩承诺是经公司董事会及股东大会批准,且属于2015年签署的资产重组方案中的重要组成部分,该部分承诺经证监会审核批准后同时进行公告;而2018年的业绩承诺是2017年9月(彼时工商变更登记早已在2015年12月办理完毕)视科传媒原股东本着对投资者负责的原则自愿增加的,未经董事会及股东大会批准,不属于2015年重组方案的组成部分,同样也不在证监会审核批准范围内;基于上述情况,认定2018年业绩承诺属于视科传媒原股东自愿性承诺。公司和视科传媒原股东的和解协议是基于目前公司、视科传媒原股东存在诉讼、争议等一系列状况而签署的,是目前解决此问题的最佳方案。本次股东变更、豁免承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定,变更方案合法合规,本次变更有利于维护上市公司利益,维护其他投资者的利益。公司董事会在审议相关议案时关联董事回避了表决,审议程序合法合理。

  具体内容见公司披露的《关于变更承诺暨签署视科传媒和解协议的公告》

  本议案关联监事缪鹏、董国平回避表决。关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的 50%,监事会无法对该议案形成决议,因此将该议案提交公司公司临时股东大会审议。

  二、审议了《关于变更承诺暨签署冉十科技和解协议的议案》

  监事会认为:2015-2017年三年的业绩承诺是经公司董事会及股东大会批准,且属于2015年签署的资产重组方案中的重要组成部分,该部分承诺经证监会审核批准后同时进行公告;而2018年的业绩承诺是2017年9月(彼时工商变更登记早已在2015年12月办理完毕)冉十科技原股东本着对投资者负责的原则自愿增加的,未经董事会及股东大会批准,不属于2015年重组方案的组成部分,同样也不在证监会审核批准范围内;基于上述情况,认定2018年业绩承诺属于冉十科技原股东自愿性承诺。公司和冉十科技原股东的和解协议是基于目前公司、冉十科技原股东存在诉讼、争议等一系列状况而签署的,是目前解决此问题的最佳方案。本次股东变更、豁免承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定,变更方案合法合规,本次变更有利于维护上市公司利益,维护其他投资者的利益。公司董事会审议程序合法合理。

  具体内容见公司披露的《关于变更承诺暨签署冉十科技和解协议的公告》

  表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  深圳大通实业股份有限公司监事会

  2019年11月29日

  

  证券代码:000038 证券简称:深大通 公告编号:2019-097

  深圳大通实业股份有限公司

  第九届董事会第五十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年11月28日,深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以电子邮件的形式向公司全体董事发出第九届董事会第五十四次会议通知。2019年11月29日上午9点30分第九届董事会第五十四次会议以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议由董事长史利军先生主持,本次会议应参加董事7人,实际参加7人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了以下议案:

  议案、审议通过了《关于拟以公开拍卖方式转让全资子公司浙江视科文化传播有限公司100%股权的议案》

  表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露的《关于拟以公开拍卖的方式转让全资子公司浙江视科文化传播有限公司的公告》。

  公司独立董事就上述事项发表的独立意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  深圳大通实业股份有限公司董事会

  2019年12月2日

  证券代码:000038 证券简称:深大通 公告编号:2019-098

  深圳大通实业股份有限公司

  关于拟以公开拍卖的方式转让全资子

  公司浙江视科文化传播有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示:

  1、本次交易为公开拍卖转让,因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定,能否交易成功存在不确定性。

  2、因本次交易的最终成交价格具有不确定性,本次交易尚待公开拍卖结果才能最终确定对公司业绩的影响。

  3、公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  4、公司将视科传媒的股权进行转让,不影响视科传媒原股东就其业绩承诺事项涉及的补偿责任,股权转让后,该补偿责任仍由视科传媒原股东继续履行。敬请投资者注意投资风险。

  为优化资源配置,改善资产结构,推进业务转型升级,增强持续发展能力和盈利能力,深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“深大通”)拟以公开拍卖方式转让全资子公司浙江视科文化传播有限公司(以下简称“视科传媒”)100%股权(以下简称“标的股权”)。本次交易暂未构成关联交易,未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易已经公司第九届董事会第五十四次会议审议通过,公司独立董事就本次交易发表了独立意见。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次交易无需提交股东大会审议。

  一、交易概述

  (一)交易的基本情况

  由于视科传媒原创始人和主要经营者夏东明因涉嫌P2P非法集资案件被采取刑事强制措施,不能正常履职,导致视科传媒公司基本面发生较大变化,视科传媒的业绩对比2018年出现大幅度下滑,公司为了优化资源配置,改善资产结构,推进业务转型升级,增强持续发展能力和盈利能力,保护股东利益,在充分预测和评估未来业务发展前景的前提下,公司拟以公开拍卖的方式将视科传媒的100%股权对外转让。标的股权的首次拍卖起拍价参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构万隆(上海)资产评估有限公司(以下简称“万隆评估”)出具的《深圳大通实业股份有限公司拟转让股权涉及的浙江视科文化传播有限公司股东全部权益价值估值报告》(万隆评咨字(2019)第60082号)(以下简称《视科传媒资产估值报告》)所评估的股权评估价值确定。截至评估基准日2019年6月30日,标的股权评估价值为18,307.50万元。公司结合标的股权价值评估结果以及当前的市场与行业情况,确定标的股权的首次拍卖起拍价为28,000万元。

  (二)审议情况

  公司董事会于2019年11月29日召开第九届董事会第五十四次会议,审议通过了《关于拟以公开拍卖方式转让全资子公司浙江视科文化传播有限公司100%股权的议案》,投票结果为7票赞成,0票反对,0票弃权。独立董事对本次交易事项发表了独立意见。独立董事认为:本次拟以公开拍卖方式对外转让视科传媒的全部股权,是根据公司现阶段实际情况和未来业务发展做出的决策,公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计事务所、资产评估机构对标的股权进行审计、评估,交易将采用公开拍卖的方式进行,交易方式公开、公平、公正,首次拍卖起拍价参照资产评估价值确定,交易定价原则充分合理,不存在损害公司及股东利益的情况。我们认为本次交易的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定,一致同意本次股权转让事项。

  (三)本次交易暂不构成关联交易,不构成重大资产重组

  本次交易暂不构成关联交易,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易完成后,公司将不再持有视科传媒股权,视科传媒及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。

  本次交易采用公开拍卖的方式进行,尚无法得知是否有关联方竞标以及具体的成交金额。如果购买方与公司无关联关系,则不构成关联交易;如关联方中标构成关联交易,或出现需要另行提交董事会、股东大会审议或主管部门审批的其他情况,公司将按照深圳证券交易所等相关规定,及时依法履行相关程序并披露相关信息。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易因将采取公开拍卖的方式进行,交易对方尚不明确。公司将根据相关法律法规以及拍卖公司的相关规则公开征集交易对方,并根据本次交易事项的进展情况,按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务。

  三、交易标的基本情况

  (一)视科传媒概述

  ■

  截至本公告日,视科传媒的股东为深圳大通实业股份有限公司,股权结构如下:

  ■

  (二)财务数据及审计情况

  公司聘请了具有证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对视科传媒截至2019年6月30日的财务状况进行了审计。

  视科传媒经审计的合并财务报表中的主要指标如下:

  单位:元

  ■

  (三)交易标的权属情况

  视科传媒股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形,标的股权不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,视科传媒不存在失信被执行人情况,不存在有优先受让权的其他股东。

  (四)交易标的估值情况

  公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构万隆评估对标的股权进行了资产评估,并以2019年6月30日为评估基准日出具了《视科传媒资产估值报告》。评估情况如下:

  1、估值对象:浙江视科文化传播有限公司的股东全部权益价值

  2、估值范围:浙江视科文化传播有限公司在估值基准日的全部资产与负债

  3、评估基准日:2019年6月30日

  4、价值类型:市场价值

  5、评估方法:资产基础法、收益法

  6、评估结论及有效期:

  本次估值采用资产基础法结果,经资产基础法估值,浙江视科文化传播有限公司于本次估值基准日的股东全部权益价值估值为大写人民币壹亿捌仟叁佰零柒万伍仟元整(RMB18,307.50万元)。

  上述估值结论自估值基准日起壹年内使用有效,逾期使用无效。

  (五)债权债务转移

  本次交易前后,视科传媒的债权债务仍由视科传媒以自身名义继续享有或承担,本次交易不涉及债权债务转移。

  (六)合并报表范围变更

  本次交易完成后,公司将不再持有视科传媒股权,公司的合并财务报表范围将发生变化,自视科传媒完成资产交割且达到不纳入公司合并财务报表范围条件之日起,视科传媒及其下属子公司不再纳入公司的合并财务报表范围。

  公司及其他子公司不存在为视科传媒提供担保、委托理财的情况,视科传媒没有占用公司及其他子公司的资金。

  四、拍卖的方式、定价政策及定价依据

  (一)拍卖的方式

  根据《中国人民共和国合同法》、《中国人民共和国拍卖法》等法律规定及《委托拍卖合同》的约定,本次拍卖以举办现场拍卖会的形式进行,拍卖方式为降价、增价混合拍卖,具体分为两种情况:若拍卖开始后有竞买人竞价,则拍卖按照增价方式继续进行,若无竞买人继续竞价,则该竞买人购得拍卖标的;若拍卖开始后无竞买人竞价,则拍卖按照降价方式继续进行,若有竞买人出价,则转为增价方式继续,若无人继续竞价,则该竞买人购得拍卖标的。具体以拍卖公告为准。

  (二)拍卖的定价政策及定价依据

  根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构万隆评估出具的《视科传媒资产估值报告》,截至评估基准日2019年6月30日,标的股权评估价值为18,307.50万元。因此,公司结合标的股权价值评估结果以及当前的市场与行业情况,在参考标的公司股权评估值的基础上进行拍卖。本次交易尚存在不确定性,交易价格以最终的公开拍卖成交价格为准。本交易定价方式客观、公允、合理,符合国家的相关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况,符合公司与全体股东利益。

  五、交易对方及协议的主要内容

  本次交易拟以公开拍卖方式转让标的股权,暂无法确定交易对方,亦未签署交易合同及协议,暂无履约安排。后续公司将根据资产处置的进展情况进行公告。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁问题,本次交易完成后预计不会产生新的同业竞争及关联交易问题,本次交易不涉及上市公司董事、监事、高级管理人员的变动。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  由于视科传媒原创始人和主要经营者夏东明因涉嫌P2P非法集资案件被采取刑事强制措施,不能正常履职,导致视科传媒公司基本面发生变化,公司为了优化资源配置,改善资产结构,推进业务转型升级,增强持续发展能力和盈利能力,保护股东利益,在充分预测和评估未来业务发展前景的前提下,公司拟以公开拍卖的方式将视科传媒的100%股权对外转让。本次股权拍卖完成后,公司将不再持有视科传媒股权,公司的合并财务报表范围将发生变化,自视科传媒完成资产交割且达到不纳入公司合并财务报表范围条件之日起,不再纳入公司的合并财务报表范围。公司拟根据后续生产经营需要,将本次出售资产所获资金用于补充流动资金、对外投资等用途。本次交易尚待公开拍卖结果才能最终确定对公司业绩的影响。

  八、授权办理公开拍卖相关事宜

  按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定,在董事会通过本次拍卖子公司股权事项后,公司将尽快委托具有相关资质的拍卖公司执行上述子公司股权拍卖事宜。为保证本次股权转让的顺利进行,公司董事会授权公司管理层办理本次子公司股权拍卖的相关事宜。公司将根据本次交易事项的进展情况,按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定及时履行信息披露义务。

  九、关于视科传媒原股东业绩承诺事宜

  就视科传媒原股东已触发2018年业绩承诺补偿义务但尚未履行,公司对视科传媒原股东采取了包括但不限于诉讼、资产保全等追责追索措施(详见2019年8月6日披露的《关于重大诉讼的公告》)。

  公司将视科传媒的股权进行转让,不影响视科传媒原股东就其业绩承诺事项涉及的补偿责任,股权转让后,该补偿责任仍由视科传媒原股东继续履行。针对2018年的补偿义务视科传媒原股东按照与公司签署的和解方案进行补偿,涉及2015-2017年的或有补偿仍由原股东继续补偿。

  十、风险提示

  1、拍卖风险

  本次交易为公开拍卖转让,因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定,能否交易成功存在不确定性。

  2、对公司业绩的影响具有不确定性

  因本次交易的最终成交价格具有不确定性,本次交易尚待公开拍卖结果才能最终确定对公司业绩的影响。

  3、其他风险

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。敬请投资者注意投资风险。

  十一、备查文件

  1、公司第九届董事会第五十四次会议决议;

  2、独立董事的独立意见;

  3、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》;

  4、万隆(上海)资产评估有限公司出具的《深圳大通实业股份有限公司拟转让股权涉及的浙江视科文化传播有限公司股东全部权益价值估值报告》。

  特此公告。

  深圳大通实业股份有限公司董事会

  2019年12月2日

  

  证券代码:000038 证券简称:深大通 公告编号:2019-100

  深圳大通实业股份有限公司

  第九届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年12月1日,深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会以书面通知的形式发出第九届监事会第二十三次会议通知,公司第九届监事会第二十三次会议于2019年12月2日在公司会议室召开,应到监事3人,实到3人。会议由监事长缪鹏先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案:

  议案、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

  监事会同意推荐王万红先生、朱云鹍先生为公司第十届监事会监事候选人,并提请公司股东大会选举(监事候选人简历附后)。

  根据有关法律法规和《公司章程》的规定,监事会推荐的监事候选人王万红先生、朱云鹍先生在股东大会选举时采用累积投票的方法进行选举。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  深圳大通实业股份有限公司监事会

  2019年12月2日

  简历:

  1、王万红,男,1962年生,研究生学历,副教授级高级工程师。曾任龙德集团执行总裁,中建一局PPP事业部副总经理。现任大通盈泰执行总裁。

  王万红先生未持有本公司股票,除在控股股东青岛亚星实业有限公司的关联公司大通盈泰担任执行总裁外,与其他持有公司百分之五以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形,不存在不得提名为监事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  (下转B104版)

本版导读

2019-12-03

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