珠海格力电器股份有限公司公告(系列)

2019-12-03 来源: 作者:

  (上接B105版)

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人委派代表(或授权代表):________________________

  年 月 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人:张 辉 左 迪 孙 帆

  法定代表人:江 禹

  华泰联合证券有限责任公司

  年 月 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人:李钦军 于松松

  法定代表人:何 如

  国信证券股份有限公司

  年 月 日

  备查文件

  以下文件于详式权益变动报告书公告之日起备置于上市公司法定地址,在正常工作时间内可供查阅:

  1、信息披露义务人营业执照;

  2、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表的名单及身份证明文件;

  3、信息披露义务人关于履行内部和外部决策程序的说明;

  4、信息披露义务人与格力集团签署的《股份转让协议》;

  5、信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明;

  6、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内重大交易情况的说明;

  7、信息披露义务人关于执行事务合伙人最近两年变化情况的说明;

  8、在事实发生之日起前6个月内,信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表、所聘请的专业机构及相关人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明;

  9、信息披露义务人及其控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函;

  10、信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺函;

  11、信息披露义务人及其控股股东关于规范关联交易的承诺函;

  12、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的说明;

  13、信息披露义务人及其执行事务合伙人的财务资料。

  信息披露义务人:珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人委派代表(或授权代表):________________________

  年 月 日

  珠海格力电器股份有限公司详式权益变动报告书附表

  ■

  信息披露义务人:珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人委派代表(或授权代表):________________________

  年 月 日

  

  珠海格力电器股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:珠海格力电器股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:格力电器

  股票代码:000651

  信息披露义务人:珠海格力集团有限公司

  住所:珠海市横琴新区横琴码头客运中心二层

  通讯地址:珠海市横琴新区横琴码头客运中心二层

  签署日期:2019年12月

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在珠海格力电器股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在珠海格力电器股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本次权益变动尚需取得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海市人民政府以及深圳证券交易所等有关主管部门的批准或确认,上述需审批的事项均通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。股份转让协议成立后6个月内,证券交易所、证券监督部门或其他有权政府部门或主管机构不同意、不批准或不推进本次交易,导致股份转让协议无法继续履行的,受让方或转让方均有权在股份转让协议成立后6个月届满后解除协议。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:

  ■

  特别说明:本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人的基本信息如下:

  ■

  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况如下:

  信息披露义务人通过全资子公司格力金投间接持有珠海欧比特宇航科技股份有限公司(以下简称“欧比特”)105,904,291股股份,持股比例为15.08%(剔除回购专用账户中的股份数量后的比例为15.20%),截至本报告书签署日,信息披露义务人持有的欧比特7.56%(剔除回购专用账户中的股份数量后的比例为7.62%)的股份正在办理过户登记手续。

  信息披露义务人通过全资子公司格力金投及珠海金诺信分别持有长园集团股份有限公司135,246,278股股份、18,490,188股股份,合计间接持有153,736,466股股份,持股比例为11.61%。

  第二节 本次权益变动的决定及目的

  一、信息披露义务人权益变动目的

  信息披露义务人本次权益变动主要系为积极践行国有企业混合所有制改革,优化国有控股上市公司股权结构,通过引入战略投资者,不断优化格力电器治理结构,进一步激发企业活力,推动其成为科技型、创新型、多元化、全球化布局的国际企业。同时,本次权益变动是推动珠海市国有企业改革向“管资本”转变的关键举措,有利于珠海市引进和培育优质新兴企业,强化珠海市经济结构调整,促进产业转型升级,助力打造大湾区重要门户枢纽城市。

  二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或继续减少上市公司股份的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在未来12个月内增持或继续减少上市公司股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行信息披露义务。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

  本次权益变动前,信息披露义务人持有格力电器1,096,255,624股股份,占格力电器总股本的18.22%。

  本次权益变动后,信息披露义务人将持有格力电器193,895,992股股份,占格力电器总股本的3.22%。

  二、本次权益变动的方式

  2019年4月9日,格力电器发布了《关于控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股权暨复牌的提示性公告》(公告编号:2019-016),披露格力集团正在筹划转让所持有的部分格力电器股份的事宜。

  2019年8月13日,格力电器进一步披露了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》(公告编号:2019-052),就格力集团拟以公开征集受让方的方式转让格力电器股份的具体情况和要求进行了公告。公告称,根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令 第36号)等有关规定,上市公司控股股东格力集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的格力电器902,359,632股股份,占格力电器总股本的15%,股份性质为非限售法人股,转让价格不低于45.67元/股。2019年8月6日,格力电器实施2018年度权益分派,即每10股派发现金红利15.00元,本次股份转让价格依据上述除权除息事项相应调整为不低于44.17元/股。

  2019年9月2日,珠海明骏向格力集团提交受让申请材料,并按照公开征集受让方公告的要求足额缴纳了相应的缔约保证金。

  2019年10月28日,格力集团函告格力电器,经评审委员会对参与本次公开征集的意向受让方进行综合评审,确定珠海明骏为最终受让方。

  2019年12月2日,格力集团与珠海明骏签署股份转让协议,该协议内容是双方权利义务的最终约定,并以经国有资产监督管理机构及其他有权政府部门批准为生效条件。

  三、本次权益变动将导致上市公司实际控制人变更

  本次权益变动前,上市公司的控股股东为格力集团,实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

  本次权益变动后,上市公司将变更为无控股股东和实际控制人,具体分析如下:

  1、控股股东、实际控制人的认定依据

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上市公司控股股东、实际控制人认定的主要依据有:

  (1)根据《中华人民共和国公司法》第216条的规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

  实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  (2)根据《上市公司收购管理办法》第84条的规定,有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:①投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;⑤中国证监会认定的其他情形。

  (3)根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条的规定,控股股东:指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  实际控制人:指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

  控制:指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:①为上市公司持股50%以上的控股股东;②可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;③通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;④依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;⑤中国证监会或者深交所认定的其他情形。

  2、本次交易后认定上市公司无控股股东和实际控制人的分析

  本次权益变动后,上市公司除深港通(陆股通)外的前三大股东分别为珠海明骏(持股15.00%)、河北京海担保投资有限公司(持股8.91%)、格力集团(持股3.22%),上市公司股权结构较为分散,珠海明骏作为上市公司第一大股东,与第二大股东持股比例差距仅为6.09%,且珠海明骏与上市公司其他股东之间不存在一致行动、表决权委托、股份代持等安排。无单一股东持有上市公司50%以上的股份,亦无单一股东可以实际支配上市公司股份表决权超过30%,上市公司任一股东实际可支配的上市公司表决权份额均无法对上市公司股东大会决议产生重大影响。任一股东依其可实际支配的上市公司股份表决权,无法控制上市公司的重大经营决策,亦无法决定上市公司董事会半数以上成员的选任。

  其次,根据上市公司章程规定,上市公司董事会共有9名董事。根据合作协议、珠海毓秀公司章程的规定,如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上(含三名)董事候选人的,则珠海明骏应提名三名董事候选人。因此本次交易后,珠海明骏有权提名三名董事,无法达到格力电器董事会人数的二分之一以上。鉴于没有股东或投资人能够实际支配上市公司股份表决权决定上市公司董事会半数以上成员的选任,没有股东或投资人能够控制上市公司董事会。

  综上,结合本次权益变动后上市公司的股权结构及董事会席位安排,上市公司在本次交易完成后无控股股东和实际控制人。

  四、股份转让协议的主要内容

  协议由甲乙双方于2019年12月2日在珠海市签署:

  转让方(甲方):珠海格力集团有限公司

  受让方(乙方):珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)

  (一)标的股份

  1、截至本协议签署之日,转让方合法持有格力电器无限售条件的股份数量为1,096,255,624股。本次转让中,转让方拟向受让方转让其合法持有的格力电器902,359,632股股份(以下称“标的股份”)。标的股份全部为A股普通股,股份性质为非限售法人股,每股面值1元。

  2、转让方所转让的股份包括标的股份所包含的全部股东权益和股东义务。

  3、自本协议签署之日起至标的股份登记至受让方名下之日止,格力集团应促使格力电器不得发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项。如果格力电器发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项,则转让价格和转让股份数量相应调整,由双方按照下述原则执行:

  (1)就标的股份因格力电器发生送股、转增股本所产生或派生的股份,应构成标的股份的一部分,受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价;

  (2)就标的股份因派息产生的现金股利或者分红,转让总价款(如下文定义)应当扣除该等已经或者应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额;

  (3)在格力电器发生配股的情况下,本次转让的转让价格和/或转让数量应相应调整,具体操作方式由双方协商确定。

  (二)转让价款及支付方式

  1、本次股份转让总价款

  本次股份转让价款以股份转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础,经格力电器2018年度权益分派的除权除息调整,经受让方报价,并综合考虑相关因素,双方确认每股转让价格为人民币46.17元(大写:肆拾陆圆壹角柒分),标的股份转让总价款为人民币41,661,944,209.44元(大写:肆佰壹拾陆亿陆仟壹佰玖拾肆万肆仟贰佰零玖圆肆角肆分)(“转让总价款”)。

  2、本次股份转让价款的支付

  (1)受让方应在本协议签订后5个工作日内向转让方支付转让总价款的40%即人民币16,664,777,683.78元(大写:壹佰陆拾陆亿陆仟肆佰柒拾柒万柒仟陆佰捌拾叁圆柒角捌分)作为履约保证金。受让方已于2019年08月29日支付的人民币63亿元(大写:陆拾叁亿圆整)缔约保证金自动转为履约保证金,即受让方再行向转让方支付人民币10,364,777,683.78元(大写:壹佰零叁亿陆仟肆佰柒拾柒万柒仟陆佰捌拾叁圆柒角捌分)。

  (2)受让方应将剩余的60%股份转让价款在本协议生效之日起10个工作日内全部结清,即受让方再行向转让方支付人民币24,997,166,525.66元(大写:贰佰肆拾玖亿玖仟柒佰壹拾陆万陆仟伍佰贰拾伍圆陆角陆分),该款项支付后,上述履约保证金自动转为股份转让价款。

  (三)标的股份的交割安排

  1、提交申请

  本协议生效且受让方足额支付全部股份转让价款之日起5个工作日内,转让方负责向深交所提交标的股份转让的申请材料,受让方予以配合。

  2、过户登记

  在取得深交所对符合条件的股份转让申请出具的确认意见书且转让方缴纳经手费之日起5个工作日内,转让方负责向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登深圳分公司”)递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记,受让方予以协助。

  3、股东权利义务转移

  自标的股份完成过户登记之日起,转让方作为公司股东在公司享有的全部权利和义务转由受让方享有和承担,该等权利和义务包括但不限于与标的股份(包括但不限于根据前述第(一)3条调整数量后的股份)对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

  (四)受让方的主要承诺和保证

  1、受让方承诺因本次受让而取得的格力电器股份在本次交易完成过户登记时全部锁定,自股份过户登记完成之日起36个月不转让;如有相关法律法规要求对受让股份的锁定期超过受让方承诺的上述锁定期的,受让方同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限。

  2、本次股份转让完成后,受让方因本次受让取得的格力电器股份由于上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵守上述股份锁定承诺。

  3、受让方承诺,本次受让完成后将在权限范围内保持格力电器经营管理团队的整体稳定,格力电器治理结构不发生重大变化。

  4、受让方承诺在直接或间接持有格力电器股份期间,不主动提出关于格力电器总部和注册地迁离珠海市的任何建议和议案,并积极促使各方确保格力电器总部和注册地不迁离珠海市;如有股东提出关于格力电器总部和注册地迁离珠海市的任何建议和议案,受让方保证参加股东大会并对此类议案投反对票。

  5、受让方承诺将尽最大努力和能力为珠海市经济发展进行有效的产业投资和战略资源导入,并促使格力电器为珠海市经济持续健康发展做出新的贡献。

  (五)协议的生效、变更及解除

  1、本协议自转让双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。

  2、本协议成立后,在本次股份转让事项满足以下条件之日起生效:

  (1)本次股份转让交易事项取得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会关于格力集团公开征集转让上市公司股份的批准;

  (2)本次股份转让交易事项取得珠海市人民政府关于格力集团公开征集转让上市公司股份的批准。

  3、本协议成立后6个月内,证券交易所、证券监督部门或其他有权政府部门或主管机构不同意、不批准或不推进本次标的股份交易,导致本协议无法继续履行的,受让方或转让方均有权在本协议成立后6个月届满后解除本协议,相互不承担违约责任。

  4、受让方在其递交的受让申请和过户申请等资料文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的,其已支付的缔约保证金或履约保证金不予退还,同时转让方有权要求受让方承担相应的赔偿责任。

  5、本协议经双方协议一致可以变更,发生变更情形的,双方应另行签订书面协议。

  (六)违约责任

  1、本协议签署后,除不可抗力及本协议书另有约定的情形外,任何一方违反,不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的,或承诺与保证存在虚假不实的,均构成违约,应承担违约责任及赔偿责任。

  2、任何一方怠于配合,而致使他方义务难以履行的,怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

  3、受让方未按照本协议约定时间足额支付履约保证金的,受让方已支付的63亿元不予退还。本协议未生效的,不影响受让方对本条责任的承担。

  4、受让方未按照本协议约定时间支付剩余的60%股份转让价款的,每延迟一日,应按照受让方应付金额万分之三的标准向转让方支付违约金。逾期超过三十日,仍未按前述约定履行义务的,转让方有权解除本协议,不予退还履约保证金。

  5、本次股份转让完成后,如受让方因在本次股份转让过程中存在重大虚假陈述、严重违反承诺或其他重大违法情形而受到证券交易所、中国证监会或其他有权机关追究法律责任并因此给转让方造成损失的,转让方有权要求受让方赔偿转让方全部损失,该等损失包括但不限于转让方为本次股份转让而支出的各项成本、税费以及为实现权利而支出的各项费用等。

  五、目标股份权利限制情况

  截至本报告书签署日,本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。除本报告书披露事项外,本次交易亦无附加特殊条件、不存在补充协议,协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排,未就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

  六、本次权益变动涉及的批准事项

  本次权益变动尚需取得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海市人民政府以及深圳证券交易所等有关主管部门的批准或确认,上述需审批的事项均通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。

  七、信息披露义务人对珠海明骏的调查情况

  信息披露义务人已对珠海明骏的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查。

  根据调查,珠海明骏符合《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规关于受让国有股权的主体资格要求。珠海明骏成立于2017年5月11日,执行事务合伙人为珠海贤盈。珠海明骏自成立以来未发现重大违法违规记录及不良诚信记录,具备足额支付本次股份转让交易价款的资金实力且资金来源合法。珠海明骏对于格力电器所处行业理解深刻,有利于格力电器完善法人治理结构、实现上市公司发展战略。

  八、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形

  信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保,亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

  第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况

  在本次权益变动事实发生之日前6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  第五节 其他重大事项

  除本报告书另行披露之外,信息披露义务人特此郑重声明:

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露,不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:珠海格力集团有限公司

  法定代表人:________________________

  年 月 日

  备查文件

  以下文件于简式权益变动报告书公告之日起备置于上市公司法定地址,在正常工作时间内可供查阅:

  1、信息披露义务人的营业执照复印件;

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;

  3、信息披露义务人与珠海明骏签署的《股份转让协议》。

  (本页无正文,为《珠海格力电器股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)

  信息披露义务人:珠海格力集团有限公司

  法定代表人:________________________

  年 月 日

  珠海格力电器股份有限公司简式权益变动报告书附表

  ■

  信息披露义务人:珠海格力集团有限公司

  法定代表人:________________________

  年 月 日

  

  证券代码:000651 证券简称:格力电器 公告编号:2019-068

  珠海格力电器股份有限公司关于

  公司控股股东签署《股份转让协议》

  暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  珠海格力电器股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“格力电器”)于2019年12月2日先后收到珠海格臻投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“格臻投资”)、公司控股股东珠海格力集团有限公司(以下简称“格力集团”)的通知,主要涉及事项如下:

  1、格力集团为积极践行国有企业混合所有制改革,进一步激发企业活力、优化治理结构,推动格力电器的稳定快速发展,经依法公开征集程序,于2019年12月2日与珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海明骏”)签订《珠海格力集团有限公司与珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)关于珠海格力电器股份有限公司15%股份之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),向珠海明骏转让持有的上市公司股份902,359,632股(占公司总股本15%)(以下简称“本次股份转让”、“本次权益变动”)。

  2、珠海明骏根据格力集团对意向受让方提出维护管理层稳定具体措施及未来与上市公司管理层合作具体方案的要求(详见《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》,公告编号:2019-052,以下简称“公开征集受让方公告”),在意向受让文件中向上市公司管理层提出了邀请。珠海明骏在经格力集团评审委员会综合评审,被确认为最终受让方后,在此基础上与上市公司管理层进行协商并达成一致。在《股份转让协议》签署之前,格臻投资作为公司管理层实体与珠海明骏上层权益持有人珠海高瓴股权投资管理有限公司、HH Mansion Holdings (HK) Limited和Pearl Brilliance Investment Limited签署了《合作协议》,对本次交易维护上市公司管理层稳定的相关措施及上市公司管理层合作的具体方案进行了约定。

  3、受让方无实际控制人,根据本次股份转让完成后上市公司的股权结构以及公司治理情况,上市公司在本次股份转让完成后将变更为无控股股东和实际控制人。

  4、本次股份转让尚需取得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海市人民政府以及深圳证券交易所等有关主管部门的批准或确认,之后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续,本次股份转让尚存在一定的不确定性。

  本次权益变动的相关信息以交易双方披露的权益变动报告书所载为准。请广大投资者理性投资,注意风险。

  一、本次股份转让事项及权益变动的具体情况

  经依法公开征集,2019年12月2日,公司控股股东格力集团与珠海明骏签署《股份转让协议》,约定珠海明骏以46.17元/股的价格受让格力集团持有的格力电器902,359,632股股份(占格力电器总股本的15%),合计转让价款为41,661,944,209.44元(大写:肆佰壹拾陆亿陆仟壹佰玖拾肆万肆仟贰佰零玖圆肆角肆分)。

  前述权益变动前后转让各方持股情况如下:

  ■

  二、本次股份转让的基本情况

  (一)转让方

  转让方的基本情况如下:

  ■

  (二)受让方

  1、受让方的基本情况

  ■

  注:合计认缴上述认缴出资额的各合伙人已签署具有约束力的珠海明骏合伙协议,尚待办理相关工商登记变更手续。

  2、受让方的控制关系

  截至本提示性公告披露日,根据相关合伙协议,珠海明骏的普通合伙人和执行事务合伙人为珠海贤盈股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海贤盈”),珠海贤盈的普通合伙人和执行事务合伙人为珠海毓秀投资管理有限公司(以下简称“珠海毓秀”)。珠海毓秀为中外合资经营企业,根据相关法规及其公司章程,珠海毓秀的董事会是其最高权力机构。

  根据珠海明骏、珠海贤盈的合伙协议及珠海毓秀的公司章程、董事构成,珠海明骏无实际控制人。

  关于珠海毓秀的董事会的职权、构成和表决机制详见本提示性公告之“三、本次交易中维护管理层稳定的相关措施”之“(二)受让方治理结构”。

  (三)《股份转让协议》的主要内容

  1、标的股份

  (1)截至协议签署之日,转让方合法持有格力电器无限售条件的股份数量为1,096,255,624股。本次转让中,转让方拟向受让方转让其合法持有的格力电器902,359,632股股份(以下称“标的股份”)。标的股份全部为A股普通股,股份性质为非限售法人股,每股面值1元。

  (2)转让方所转让的股份包括标的股份所包含的全部股东权益和股东义务。

  (3)自协议签署之日起至标的股份登记至受让方名下之日止,格力集团应促使格力电器不得发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项。如果格力电器发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项,则转让价格和转让股份数量相应调整。

  2、转让价款及付款安排

  (1)本次股份转让总价款

  本次股份转让价款以股份转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础,经格力电器2018年度权益分派的除权除息调整,经受让方报价,并综合考虑相关因素,双方确认每股转让价格为人民币46.17元(大写:肆拾陆圆壹角柒分),标的股份转让总价款为人民币41,661,944,209.44元(大写:肆佰壹拾陆亿陆仟壹佰玖拾肆万肆仟贰佰零玖圆肆角肆分)(以下简称“转让总价款”)。

  (2)本次股份转让价款的支付

  受让方应在协议签订后5个工作日内向转让方支付转让总价款的40%即人民币16,664,777,683.78元(大写:壹佰陆拾陆亿陆仟肆佰柒拾柒万柒仟陆佰捌拾叁圆柒角捌分)作为履约保证金。受让方于2019年8月29日支付的人民币63亿元(大写:陆拾叁亿圆整)缔约保证金自动转为履约保证金,即受让方再行向转让方支付人民币10,364,777,683.78元(大写:壹佰零叁亿陆仟肆佰柒拾柒万柒仟陆佰捌拾叁圆柒角捌分)。

  受让方应将剩余的60%股份转让价款在协议生效之日起10个工作日内全部结清,即受让方再行向转让方支付人民币24,997,166,525.66元(大写:贰佰肆拾玖亿玖仟柒佰壹拾陆万陆仟伍佰贰拾伍圆陆角陆分),该款项支付后,上述履约保证金自动转为股份转让价款。

  3、标的股份的交割安排

  (1)提交申请

  协议生效且受让方足额支付全部股份转让价款之日起5个工作日内,转让方负责向深交所提交标的股份转让的申请材料,受让方予以配合。

  (2)过户登记

  在取得深交所对符合条件的股份转让申请出具的确认意见书且转让方缴纳经手费之日起5个工作日内,转让方负责向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登深圳分公司”)递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记,受让方予以协助。

  (3)股东权利义务转移

  自标的股份完成过户登记之日起,转让方作为公司股东在公司享有的全部权利和义务转由受让方享有和承担。

  4、受让方的主要承诺和保证

  (1)受让方承诺因本次受让而取得的格力电器股份在本次交易完成过户登记时全部锁定,自股份过户登记完成之日起36个月不转让;如有相关法律法规要求对受让股份的锁定期超过受让方承诺的上述锁定期的,受让方同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限。

  (2)本次股份转让完成后,受让方因本次受让取得的格力电器股份由于上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵守上述股份锁定承诺。

  (3)受让方承诺,本次受让完成后将在权限范围内保持格力电器经营管理团队的整体稳定,格力电器治理结构不发生重大变化。

  (4)受让方承诺在直接或间接持有格力电器股份期间,不主动提出关于格力电器总部和注册地迁离珠海市的任何建议和议案,并积极促使各方确保格力电器总部和注册地不迁离珠海市;如有股东提出关于格力电器总部和注册地迁离珠海市的任何建议和议案,受让方保证参加股东大会并对此类议案投反对票。

  (5)受让方承诺将尽最大努力和能力为珠海市经济发展进行有效的产业投资和战略资源导入,并促使格力电器为珠海市经济持续健康发展做出新的贡献。

  4、协议的生效、变更与解除

  (1)协议自转让双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。

  (2)协议成立后,在本次股份转让事项满足以下条件之日起生效:

  A. 本次股份转让交易事项取得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会关于格力集团公开征集转让上市公司股份的批准;

  B. 本次股份转让交易事项取得珠海市人民政府关于格力集团公开征集转让上市公司股份的批准。

  (3)协议成立后6个月内,证券交易所、证券监督部门或其他有权政府部门或主管机构不同意、不批准或不推进本次股份转让交易,导致协议无法继续履行的,受让方或转让方均有权在协议成立后6个月届满后解除协议,相互不承担违约责任。

  (4)受让方在其递交的受让申请和过户申请等资料文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的,其已支付的缔约保证金或履约保证金不予退还,同时转让方有权要求受让方承担相应的赔偿责任。

  (5)协议经双方协商一致可以变更,发生变更情形的,双方应另行签订书面协议。

  三、本次交易中维护管理层稳定的相关措施与合作方案

  根据公开征集受让方公告披露的公开征集方案,意向受让方在向转让方提交的受让申请材料中应提出维护管理层稳定的措施及未来与管理层合作的方案。根据前述要求,珠海明骏向格力集团提交的受让申请材料中提出了维护管理层稳定的措施和与管理层合作的方案。

  经格力集团评审委员会综合评审,确定珠海明骏为最终受让方。经珠海明骏与上市公司管理层进一步协商,管理层实体格臻投资于2019年12月2日与珠海明骏及相关主体签署了如下协议:

  (1)格臻投资与珠海高瓴股权投资管理有限公司(以下简称“珠海高瓴”)、HH Mansion Holdings (HK) Limited(以下简称“HH Mansion”)和Pearl Brilliance Investment Limited(以下简称“Pearl Brilliance”)签署了《合作协议》(以下简称“合作协议”);

  (2)格臻投资与珠海高瓴、HH Mansion和Pearl Brilliance签署了《珠海毓秀投资管理有限公司章程》(以下简称“珠海毓秀公司章程”);

  (3)格臻投资与珠海毓秀、HH Mansion和Pearl Brilliance签署了《珠海贤盈股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议之补充协议》(以下简称“珠海贤盈合伙协议”);

  (4)格臻投资与珠海贤盈、珠海博韬至恒企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“珠海博韬”)、深圳高瓴瀚盈投资咨询中心(有限合伙)、珠海熠辉投资管理合伙企业(有限合伙)签署了《珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“珠海明骏合伙协议”);

  (5)格臻投资与珠海博韬、珠海贤盈签署了《合伙份额转让协议》(以下简称“份额转让协议”)。

  根据该等协议,上市公司管理层与珠海明骏及其相关主体达成了如下方案:

  (一)珠海明骏及其上层结构中对上市公司管理层权益的安排

  管理层实体通过受让珠海毓秀的股权、受让珠海贤盈的有限合伙份额、认缴珠海明骏的有限合伙份额,分别在珠海毓秀、珠海贤盈、珠海明骏享有相应的权益,并与珠海博韬达成有关珠海明骏份额的转让协议安排。具体如下:

  (1)珠海高瓴、HH Mansion和Pearl Brilliance分别按照实缴出资平价向管理层实体转让珠海毓秀的部分股权,转让价格合计为4,305,000元,珠海毓秀的股权比例变更为珠海高瓴38%、HH Mansion 11%、Pearl Brilliance 10%和管理层实体41%;

  (2)HH Mansion和Pearl Brilliance分别按照实缴出资平价向管理层实体转让珠海贤盈的部分有限合伙人出资份额,该等转让完成后,HH Mansion、Pearl Brilliance和管理层实体持有的珠海贤盈的有限合伙出资份额之比为49:10:41,根据合作协议、珠海贤盈合伙协议的规定,就珠海明骏产生的全部管理费、执行合伙事务报酬和超额收益(合称“GP收益”)由HH Mansion或其指定主体、Pearl Brilliance和管理层实体按照49:10:41的比例享有和分配,并且管理层实体应确保其享有的占全部GP收益的8%的部分应以适当的方式分配给对上市公司有重要贡献的上市公司管理层成员和员工;

  (3)管理层实体作为有限合伙人认缴珠海明骏人民币1,393,922,962元的出资额,约占珠海明骏认缴出资总额的6.3794%。同时,管理层实体与珠海博韬、珠海贤盈签署了《合伙份额转让协议》,珠海博韬将其在珠海明骏持有的人民币1,032,118,573元认缴出资额(以下简称“拟转让份额”,约占珠海明骏认缴出资总额的4.7236%)转让予管理层实体,拟转让份额及其按照珠海明骏合伙协议约定所附带的所有权益和义务应在转让交割日由珠海博韬转移至管理层实体,管理层实体可在珠海明骏基金最终交割日起六个月内进行拟转让份额的价款支付和转让交割。

  (二)受让方治理结构

  珠海明骏的普通合伙人和执行事务合伙人为珠海贤盈,根据珠海明骏合伙协议,珠海贤盈享有对珠海明骏事务独占及排他的执行权。珠海贤盈的普通合伙人和执行事务合伙人为珠海毓秀,根据珠海贤盈合伙协议,珠海毓秀的董事会是珠海贤盈的最终决策机构,对珠海明骏和珠海贤盈的重大事项作出决策。

  珠海毓秀为中外合资经营企业,根据相关法规和珠海毓秀公司章程,珠海毓秀的董事会是其最高权力机构,决定珠海毓秀的一切重大事宜。珠海毓秀的董事会由3名成员组成,其中珠海高瓴和HH Mansion有权共同委派1名董事、Pearl Brilliance有权委派1名董事、管理层实体有权委派1名董事。

  除在珠海毓秀公司章程和珠海贤盈有限合伙协议中明确规定的需要珠海毓秀董事会三名董事一致通过的事项外,珠海毓秀董事会的决议在任何时候由三分之二以上(含本数)的成员投赞成票审议通过。

  根据珠海毓秀公司章程和珠海贤盈合伙协议,需要珠海毓秀董事会一致通过的事项主要包括如下方面:(1)对珠海毓秀公司章程的修改;(2)珠海毓秀的中止、解散;(3)珠海毓秀注册资本的增加、减少;(4)珠海毓秀的合并、分立;(5)接纳珠海贤盈新的有限合伙人;(6)对珠海贤盈合伙协议约定的珠海贤盈分配机制进行调整和修改;(7)决定珠海贤盈的举债或珠海贤盈任何合伙人(包括珠海毓秀)质押其持有的珠海贤盈份额;(8)决定珠海贤盈的任何对外担保或保证行为;(9)就珠海贤盈发生的超过特定限额或者类别的费用或者补偿进行支付;(10)对任一珠海明骏的有限合伙人在珠海明骏的管理费、执行合伙事务报酬、门槛收益率、超额收益和追补机制的调整以及指定任何珠海明骏有限合伙人为特殊有限合伙人;(11)决定珠海贤盈投资、退出珠海明骏的方案和决策;(12)在珠海贤盈根据珠海明骏合伙协议的约定在珠海明骏有限合伙人转让其持有的珠海明骏权益时同意行使优先购买权,包括:(a) 确定行使优先购买权从而由特定主体优先受让拟转让的珠海明骏权益;以及(b) 前述特定主体的具体确定;(13)决定对珠海贤盈合伙协议、珠海明骏合伙协议、管理协议、资金托管协议、珠海贤盈与珠海明骏有限合伙人的附属协议进行签署和修订。

  除在珠海毓秀公司章程和珠海贤盈合伙协议中明确规定的需要珠海毓秀董事会三名董事一致通过的事项外,珠海毓秀董事会的决议在任何时候由三分之二以上(含本数)的成员投赞成票审议通过,该等决议事项包括但不限于:(1)允许珠海明骏有限合伙人转让珠海明骏份额、减少对珠海明骏的出资和退出对珠海明骏的投资;(2)决定对上市公司的投资方案、价格和决策;(3)决定对上市公司的投资退出方案和决策,包括决定有关格力电器股票交易的授权人和具体的交易授权方式;(4)代表珠海明骏行使作为上市公司股东或相关权益人所享有的权利,包括但不限于委派出席上市公司股东大会的珠海明骏的代表并依法行使表决权(包括决定出席股东大会的代表人选、表决权的具体行使方式,如就某项议案系投赞成、弃权或者反对票)、珠海明骏行使对上市公司董事的提名权时,决定提名的董事人选;(5)根据珠海毓秀公司章程规定的机制,确定珠海明骏向上市公司提名的上市公司董事候选人,并由珠海明骏在上市公司股东大会上行使董事提名权和投票权以促使珠海明骏提名之董事候选人当选为上市公司董事;(6)由格臻投资提议后,由珠海毓秀董事会审议并确定上市公司竞争对手方清单,并以董事会决议的方式对竞争对手方清单不时地进行更新;进一步的,任何珠海明骏有限合伙人所持珠海明骏份额、以及珠海明骏所持上市公司股份不得转让给届时生效的清单内的上市公司竞争对手;(7)决定珠海毓秀、珠海贤盈和珠海明骏日常经营的预算;(8)珠海贤盈依据珠海明骏合伙协议及其附属协议有权作出决策、行使权限的全部事项(包括但不限于(a) 所有涉及珠海明骏设立、投资、分配、清算及日常运营的事项;(b) 所有涉及珠海明骏普通合伙人和珠海明骏有限合伙人的权利义务分配的事项;及(c) 所有依据上市公司的公司章程在上市公司股东大会上由珠海明骏行使提案权或表决权的事项);(9)其他按照珠海贤盈合伙协议约定,应由珠海贤盈普通合伙人决定的事项或经珠海贤盈全体合伙人一致同意由珠海贤盈普通合伙人决定的事项;(10)其他由珠海贤盈合伙协议或珠海毓秀章程明确约定的董事会有权决策或提出异议的事项。

  (三)其他相关安排

  1、上市公司未来股权激励安排

  珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资一致同意,应在本次交易完成交割后,推进上市公司层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%上市公司股份的股权激励计划。

  2、合作协议签约各方实际控制人变更禁止

  珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和管理层实体中的每一方均向其他方承诺,未经其他各方事先书面同意,该一方均应确保其实际控制人不得变更。

  3、上市公司控制权变更禁止

  珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance、管理层实体及/或其关联方均不谋求格力电器实际控制权。

  4、上市公司董事提名和选举

  根据合作协议、珠海毓秀公司章程的规定,珠海毓秀审议下列涉及上市公司的事项时按照如下约定进行决策:(1)如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上(含三名)董事候选人的,则珠海明骏应提名三名董事候选人。其中应包括一名由珠海高瓴提议的董事候选人,一名由Pearl Brilliance提议的董事候选人,一名由管理层实体提议的董事候选人,且应保持其中的至少两名董事候选人为管理层实体认可的人士;(2)珠海毓秀董事会应当无条件通过董事会决议,并促使珠海明骏在上市公司履行董事提名权和股东投票权,以促使按照前述被提名的董事候选人成为上市公司董事;(3)由珠海明骏按照珠海毓秀董事会决议选出的人选,向上市公司进行董事提名并履行股东投票权,并且,在上市公司采取累积投票制选举上市公司董事的情况下,除非经珠海毓秀董事会全体董事另行一致同意,珠海明骏应将其投票权在珠海毓秀董事会决议选出的董事候选人之间平均分配并投赞成票。

  5、退出和转让承诺

  珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和管理层实体一致同意且互相向对方承诺,就其持有的珠海明骏份额和/或珠海明骏持有的上市公司股票而言,无论在何种情况下,不得通过任何直接或间接的方式将其持有的珠海明骏份额和/或珠海明骏持有的上市公司股票转让给主营业务与上市公司的主营业务存在竞争的主体(以下简称“上市公司竞争对手”)。上市公司竞争对手名单由珠海毓秀董事会不时以三分之二多数决(含三分之二)的形式进行拟定和更新后生效。为避免疑问,珠海明骏拟采取的转让上市公司股票的方式无法事先确定交易对方的(例如采用集中竞价等方式),不受本条规定的限制。

  四、本次股份转让将导致上市公司无控股股东和实际控制人

  本次权益变动前,上市公司的控股股东为格力集团,实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

  本次权益变动后,上市公司将变更为无控股股东和实际控制人,具体分析如下:

  本次权益变动后,上市公司除深港通(陆股通)外的前三大股东分别为珠海明骏(持股15.00%)、河北京海担保投资有限公司(持股8.91%)、格力集团(持股3.22%),上市公司股权结构较为分散,珠海明骏作为上市公司第一大股东,与第二大股东持股比例差距仅为6.09%,且珠海明骏与上市公司其他股东之间不存在一致行动、表决权委托、股份代持等安排。无单一股东持有上市公司50%以上的股份,亦无单一股东可以实际支配上市公司股份表决权超过30%,上市公司任一股东实际可支配的上市公司表决权份额均无法对上市公司股东大会决议产生重大影响。任一股东依其可实际支配的上市公司股份表决权,无法控制上市公司的重大经营决策,亦无法决定上市公司董事会半数以上成员的选任。

  其次,根据上市公司章程规定,上市公司董事会共有9名董事。根据合作协议、珠海毓秀公司章程的规定,如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上(含三名)董事候选人的,则珠海明骏应提名三名董事候选人。因此本次交易后,珠海明骏有权提名三名董事,无法达到格力电器董事会人数的二分之一以上。鉴于没有股东或投资人能够实际支配上市公司股份表决权决定上市公司董事会半数以上成员的选任,没有股东或投资人能够控制上市公司董事会。

  综上,结合本次权益变动后上市公司股权结构及董事会席位安排,上市公司在本次交易完成后无控股股东和实际控制人。

  五、对上市公司的影响

  本次股份转让系珠海市国资委稳妥有序推进国有企业混合所有制改革,进一步激发企业活力、优化治理结构,推动格力电器稳定快速发展而提出的战略安排。

  珠海明骏本次权益变动的目的系看好上市公司所从事业务未来的持续稳定发展,认可上市公司的长期投资价值,旨在进一步改善上市公司法人治理结构,提升上市公司质量,维护公司长期健康发展,为上市公司引入有效的技术、市场及产业协同等战略资源,协助上市公司提升产业竞争力,进一步提升上市公司盈利能力。珠海明骏本次权益变动不以谋求上市公司控制权为目的。

  上市公司在本次交易完成后无控股股东和实际控制人。

  六、转让方拟转让股份受限情况

  截至本提示性公告披露日,本次股份转让所涉及的标的股份,不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。

  七、其他相关说明

  1、格力集团本次股份转让未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规及公司章程等的规定,亦不存在违反股东相关承诺的情况。

  2、本次股份转让尚需取得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海市人民政府以及深圳证券交易所等有关主管部门的批准或确认,上述需审批的事项均通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续,请广大投资者理性投资,注意风险。

  八、备查文件

  1、格力集团与珠海明骏签署的《股份转让协议》;

  2、与本次交易相关的其他文件。

  特此公告。

  珠海格力电器股份有限公司董事会

  2019年12月3日

本版导读

2019-12-03

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