法兰泰克重工股份有限公司公告(系列)

2019-12-03 来源: 作者:

  证券代码:603966 证券简称:法兰泰克 公告编号:2019-058

  法兰泰克重工股份有限公司关于

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  2019年12月2日,法兰泰克重工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知和材料已于2019年11月27日通过电子邮件、现场送达等方式送达所有参会人员。会议由董事长金红萍女士主持,以现场会议和通讯表决相结合的方式召开,会议应到董事7人,实到董事7人,公司高级管理人员列席会议。

  本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,表决形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,经公司逐项自查,公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定,具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  1、本次发行证券的种类

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33,000.00万元(含33,000.00万元),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  3、票面金额和发行价格

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币,按面值发行。

  4、债券期限

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  5、债券利率

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  6、还本付息的期限和方式

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和支付最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  (2)付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、转股期限

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  8、担保事项

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次公开发行A股可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人金红萍、陶峰华夫妇将其合法拥有的法兰泰克(603966.SH)股票作为质押资产进行质押担保。质押担保的范围包括主债权(本金及利息,利息包括法定利息、约定利息、罚息等)、违约金、损害赔偿金、质押物保管费用、为实现债权而产生的合理费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给质权代理人造成的损失和其他所有应付费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

  9、转股价格的确定及其调整

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  (1)初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本),使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0一D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  10、转股价格向下修正条款

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  11、转股股数确定方式

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:

  Q:指可转债持有人申请转股的数量;

  V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;

  P:指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后,对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

  12、赎回条款

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%;

  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  13、回售条款

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”中有条件赎回条款的相关内容)的价格回售给公司。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容)的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  14、转股后的股利分配

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  15、发行方式及发行对象

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  16、向原股东配售的安排

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露,原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)确定,余额由主承销商包销。

  17、债券持有人及债券持有人会议

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定或拟修改本规则;

  (2)公司不能按期支付本次可转债本息;

  (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)本期可转债的担保人或者担保物发生重大变化;

  (5)公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

  (6)单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;

  (7)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (8)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前以公告方式向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  18、本次募集资金用途

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的募集资金总额不超过33,000.00万元。本次募集资金将投向“智能高空作业平台项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金拟投资的基本情况如下:

  单位:万元

  ■

  本次募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,公司将根据实际募集资金数额,调整并最终决定募集资金的具体投资额,募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。

  19、募集资金存管

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  公司已建立《募集资金专项管理制度》,本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  20、本次发行方案的有效期

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  本次可转债发行方案经公司董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会逐项表决,并需经中国证监会核准后方可实施。发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。

  (三)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  公司编制了《法兰泰克重工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》,具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)审议通过《关于公司2019年度-2021年度分红回报规划的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施,依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券的有关的具体事宜,包括但不限于:

  1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况,制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案,对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜;

  2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件;

  3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议,办理本次发行可转换公司债券相关事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料,全权回复证券监管部门的反馈意见;

  4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

  5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

  6、在监管部门对于发行A股可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整,但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外;

  7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施或终止;

  8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制定、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

  9、在本次可转换公司债券存续期间,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜;

  10、办理本次发行的其他相关事宜。

  11、以上第5项及第9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  法兰泰克重工股份有限公司董事会

  2019 年 12 月 3 日

  

  证券代码:603966 证券简称:法兰泰克 公告编号:2019-059

  法兰泰克重工股份有限公司

  关于第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  2019年12月2日,法兰泰克重工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议在公司一楼会议室召开。本次会议的会议通知和材料已于2019年11月27日通过电子邮件、现场送达等方式送达所有参会人员。会议由监事会主席康胜明先生主持,以现场表决方式召开,会议应到监事3人,实到监事3人。

  本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,表决形成的决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,经公司逐项自查,公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定,具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  1、本次发行证券的种类

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33,000.00万元(含33,000.00万元),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  3、票面金额和发行价格

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币,按面值发行。

  4、债券期限

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  5、债券利率

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  6、还本付息的期限和方式

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和支付最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  (2)付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、转股期限

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  8、担保事项

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本次公开发行 A 股可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人金红萍、陶峰华夫妇将其合法拥有的法兰泰克(603966.SH)股票作为质押资产进行质押担保。质押担保的范围包括主债权(本金及利息,利息包括法定利息、约定利息、罚息等)、违约金、损害赔偿金、质押物保管费用、为实现债权而产生的合理费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给质权代理人造成的损失和其他所有应付费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

  9、转股价格的确定及其调整

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (1)初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本),使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1= P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1= P0一D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  10、转股价格向下修正条款

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  11、转股股数确定方式

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:

  Q:指可转债持有人申请转股的数量;

  V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;

  P:指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后,对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

  12、赎回条款

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%;

  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  13、回售条款

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”中有条件赎回条款的相关内容)的价格回售给公司。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容)的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  14、转股后的股利分配

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  15、发行方式及发行对象

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  16、向原股东配售的安排

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露,原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)确定,余额由主承销商包销。

  17、债券持有人及债券持有人会议

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定或拟修改本规则;

  (2)公司不能按期支付本次可转债本息;

  (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)本期可转债的担保人或者担保物发生重大变化;

  (5)公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

  (6)单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;

  (7)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (8)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前以公告方式向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  18、本次募集资金用途

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的募集资金总额不超过33,000.00万元。本次募集资金将投向“智能高空作业平台项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金拟投资的基本情况如下:

  单位:万元

  ■

  本次募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,公司将根据实际募集资金数额,调整并最终决定募集资金的具体投资额,募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。

  19、募集资金存管

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  公司已建立《募集资金专项管理制度》,本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  20、本次发行方案的有效期

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  本次可转债发行方案经公司董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会逐项表决,并需经中国证监会核准后方可实施。发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。

  (三)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  公司编制了《法兰泰克重工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》,具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)审议通过《关于公司2019年度-2021年度分红回报规划的议案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  法兰泰克重工股份有限公司监事会

  2019 年 12 月 3 日

  

  证券代码:603966 证券简称:法兰泰克 公告编号:2019-061

  法兰泰克重工股份有限公司

  关于公开发行可转换公司债券摊薄即期

  回报及填补措施和相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  法兰泰克重工股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过,尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次公开发行可转债事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下:

  一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

  本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币33,000.00万元,扣除发行费用后将投资于“智能高空作业平台项目”和“补充流动资金”。

  (一)主要假设条件及测算说明

  公司基于以下假设条件就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,本次公开发行可转债发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准,具体假设如下:

  1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化;

  2、假设公司于2020年3月完成本次可转债发行,分别假设截至2020年12月31日全部未转股和2020年11月30日全部完成转股。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

  3、本次公开发行募集资金总额为33,000.00万元,不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  4、本次可转债的转股价格假设不低于第三届董事会第十一次会议召开日(2019年12月2日)的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价(为10.09元/股)。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正;

  5、假设2019年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为2019年前三季度算术平均值的4倍;

  6、假设2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润有三种情形:分别较2019年增长10%、25%和40%;

  7、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后,对公司日常经营、业务发展、财务状况(如财务费用、投资收益)等产生的影响;

  8、假设2019年度利润分配的现金分红金额和时间与2018年度相同。2020年派发现金股利金额仅为预计数,不构成对派发现金股利的承诺;

  9、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为;

  10、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设的前提下,本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下:

  ■

  注:上述测算中,基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

  二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

  可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息,由于可转债票面利率一般比较低,正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益,极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将会摊薄公司普通股股东即期回报。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

  另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  三、本次公开发行可转债募集资金的必要性和合理性

  本次发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证,项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力,具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司现有业务主要包括起重机、电动葫芦和工程机械部件等产品,本次募集资金投资项目“智能高空作业平台”是公司业务在工程机械领域的横向拓展,将加强公司在工程机械领域的布局,扩充公司产品线,提升公司盈利能力。

  五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)人员储备情况

  公司主要为客户提供智能物料搬运解决方案,主营产品为欧式起重机、电动葫芦、工程机械部件的研发、制造和销售,以及产品全生命周期的维修维护、升级改造服务和零部件提供,广泛应用于高端装备制造、能源电力、交通物流、汽车、船舶、冶金、建材和造纸等行业,吸引和凝聚了大批高素质的专业人才。公司核心管理团队及运营团队成员拥有良好的教育背景和丰富的管理、运营经验。同时,公司大力引进领军型和高端专业型人才,完善研发队伍结构,研发工作严谨高效。截至2019年9月30日,公司拥有研发人员154人,占员工总数的15.98%,本科及以上学历研发技术人员占比为23.44%。

  (二)技术储备情况

  公司长期以来专注为客户提供自动化、智能化、安全可靠的个性化物料搬运解决方案,积累了丰富的行业经验和专业技术。依托智能物料搬运领域技术积累及经验丰富的研发团队,常州法兰泰克掌握了液压控制系统、转向机构、内开式安全门等高空作业平台重要部件模块化设计能力,研发出16m越野剪叉、16m曲臂式等高端高空作业平台产品,生产出4m-14m全系列液驱、电驱以及履带式高空作业平台,具备成熟的高空作业平台工艺技术和工艺设计能力,能针对客户提出的各种特殊应用需求能及时设计出合理优化的工艺来指导生产和控制质量。成立至今不到一个月的时间内,常州法兰泰克已有5项专利技术在申请中。

  此外,公司掌握的应用于智能物料搬运解决方案的精确称重技术、运行中的防撞技术、钢丝绳末端固定技术以及水平调解技术等等均可用于高空作业平台产品的设计研发中,为高空作业平台项目的开展奠定技术积累。

  依据国家《移动式升降工作平台设计计算、安全要求和测试方法》GB/T25849和欧洲、美国《移动升降工作平台.设计计算.稳定性标准.构造.安全性.检查和试验》EN280、ANSI92.6等规范,常州法兰采用先进的标准化、模块化和轻量化的设计理念,对液压系统、举升、电气等关键机构进行优化,结合实际经验,确保产品结构优化和安全可靠。

  面对高空作业平台行业朝着轻量化、多功能化、大型化、智能化、节能化的方向发展,公司强大的技术研发能力可及时应对下游客户的需求变化,并保证产品的质量的前提下,迅速提供高空作业方案。公司强大的技术实力也为本项目的顺利实施提供了强大的技术保障。

  (三)市场储备情况

  高空作业平台产品的下游有两类,一类为租赁商,购买高空作业平台为下游客户提供租赁服务,另一类为单个企业,购买高空作业平台自用。单个企业类客户多集中于船舶、飞机、重型机械等生产产品大且笨重的领域。

  公司凭借先进的技术、安全可靠的性能及专业的服务,深得用户的首肯和信赖,拥有广泛且稳定的客户群:SEW、阿特拉斯、三一重工、振华重工、中联重科、徐工机械、西门子、成都神钢、秦山核电、运达风电、中国神华、上海轨道交通、中国南车、中铁隧道、中国中铁、铁建重工、中航飞机、西飞国际、巴西EEP、通用汽车、菲亚特、广汽本田、比亚迪汽车、瓦卢瑞克、宝钢集团、忠旺集团、宝鸡钛业、威斯卡特、玖龙纸业等众多国际知名企业均为公司长期用户。除此之外,公司还为西昌卫星发射中心和中国科学院高能物理研究所的散列中子源加速隧道和实验室提供起重设备。

  上述客户群生产过程中不仅需要智能物料解决方案,亦有大量的高空作业,需要高空作业解决方案。该类企业属于高空作业平台的单个企业类下游客户,需要购买高空作业平台产品。公司长期与这些企业保持良好的合作关系,公司长期积累的品牌形象和美誉度给下游客户留下良好印象,为高空作业平台产品提供良好的客户基础。

  综上所述,公司在人才、技术、市场方面的储备能够支持本次募集资金投资项目的实施。

  六、本次公开发行可转债摊薄即期回报的相关填补措施

  为保证本次公开发行可转债募集资金的有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力,公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩,为股东持续创造回报,具体如下:

  1、保障募投项目投资进度,尽早实现项目效益

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,经过严格科学的论证,项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向,具有良好的前景和经济效益,项目完成后,能够进一步提升公司的盈利水平。本次公开发行可转债募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目,争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益,以更好地回报广大股东。

  2、严格执行募集资金专项管理制度,防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求与《公司章程》的规定制定了《募集资金专项管理制度》,对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更及募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

  根据《募集资金专项管理制度》,本次公开发行可转债募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理;并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管,确保募集资金专款专用,保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查;同时,公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司的整体利益和股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  4、加强业务能力,提高盈利水平

  发行人主要为客户提供智能物料搬运解决方案,专注于欧式起重机、电动葫芦、工程机械部件的研发、制造和销售,以及产品全生命周期的维修维护、升级改造服务和零部件提供。通过加强研发、改进生产、开拓市场等方式提高主营产品盈利水平,巩固和提升公司核心竞争力,努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

  5、保持持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制

  公司一直非常重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等有关规定,已在《公司章程》及《公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

  七、公司董事、高级管理人员对关于本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  作为公司董事、高级管理人员,为保障公司填补回报措施能够得到切实履行,将对公司及全体股东作出如下承诺:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、如公司未来实施股权激励计划,本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  八、公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  公司控股股东、实际控制人金红萍、陶峰华夫妇为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,作出如下承诺:

  1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、自承诺人承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,承诺人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  特此公告。

  法兰泰克重工股份有限公司董事会

  2019 年 12 月 3 日

  

  证券代码:603966 证券简称:法兰泰克 公告编号:2019-063

  法兰泰克重工股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所

  处罚或采取监管措施情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  法兰泰克重工股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制制度,提高公司规范运作水平,积极保护投资者合法权益,促进公司持续、稳定、健康发展。

  公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券,对公司近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,自查结果如下:

  一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情形

  公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况

  2018年9月17日,公司收到上海证券交易所对公司和董事会秘书彭家辉先生的口头警示,违规类型为信息披露不完整。警示事项如下:“2018年9月13日,公司披露收购股权公告,拟以约3.89亿元收购奥地利两公司100%股权,因拟收购标的一年期净利润占公司2017年度经审计归母净利润的57.97%,公司拟召开股东大会审议该事项。监管关注到,公司尚未按规定取得并披露交易标的的审计报告,即发布召开股东大会通知,信息披露不完整、不审慎。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第9.7条,董秘彭家辉作为上市公司信息披露的具体负责人,对前述违规行为负有责任。经讨论,我部决定对公司及董秘予以口头警示。”

  整改措施:收到口头警示后,公司和董事会秘书彭家辉先生均高度重视。2018年9月20日,公司在股东大会召开前,补充披露了相关公司的审计报告和准则差异鉴证报告。同时,公司组织相关部门和人员加强《股票上市规则》和信息披露有关业务的学习,进一步增强内部规范管理,避免再次发生类似事项。

  除上述事项外,最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

  特此公告。

  法兰泰克重工股份有限公司董事会

  2019 年 12 月 3 日

  

  证券代码:603966 证券简称:法兰泰克 公告编号:2019-062

  法兰泰克重工股份有限公司前次

  募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字【2007】500号)的规定,现将法兰泰克重工股份有限公司(以下简称“公司”)截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下:

  一、前次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会以证监许可【2016】3206号《关于核准法兰泰克重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司获准在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股(A股)40,000,000股,每股面值人民币1.00元,每股发行价为人民币7.32元,共募集资金人民币292,800,000.00元,扣除保荐、承销费用人民币25,000,000.00元,并扣除其他发行费用人民币14,038,604.97元,合计募集资金净额为人民币253,761,395.03元。上述资金已经到位,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具信会师报字【2017】第ZA10033号验资报告。公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

  截至2019年9月30日止,募集资金的存储情况列示如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  二、前次募集资金的实际使用情况

  (一)前次募集资金使用情况对照表

  截至2019年9月30日止,前次募集资金使用情况对照表

  金额单位:人民币万元

  ■

  注1:本公司募投项目达到预定可使用状态日期由2019年1月延期至2020年1月,原因系:1)年产2.5万吨欧式起重设备投资项目整体工程量较大,公司根据实际情况对原设计规划进行了阶段性的调整优化,以降低募集资金投资风险。据此,为确保维护公司和全体股东的利益,提升募集资金使用效率,公司拟放缓该项目的实施进度。2)扩建起重机关键技术研发中心项目随着新技术、新材料的应用,对研发设备和技术路线提出了更高要求。为了继续保持先进的制造优势,公司需要进一步选型、优化及调试相关系统和设备。因此公司根据自身实际运营情况、行业最新发展成果及未来行业技术的发展方向,在综合考虑整体技术创新需求的基础上,本着审慎和效益最大化的原则,拟放缓该项目的实施进度。本内容详见本公司2019年1月26日公告的《法兰泰克重工股份有限公司关于募投项目延期的公告》,公告编号:2019-004。

  (二)前次募集资金实际投资项目变更情况

  截至2019年9月30日止,公司前次募集资金投资项目未发生变化。

  (三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  公司于2017年3月24日召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金人民币127,195,056.13元置换预先投入的自筹资金,内容详见2017年3月24日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》,公告编号:2017-014。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司预先以自筹资金投入募投项目情况进行了专项审核,并出具了《募集资金置换专项鉴证报告》(信会师报字[2017]第ZA11011号)。

  (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2018年9月11日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分暂时闲置募集资金6,000万元用于临时补充流动资金。临时补充流动资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年9月30日止,公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

  (五)暂时闲置募集资金使用情况

  2017年3月24日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过126,560,000.00元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品,单笔理财产品期限最长不超过12个月。在上述额度范围内,资金可滚动使用。

  2018年3月15日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过120,000,000.00元闲置募集资金购买投资期限为12个月以内的保本型理财产品。在上述额度范围内,资金可滚动使用。

  2019年4月23日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过6,000万元暂时闲置募集资金购买投资期限为12个月以内的稳健型、低风险、高流动性的理财产品。在上述额度范围内,资金可滚动使用。

  公司在上述授权范围内使用闲置募集资金购买结构性存款及理财产品。截至2019年9月30日止,公司实际使用闲置募集资金53,500,000.00元用于购买对公结构性存款及理财产品(其中3,500,000.00元为滚动购买结构性存款及理财产品的余额),购买对公结构性存款及理财产品的累计收益为8,780,298.94元,已全部转至募集资金存储专户。

  (六)节余募集资金使用情况

  本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

  (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2019年9月30日止,前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  (下转B108版)

本版导读

2019-12-03

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