紫金矿业集团股份有限公司公告(系列)

2019-12-03 来源: 作者:

  证券代码:601899 股票简称:紫金矿业 编号:临2019-098

  紫金矿业集团股份有限公司

  第六届董事会临时会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会2019年第15次临时会议11月25日以邮件或电话方式发出通知,12月2日在厦门分部41楼会议室以现场和视频会议相结合的方式召开,会议应出席董事11名,实际出席董事11名,董事林红英女士因公务出差,已审核书面议案,委托董事邹来昌先生代为表决;独立董事蔡美峰先生因公务出差,已审核书面议案,委托独立董事朱光先生代为表决。公司监事及高管列席了会议,本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由陈景河董事长主持,以投票表决方式审议通过了如下议案:

  一、审议通过《关于授权与大陆黄金公司签署协议安排收购相关文件的议案》

  有关详情见于同日披露的“临2019-099”公告。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》

  会议同意将公司总股本由23,031,218,891股变更为25,377,259,946股,将公司注册资本由人民币2,303,121,889.10元变更为人民币2,537,725,994.60元,并对公司章程第十七条和第二十条进行相应修改。

  会议同意将该议案提交公司临时股东大会审议。

  有关详情见于同日披露的“临2019-100”公告。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《关于修订公司章程第一百零二条的议案》

  根据《公司法》及《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》(国函〔2019〕97号)等有关规定,公司第六届董事会2019年第13次临时会议审议通过《关于修订公司章程的议案》,对股份回购、股东大会通知时限等条款进行了修订,其中第一百零二条有关类别股东大会通知时限等修订涉及修改类别股东权利,需同时提交公司A股和H股类别股东大会审议批准后生效。

  会议同意将公司章程第一百零二条的修订提交公司临时股东大会、A股和H股类别股东大会审议。

  有关详情见于同日披露的“临2019-100”公告。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过《关于为瓮福紫金化工股份有限公司融资提供担保的议案》

  为保证正常生产经营、技术改造等资金需要,瓮福紫金化工股份有限公司(“瓮福紫金”)拟向金融机构申请融资业务,其中9.15亿元需要由各股东按股权比例提供担保。

  会议同意公司按股权比例37.38%为瓮福紫金提供不超过34,202.7万元的担保额度,担保额度有效期不超过一年。

  有关详情见于同日披露的“临2019-101”公告。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会的议案》

  会议同意于2020年2月4日上午9点在福建省上杭县紫金大道1号公司总部21楼会议室召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会。

  有关会议通知将另行公告。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十二月三日

  

  证券代码:601899 股票简称:紫金矿业 编号:临2019-099

  紫金矿业集团股份有限公司

  关于以现金方式收购大陆黄金股份

  有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与大陆黄金股份有限公司(Continental Gold Inc.,以下简称“大陆黄金”或“目标公司”)于2019年12月2日签署《安排协议》,本公司将通过境外全资子公司金山(香港)国际矿业有限公司(以下简称“金山香港”)设立的子公司,以每股5.50加元的价格,以现金方式向大陆黄金现有全部已发行股份203,172,441股和待稀释股份发出协议收购。以每股5.50加元计,大陆黄金100%股权总价值约为13.7亿加元,扣除有关权益类工具的行权价后,公司实际收购大陆黄金100%股权的总对价约为13.3亿加元。

  本次收购将依照《安大略省商业公司法》规定的安排计划生效实施,需要获得大陆黄金特别股东大会审议通过,以及相关监管机构、法院和证券交易所的批准。

  本交易已获得大陆黄金独立董事特别委员会(以下简称“特别委员会”)和董事会全体一致通过。

  本公司同时与大陆黄金第一大股东纽蒙特黄金公司(Newmont Goldcorp Corporation,以下简称“纽蒙特黄金”,现持有约19.9%股权)、大陆黄金的董事及高管(现持有约1.6%股权)签署《锁定协议》,纽蒙特黄金、大陆黄金的董事及高管将在特别股东大会投票支持本次收购。

  本次协议收购的交易金额约为13.3亿加元(扣除有关权益类工具的行权价后),约合人民币70.3亿元,约合10.0亿美元(以2019年12月2日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1加元兑换5.2881元人民币、1美元兑换7.0262元人民币折算,下同)。本次交易金额以最终收购成交金额为准。大陆黄金一定额度的负债由收购后的股东承接。

  在签署《安排协议》的同时,公司认购大陆黄金的可转换债券,金额为5,000万美元,主要用于矿山建设。

  本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

  本次交易已经本公司董事会审议通过,无须提请股东大会批准。

  本次交易尚需获得必要的备案或审批,包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门和加拿大有关监管部门的有效批准或豁免。

  本次协议收购能否成功存在不确定性,请投资者注意风险。

  一、投资概述

  公司与大陆黄金于2019年12月2日签署《安排协议》,本公司将通过境外全资子公司金山香港设立的子公司,以每股5.50加元的价格,以现金方式向大陆黄金现有全部已发行股份203,172,441股和待稀释股份发出协议收购。以每股5.50加元计,大陆黄金100%股权总价值约为13.7亿加元,扣除有关权益类工具的行权价后,公司实际收购大陆黄金100%股权的总对价约为13.3亿加元。

  本次收购将依照《安大略省商业公司法》规定的安排计划生效实施,需要获得大陆黄金特别股东大会参与投票的股东至少2/3(66%)的赞成票(和没有利益冲突参与投票的股东过半的赞成票),特别股东大会将在签署协议后的60天内进行。除股东大会批准外,本次交易还需获得相关监管机构、法院和证券交易所的批准,并满足同类性质交易的其他惯常交割条件。

  本交易已获得大陆黄金特别委员会和董事会全体一致通过。Maxit Capital LP为大陆黄金董事会出具意见书,Cormark Securities Inc.为大陆黄金特别委员会出具公允性意见书,两份意见书均认为基于现有的假设、限制等条件,大陆黄金的股东从财务角度获得本次交易的报价是公平合理的。

  本公司同时与大陆黄金第一大股东纽蒙特黄金、大陆黄金董事及高管签署《锁定协议》,各方均同意推进本次交易,并将在特别股东大会投票支持本协议。

  本次协议收购的交易金额约为13.3亿加元(扣除有关权益类工具的行权价后),约合人民币70.3亿元,约合10.0亿美元。本次交易金额以最终收购成交金额为准。

  为支持项目后续建设,在本次交易中,公司同时通过认购可转换债券为大陆黄金提供5,000万美元的融资。该可转换债券的期限为5年,利率为5%,半年付息一次。公司可选择转为大陆黄金的普通股,转换价格为每股4.50加元和多伦多证券交易所获准的最低转换价格之中的较高者。

  公司董事会临时会议于2019年12月2日审议通过本次收购议案,公司11名董事均参与表决,表决结果为:同意11票,反对0票,弃权0票。

  二、交易各方基本情况

  (一)紫金矿业集团股份有限公司

  有关本公司基本情况详见公司网站http://www.zjky.cn。

  (二)金山(香港)国际矿业有限公司,为本公司全资子公司,办公地址位于香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503A室。金山香港为本公司在境外投融资和运营的重要平台,主要从事对外投资和贸易业务。

  (三)大陆黄金股份有限公司

  有关目标公司的详细资料见公司网站https://www.continentalgold.com/en/。

  三、交易标的基本情况

  (一)公司概况

  大陆黄金为一家哥伦比亚领先的大型金矿公司,总部设在加拿大,在加拿大多伦多交易所(股票代码“CNL”)和美国OTCQX国际市场(股票代码“CGOOF”)上市,主要在哥伦比亚从事黄金资源的勘探、开发、收购和评估。

  彭博数据显示,截至2019年11月18日,大陆黄金主要股东如下:

  ■

  截至目前,纽蒙特黄金持有大陆黄金约19.9%的流通股股份和金额为5,000万美元的可转债。纽蒙特黄金对本次交易表示支持和配合。

  (二)主要资产及运营情况

  大陆黄金核心资产是位于哥伦比亚安蒂奇省的武里蒂卡(Buriticá )金矿项目100%权益。

  1、地理位置和自然环境

  哥伦比亚位于南美洲西北部,在拉美属中等发展水平,农业、矿业为国民经济支柱产业,拥有丰富的自然资源,是拉丁美洲主要产金国。政府奉行亲商务的政策,营商环境尚好。

  武里蒂卡金矿位于安第斯山脉地区,矿区主体海拔在1100-1700米,年均温度16-27℃,距离哥伦比亚第二大城市麦德林市约72公里,水力、电力、劳动力供应充足,泛美公路从矿区西侧通过,并有4公里的柏油公路直达矿山,基础设施方面建设良好。

  2、项目架构及矿权

  大陆黄金通过其在百慕大的全资子公司(Continental Gold Limited)设在哥伦比亚麦德林的分公司(Continental Gold Limited Sucursal Colombia)持有武里蒂卡金矿项目100%权益。

  武里蒂卡金矿项目矿权面积为617km2,采矿权有效期至2041年(到期后还可延续30年)。

  3、资源情况

  根据大陆黄金于2019年3月公布的NI43-101报告,武里蒂卡金矿项目储量、资源量情况如下:

  ■

  注1:资源量包括储量,以上数据按1盎司=31.1035克换算。

  注2:探明+控制+推断:矿石量3789万吨,金金属量352.71吨,平均品位9.3克/吨。推断资源量控制网度基本上达到100m-200m*100m-200m。资源量经过公司地质专家复核,矿石量有所增加,品位有所下降,金属总量相近。

  武里蒂卡金矿主矿体在边部和深部均呈开放状态,仍有增储潜力;外围有较大面积高值岩石和土壤金、铜、钼等元素地球化学异常和成矿地质条件,有较好找矿前景。

  4、其它矿权资产

  除上述核心资产外,大陆黄金还在武里蒂卡项目周边拥有采矿权12宗,探矿权1宗;在北部柏林地区拥有采矿权1宗、探矿权5宗;在西部Choco省的多呼拉地区有探矿权2宗;在南部Cauca省的多米尼卡尔地区有探矿权4宗。以上矿权均位于安第斯成矿带中,具有良好的找矿前景。

  5、项目开发进展

  武里蒂卡金矿项目是哥伦比亚重点项目,大陆黄金已取得项目建设所需的证照,包括采矿许可、环境许可及地面使用许可等,项目已经完成大部分工程建设,建成投产后将成为哥伦比亚最大的独立金矿。

  该项目按日处理3,000吨规模设计建设,拟采用深孔空场法采矿,普通的重选+氰化浸出-锌置换选冶工艺,金回收率90.8-94.1%,银回收率57-59%。项目设计的第一期服务年限为14年,年均产金7.8吨,产银14.5吨(其中前5年年均产金8.8吨,产银15.4吨),全维持成本约为492美元/盎司(如考虑前期建设费用,则全维持成本为604美元/盎司)。第一期未设计利用的187吨推断级黄金资源待进一步提高地质控制程度后再研究其利用方案。

  武里蒂卡金矿项目正在按期顺利实施,截至2019年10月底,武里蒂卡金矿项目选厂建设已完成88%,预计2020年第一季度建成投产。

  (三)主要财务数据

  单位:千美元

  ■

  注1:大陆黄金从2019年1月起采用国际财务报告准则第6号-矿产资源勘探及评估,根据该准则,所有勘探和评估支出费用化,除非项目技术可行性和商业可行性是确定的,这些成本才可资本化。大陆黄金同时对2017年度、2018年度数据进行调整,调整后数据未经审计,表格中列示的经审计数据为调整前的数据。

  注2:截至2019年9月底,大陆黄金主要负债:(1)贷款本息余额约3.22亿美元,利率LIBOR+9%,从2020年7月31日起连续16个季度进行还贷;(2)1亿美元黄金/白银金属流负债,大陆黄金将通过以下方式偿还:交付武里蒂卡项目服务年限内黄金产量2.1%,销售价格为交付日市场价格的10%,以及交付武里蒂卡项目服务年限内黄金产量1.84倍白银,销售价格为交付日市场价格的5%;(3)7,500万美元的可转换债券,利息为每年5%,每半年支付,转股价为每股3加元,2024年5月15日到期(本次收购股权对价已包含按照相关协议规定回购可转债的金额)。

  对于大陆黄金的现有负债,公司考虑在完成收购后进行部分债务置换。

  四、协议主要内容

  公司于2019年12月2日与大陆黄金签署《安排协议》、《可转债协议》,与大陆黄金的第一大股东纽蒙特黄金、大陆黄金的董事及高管签署《锁定协议》,有关协议主要内容如下:

  (一)安排协议

  1、交易结构

  本次收购通过安排协议方式进行,已获得大陆黄金第一大股东和董事、高管支持,后续获得大陆黄金特别股东大会审议通过,以及相关监管机构、法院和证券交易所批准即可完成。

  2、交易标的

  大陆黄金现有全部已发行股份203,172,441股和待稀释股份。

  3、交易价格

  以每股5.50加元计,大陆黄金100%股权总价值约为13.7亿加元,扣除有关权益类工具的行权价后,公司实际收购大陆黄金100%股权的总对价约为13.3亿加元。

  本次收购价格较大陆黄金截至2019年12月2日多伦多证券交易所挂牌股票的前20天成交量加权平均价有29%的溢价。

  本公司对大陆黄金进行了技术、财务、法律等方面的尽职调查,本次交易对价系公司依据尽职调查情况,对大陆黄金资产价值进行多番谨慎评估,在各方公平协商及一般商业原则下,并参考大陆黄金股票股价达成。

  4、交割时间

  协议签定后4个月内完成交割,但如果4个月仍没有得到相关政府的审批通过,则可视审批进度再延期1-2个月交割。

  5、交割条件

  (1)交易需要获得大陆黄金特别股东大会参与投票的股东至少2/3(66%)的赞成票(和没有利益冲突参与投票的股东过半的赞成票),特别股东大会将在签署协议后的60天内进行;

  (2)需要获得中国、加拿大政府以及加拿大法院审批通过;

  (3)哥伦比亚政府没有采取任何会对项目构成重大不利影响的行动;

  (4)未来宣布的环境保护综合过渡管理区(DMI)界线没有包括目标公司已经获得环境部门批准中所标注的项目用地,包括已经建成的,在建的和待建的所有区域;

  (5)没有发生导致项目停工达15天以上的安全事件。

  6、其他主要条款

  (1)目标公司在交割过渡期承诺:

  ①以正常方式运营业务;

  ②为公司指派的观察员在现场监督建设进度和资本开支提供必要条件;

  ③任何超出已经批准的控制预算的支出需要取得公司的批准,已批准的投资方案内,单笔超过350万美元者,需告知公司并共同协商;

  ④给公司提供交易融资所需的信息;

  ⑤不得招揽来自其他方的竞争性收购方案;

  ⑥大陆黄金如果收到更优收购方案,公司有权利匹配其条款。

  (2)分手费:3,500万美元。如果因为以下原因与公司交易未能交割,目标公司需要向公司支付此分手费:①目标公司董事会未能推荐本次收购交易(或改变原先推荐),②目标公司选择完成另一个紫金未匹配的更优收购方案,或者③未能取得目标公司股东批准或者目标公司重大有意违约,并且与公司交易终止前有其他收购提案出现,以及终止后9个月内目标公司或其子公司交割或达成涉及不少于50%的资产规模、营收金额或表决权的收购协议。

  (3)反向分手费:3,500万美元。如果交易因为公司有意违约无法交割,公司需要向目标公司支付反向分手费。

  (4)如果其他交割条件已经得到满足,仅由于中国政府审批未通过而导致不能在规定的时间期限内交割,目标公司有权强制要求公司认购3,500万美元的大陆黄金普通股股票,认购价格为5.50加元/股。

  (二)可转债协议

  1、可转换债券基本要素

  金额:5,000万美元;

  转股价:每股4.50加元和多伦多证券交易所获准的最低转换价格之中的较高者;

  票面利率:5%;

  期限:5年

  2、回购/转股

  1)当达到转股价后公司有权在任何时候将债券转换为普通股;

  2)如果目标公司的股价连续20个交易日超过转股价格的130%,目标公司有权回购债券。

  (三)锁定协议

  1、公司与大陆黄金董事和高管签订锁定协议,确保标的公司的每一个董事和高管都运用手中的投票权对本次交易投赞成票,以及协议有效期内禁止用任何手段处置相关股份。

  2、公司与纽蒙特黄金签订《锁定协议》,只要安排协议没有终止,纽蒙特黄金不可撤销承诺:

  -对交易投赞成票;

  -不会发起一个竞争性收购方案;

  -对任何其他方发起的竞争性收购方案投反对票,除非该竞争性方案是一个更优收购方案并且公司决定不匹配其条款。

  五、本次交易对公司的影响

  (一)增加金银资源储量

  武里蒂卡金矿是世界级高品位大型金矿,探明+控制级别的金资源量165.47吨、银653.17吨,平均品位分别为10.32g/t,40.76g/t,另有推断的资源量黄金187.24吨,银815.53吨,平均品位分别为8.56g/t,37.28 g/t,资源禀赋好,同时在项目的深部和外围有较好的找矿前景,增储潜力大。本次收购完成后公司黄金资源储量将超过两千吨,增加矿山黄金产量约20%(达产后)。该项目符合公司发展战略,较大幅度提高公司黄金板块业务比重和盈利能力,显著提升公司在黄金行业地位。

  (二)金矿项目即将投产,可产生强劲的利润和现金流

  武里蒂卡金矿项目基建已接近尾声,2020年即可建成投产,该项目成本低、服务年限长,达产后将产生强劲的利润和现金流,与公司目前的全球资产配置高度互补,可改善公司财务指标。

  本次交易金额约为13.3亿加元(扣除有关权益类工具的行权价后),约合人民币70.3亿元,占公司2018年度经审计归母净资产的17.38%。本次收购的资金来源以公司为主自筹,将引入财务投资人共同投资。

  六、投资风险

  (一)成交不确定性风险

  本项目的成交受外部交割条件制约,能否顺利完成交易存在不确定性。

  (二)项目安全风险

  目标公司核心资产位于哥伦比亚安全形势较复杂的区域。经公司项目组现场调研和聘请两家国际安全顾问进行尽职调查,认为项目面临的安全风险可以通过建立安全体系和制定安全计划进行较好的管控。交易完成后,公司将高度重视安全问题,在矿山建设与生产运营过程中,采取切实有效、全方位的安全措施,保障员工和财产安全。

  (三)项目经营风险

  项目为地下开采矿山,高品位矿体呈厚度不大的脉状,存在采矿量达不到设计生产能力、品位负变或采出矿石低于设计品位的风险,采出及生产金属量低于预期,对项目经济效益将产生直接影响。

  (四)外汇风险

  本次交易以加元为结算货币,外币汇率不断变化,给本次收购带来一定的外汇风险。

  (五)市场风险

  市场风险主要表现为金价的未来走势。如果金价在未来大幅波动,将给项目的盈利能力带来较大的不确定性,进而影响到目标公司的价值。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十二月三日

  

  证券代码:601899 股票简称:紫金矿业 编号:临2019-100

  紫金矿业集团股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司增发股票的批复》(证监许可[2019]1942号)核准,紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行了2,346,041,055股A股股票。本次公开发行完成后,公司总股本由23,031,218,891股增至25,377,259,946股;公司注册资本将由人民币2,303,121,889.10元变更为人民币2,537,725,994.60元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年11月21日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了《紫金矿业集团股份有限公司验资报告》(安永华明(2019)验字第60468092_H01号)验证确认。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2019年11月22日出具《证券变更登记证明》。

  根据《公司法》及《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》(国函〔2019〕97号)等有关规定,公司第六届董事会2019年第13次临时会议审议通过《关于修订公司章程的议案》,对股份回购、股东大会通知时限等条款进行了修订,其中第一百零二条有关类别股东大会通知时限等修订涉及修改类别股东权利,需同时提交公司A股和H股类别股东大会审议批准后生效。

  2019年12月2日,公司第六届董事会2019年第15次临时会议审议通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》、《关于修订公司章程第一百零二条的议案》,同意对现行《公司章程》中涉及股本结构、注册资本、类别股东大会通知的相关条款进行修订。具体修订情况如下:

  ■

  除上述变更外,公司章程其他内容不变。

  公司章程第十七条、第二十条修改,需提交公司临时股东大会审议批准;公司章程第一百零二条修改,需提交公司临时股东大会、A股和H股类别股东大会审议批准。

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十二月三日

  

  证券代码:601899 股票简称:紫金矿业 编号:临2019-101

  紫金矿业集团股份有限公司

  关于对外担保的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  (一)

  ● 被担保人名称:新疆紫金有色金属有限公司(以下简称“新疆紫金有色”)

  ● 紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”)为全资子公司新疆紫金有色提供总额不超过人民币20,000万元的担保,担保期限为十年。截止本公告日,公司为新疆紫金有色提供的担保余额为人民币18,322.74万元。

  ● 本次是否有反担保:无

  (二)

  ● 被担保人名称:瓮福紫金化工股份有限公司(以下简称“瓮福紫金”)

  ● 公司拟按股权比例37.38%为参股公司瓮福紫金提供不超过人民币34,202.7万元的担保,担保额度有效期不超过一年。

  截止本公告日,公司为瓮福紫金提供的担保余额为人民币8,933.82万元。

  ● 本次是否有反担保:无

  ● 逾期对外担保情况:无

  一、关于为新疆紫金有色提供担保

  (一)担保情况概述

  公司于2019年5月24日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于2019年度对外担保安排的议案》(详见公告“临2019-047”),公司股东会同意为全资子公司新疆紫金有色提供总额不超过人民币10亿元的担保,本次担保安排的有效期自2018年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止,并授权公司财务总监处理相关担保事宜。根据上述授权,经研究,公司同意为全资子公司新疆紫金有色向银行申请总额不超过人民币2亿元贷款提供连带责任担保,担保期限为十年。截止本公告日,公司为新疆紫金有色提供的担保余额为人民币18,322.74万元。

  (二)被担保人的基本情况

  公司名称:新疆紫金有色金属有限公司

  注册地点:新疆克州喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区总部服务中心6楼612室

  法定代表人:沙涛

  注册资本:肆亿元人民币

  经营范围:锌及常用有色金属、黑色金属、贵金属的冶炼和销售;矿产品销售;硫酸的生产、销售;危险货物道路运输;热电联产;珠宝首饰及有关物品的加工和销售;机械设备的租赁;物业管理;普通货物和技术的进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  新疆紫金有色为公司全资子公司。

  截至2018年12月31日,新疆紫金有色的资产总额为9,531.11万元,负债总额为188.36万元(其中流动负债为188.36万元),净资产为9,342.75万元,资产负债率为1.98%;2018年度实现营业收入0万元,净利润为-657.24万元。(以上财务数据经审计)

  截至2019年9月30日,新疆紫金有色资产总额为46,159.58万元,负债总额为7,267.48万元(其中流动负债为1,267.48万元),净资产为38,892.11万元,资产负债率为15.74%;2019年1-9月实现营业收入94.79万元,净利润为-450.65万元。(以上财务数据未经审计)

  (三)担保协议主要内容

  新疆紫金有色拟向银行申请总额不超过人民币2亿元贷款,公司为该贷款提供连带责任担保,担保期限为十年。以上担保合同尚未签署,根据股东会授权,由公司执行董事、副总裁、财务总监林红英女士负责处理上述担保的具体事宜。

  (四)决策意见

  公司于2019年5月24日召开的2018年年度股东大会审议通过新疆紫金有色的担保事项,公司认为本次担保是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出,有利于公司稳定持续发展,符合公司实际经营情况和整体发展战略,且被担保人为公司下属全资子公司,担保风险总体可控。

  二、关于为瓮福紫金提供担保

  (一)担保情况概述

  为保证正常生产经营、技术改造等资金需要,公司参股公司瓮福紫金拟向金融机构申请融资业务,其中人民币9.15亿元需要由股东按股权比例提供担保。公司按持有瓮福紫金37.38%股权为其提供不超过人民币34,202.7万元的担保,担保额度有效期不超过一年。公司于2019年12月2日召开的第六届董事会2019年第15次临时会议审议通过了上述担保事宜。截止本公告日,公司为瓮福紫金提供的担保余额为人民币8,933.82万元。

  (二)被担保人的基本情况

  公司名称:瓮福紫金化工股份有限公司

  注册地点:福建省上杭县蛟洋乡坪埔村

  法定代表人:陈少平

  注册资本:81,334万元

  经营范围:磷酸一铵、磷酸二铵、石膏砌块、水泥添加剂的生产;磷酸轻钙、重钙、氟化钠、氟化铵等。

  股权结构:瓮福(集团)有限责任公司持有48.93%的股权,公司全资子公司紫金铜业有限公司持有37.38%的股权,日本全国农业联合协作社持有10%的股权,贵州山水物流有限公司持有3.69%的股权。

  截至2018年12月31日,瓮福紫金的资产总额为266,239.68万元,负债总额为182,820.61万元(其中流动负债为177,283.32万元),净资产为83,419.07万元,资产负债率为68.67%。2018年度实现销售收入158,538.23 万元,净利润6,753.35万元。(以上财务数据经审计)

  截至2019年9月30日,瓮福紫金的资产总额为261,085.93万元,负债总额为168,863.36万元(其中流动负债为162,593.24万元),净资产为92,222.57万元,资产负债率为64.68%。2019年1-9月累计实现销售收入127,671.80万元,净利润8,718.83万元。(以上财务数据未经审计)

  (三)担保协议主要内容

  瓮福紫金拟向金融机构申请融资业务,其中9.15亿元需要由股东按股权比例提供担保,公司按持有瓮福紫金37.38%的股权为其提供不超过34,202.7万元的担保,担保额度有效期不超过一年。

  (四)决策意见

  公司第六届董事会2019年第15次临时会议审议通过《关于为瓮福紫金化工股份有限公司融资提供担保的议案》,公司认为本次按持股比例提供担保,有利于瓮福紫金的稳定持续发展,保证正常生产经营、技术改造等资金需要,担保风险总体可控,不会损害公司和中小股东的利益。

  三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日,集团公司实际发生的对外担保(含对全资子公司和控股子公司提供的担保)累计金额为人民币1,889,090万元(包括公司、全资子公司和控股子公司为全资子公司和控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额 106,044 万元),占公司2018年度经审计归母净资产的46.7%,不存在逾期对外担保。

  四、备查文件目录

  第六届董事会临时会议决议

  2018年年度股东大会决议

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十二月三日

本版导读

2019-12-03

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