浙江圣达生物药业股份有限公司公告(系列)

2019-12-03 来源: 作者:

  证券代码:603079 证券简称:圣达生物 公告编号:2019-072

  转债代码:113539 转债简称: 圣达转债

  浙江圣达生物药业股份有限公司

  第二届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江圣达生物药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十五次会议(以下简称“本次会议”)于2019年12月2日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议已于2019年11月27日以电子邮件和短信方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由公司董事长洪爱女士主持,应到董事6人,实到董事6人。

  本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定,会议形成的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

  具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》(公告编号:2019-074)。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》

  主要修改内容如下:

  ■

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)审议通过《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》

  主要修改内容如下:

  ■

  ■

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)审议通过《关于修改〈公司累积投票制实施细则〉的议案》

  主要修改内容如下:

  ■

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

  鉴于公司第二届董事会任期即将届满,为保证董事会的正常运作,根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,经公司提名委员会审查、董事会表决,同意提名洪爱女士、陈不非先生、徐建新先生、ZHU JING(朱静)女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。上述四名董事候选人简历详见附件。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

  鉴于公司第二届董事会任期即将届满,为保证董事会的正常运作,根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,经公司提名委员会审查、董事会表决,同意提名王维安先生、陈希琴女士、胡国华先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述三名独立董事候选人简历详见附件。上述独立董事候选人王维安先生、陈希琴女士尚需交易所审核。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)审议通过《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将全部节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》

  具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将全部节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》(公告编号:2019-075)。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)审议通过《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-076)。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  浙江圣达生物药业股份有限公司董事会

  2019年12月3日

  附件:

  一、第三届董事会非独立董事候选人简历

  洪爱女士, 1963年9月出生,中国香港永久性居民,高中学历。历任圣达有限董事、执行董事,现任公司董事长。洪爱女士系公司实际控制人。

  陈不非先生,1960年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1978年11月至2000年12月,曾先后任职于浙江天台造纸厂、天台县工业局、天台县政府办公室、台州市国土资源局;2000年12月以来,历任浙江银轮机械股份有限公司(公司非5%以上股东)副总经理、总经理,现任浙江银轮机械股份有限公司副董事长;2013年12月至今任本公司董事。

  徐建新先生,1969年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,经济师职称。1990年7月至2012年8月,曾任天台电子工业公司车间主任、生产科长、浙江圣达保健品有限公司企管处处长、办公室副主任、浙江圣达集团有限公司总经理助理、副总经理;2012年9月以来,历任圣达有限副总经理,现任圣达生物董事、副总经理、董事会秘书。

  ZHU JING(朱静)女士,1986年9月出生,加拿大国籍,本科学历,2012年至今历任公司总经办经理助理、创新管理部经理助理,现任公司办公室经理助理。ZHU JING女士系实际控制人洪爱之女。

  二、第三届董事会独立董事候选人简历

  王维安先生,1965年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,教授职称,浙江省“151人才工程”第二层次学术带头人,中国人民银行杭州中心支行货币信贷政策咨询专家,中国金融学会理事、中国城市金融学会理事、浙江省金融学会理事、浙江省国际金融学会常务理事、浙江省企业管理研究会常务理事。1997年9月至今在杭州大学金融与经贸学院浙(现浙江大学金融研究所)任教;1998年12月至今任浙江大学金融研究所所长;2015年8月至今任本公司独立董事。

  陈希琴女士,1965年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,教授职称,曾任浙江经贸职业技术学院讲师、高级讲师、副教授;2004年8月至今任浙江经济职业技术学院财会金融学院副教授、教授。

  胡国华先生,1973年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,工学食品硕士、工学生物工程博士,1998年至2011年在上海师范大学工作,2012年至今在华东理工大学工作。曾担任上海师范大学食品添加剂和配料研究所所长,曾被授予江苏省“双创人才”,苏州工业园区“科技领军人才”称号。现任华东理工大学工研院食品(健康糖)技术研究中心主任。

  

  证券代码:603079 证券简称:圣达生物 公告编号:2019-073

  转债代码:113539 转债简称: 圣达转债

  浙江圣达生物药业股份有限公司

  第二届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  浙江圣达生物药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十八次会议(以下简称“本次会议”)于2019年12月2日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议已于2019年11月27日以电子邮件结合短信方式通知全体监事。本次会议由公司监事会主席邱云秀先生主持,应到监事3人,实到监事3人。

  本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,会议形成的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》

  主要修改内容如下:

  ■

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过《关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案》

  公司监事会提名邱云秀先生、徐端康先生为公司第三届监事会非职工监事候选人。以上监事候选人经股东大会选举通过后,与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会,任期自股东大会审议通过之日起三年。上述两名非职工监事候选人简历详见附件。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)审议通过《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将全部节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》

  具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将全部节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》(公告编号:2019-075)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  监事会认为:公司募集资金投资项目 “年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”已经建设完成,公司根据募集资金投资项目建设进展及资金需求,对募集资金投资项目予以结项,并将首次公开发行股票全部节余募集资金用于永久性补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,提升公司盈利水平,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定,审批程序合法有效,不存在损害公司及股东利益的情形。

  特此公告。

  浙江圣达生物药业股份有限公司监事会

  2019年12月3日

  附件:监事候选人简历

  邱云秀先生,1963年2月生,中国国籍,中共党员,无境外居住权,大专学历,助理经济师,历任浙江圣达生物药业股份有限公司国内贸易部经理、人力资源部经理、创新管理部副经理,现任公司办公室副经理。

  邱云秀先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  邱云秀先生不存在《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》中规定的不得担任监事的情形,并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行监事应履行的各项职责,符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》关于监事任职资格和要求的规定。

  徐端康先生,1976年7月生,中国国籍,中共党员,无境外居住权,本科学历,中级经济师职称,2014年10月至今任浙江昌明药业有限公司行政部经理。

  徐端康先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  徐端康先生不存在《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》中规定的不得担任监事的情形,并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行监事应履行的各项职责,符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》关于监事任职资格和要求的规定。

  

  证券代码:603079 证券简称:圣达生物 编号:2019-074

  转债代码:113539 转债简称:圣达转债

  浙江圣达生物药业股份有限公司

  关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江圣达生物药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月2日召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。上述议案尚须提交公司股东大会审议。现将上述事项具体公告如下:

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2019年修订)》等上位法的最新修订事项和公司实际情况,公司拟对《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)相关条款进行修订,主要修订情况如下:

  ■

  ■

  本次修改《公司章程》事项,须提交股东大会审议批准,并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士,在股东大会审议通过修改章程的议案后办理工商手续等事宜。修订后的《公司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准,并将在公司完成工商备案后刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  浙江圣达生物药业股份有限公司董事会

  2019年12月3日

  

  证券代码:603079 证券简称:圣达生物 编号:2019-075

  转债代码:113539 转债简称:圣达转债

  浙江圣达生物药业股份有限公司

  关于部分首次公开发行股票募集资金

  投资项目结项并将全部节余募集资金

  用于永久性补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次拟结项的募集资金投资项目:“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”;

  ● “年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”节余募集资金金额为51,283,529.88元(含扣除手续费后累计利息、理财收益及尚未支付尾款);“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”结项后,公司首发募投项目已全部实施完毕(或终止),首次公开发行股票募集资金全部节余金额合计为51,547,422.74元(含扣除手续费后累计利息、理财收益及尚未支付的尾款);

  ● 本次将全部节余首次公开发行股票募集资金用于永久性补充流动资金金额合计为51,547,422.74元(实际金额应以资金转出当日专户余额为准);

  ● 本事项已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  浙江圣达生物药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月2日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将全部节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。上述议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于浙江圣达生物药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1442号)文核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票20,000,000股,发行价为每股人民币15.09元,共计募集资金人民币30,180万元,扣除各项发行费用人民币4,572.55万元后的募集资金净额为人民币25,607.45万元。

  上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2017年8月17日出具天健验[2017]318号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度,设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于该募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。

  公司首次公开发行募集资金拟投入项目如下:

  单位:万元

  ■

  [注]“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”实施地点已由浙江新银象生物工程有限公司(以下简称“新银象”)已建厂区和始丰路南面的新建厂区变更为天台县新银象已建厂区;“浙江省圣达生物企业研究院项目”的实施主体已变更为浙江圣达生物研究院有限公司(以下简称“圣达研究院”),实施地点已变更为杭州。具体内容详见公司于2018年9月8日披露的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2018-055)。

  二、募集资金账户余额情况

  截至2019年11月21日,公司首次公开发行股票募集资金的账户余额如下:

  单位:元

  ■

  注1:公司于2019年8月16日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议,于2019年9月12日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》、《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目终止实施并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。同意将“年产200吨生物素中间体烯酮和300吨叶酸技改项目”、“浙江省圣达生物企业研究院项目”节余募集资金用于永久性补充流动资金。具体内容详见公司分别于2019年8月19日、8月20日披露的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》(公告编号:2019-053)、《浙江圣达生物药业股份有限公司关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目终止实施并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》(公告编号2019-054)、《浙江圣达生物药业股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金投资项目终止实施并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的补充公告》(公告编号:2019-060)。

  注2:含4,000万元定期存款

  三、本次拟结项募集资金投资项目的基本情况和募集资金节余原因

  (一)募集资金节余情况

  截至2019年11月21日,公司募集资金投资项目“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”实际使用及节余情况如下:

  单位:元

  ■

  注:节余资金含尚未支付尾款9,954,066.96元,扣除手续费的利息及理财收益3,058,404.08元。上述数据未经审计。

  (二)募集资金投资项目资金节余的主要原因

  “年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”的节余资金为51,283,529.88元,主要系:

  1、公司于2018年变更募集资金投资项目“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”实施地点,实施地点由新银象已建厂区和始丰路南面的新建厂区变更为天台县新银象已建厂区。变更实施地址后,募集资金投资项目建设所需公用系统建设(含排水、压缩空气、配电等公用系统)投资减少;

  2、在项目实施过程中,公司严格按照募集资金使用的有关规定,从项目的实际情况出发,本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金,在确保项目顺利建设的前提下合理配置资源,大大地降低了建设成本、合理地降低了项目实施费用,最大限度地节约了项目资金;

  3、截至2019年11月21日,公司募集资金专户合计产生收益3,058,404.08元(含扣除手续费后累计利息、理财收益);

  4、截至2019年11月21日,募集资金投资项目尚有9,954,066.96元尾款未支付。

  四、全部节余首次公开发行股票募集资金的使用安排

  公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部完成(含终止),为最大程度发挥募集资金的效能,提高募集资金使用效率,降低财务费用,提高公司经营效益,为公司和全体股东创造更大的效益,按照相关法律法规及规范性文件的规定,公司将全部节余首次公开发行募集资金51,547,422.74元(具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准)永久性补充流动资金用于公司日常经营活动。公司承诺在该部分尾款满足付款条件时,将按照相关合同的约定以自有资金支付。

  五、本次募集资金投资项目结项并将全部节余首次公开发行股票募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

  公司本次募集资金投资项目结项并将全部节余首次公开发行股票募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的决定,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形。本次全部节余首次公开发行股票募集资金用于永久性补充流动资金,将主要用于公司日常经营活动。公司将全部节余首次公开发行股票募集资金永久性补充流动资金符合相关法律法规及规范性文件的规定,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用。

  六、专项意见说明

  (一)独立董事

  经审阅上述议案,我们认为:公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”已经建设完成,尚有支付周期较长的尾款未支付,公司根据项目实际建设进度,决定将该募投项目结项并将全部节余首次公开发行股票募集资金用于永久性补充流动资金主要用于公司日常经营活动,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,增强公司营运能力。

  (下转B102版)

本版导读

2019-12-03

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